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摘要：完善股份制商業(yè)銀行公司治理，要從優(yōu)化股權結構、規(guī)范治理結構、完善激勵機制以及強化信息披露制度等方面下功夫。

公司治理作為解決所有權和經(jīng)營權分離所帶來的“人問題”的一個有效手段，已日益引起各國金融監(jiān)管當局和金融機構的重視。尤其是亞洲金融危機以后，商業(yè)銀行良好的公司治理結構是控制金融風險的基礎這一理念已經(jīng)逐步成為各國共識。中國人民銀行也于2002年5月正式頒布《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》(以下簡稱“指引”)。該指引頒布一年多以來，盡管我國各股份制商業(yè)銀行圍繞指引要求，做了大量工作，以改善自身的公司治理。但這些工作主要還是圍繞公司治理的架構上進行的，在公司治理的有效性上還存在很大不足。本文主要分析目前股份制商業(yè)銀行在公司治理方面存在的問題，并在此基礎上提出相應的政策建議。

一、當前股份制商業(yè)銀行在公司治理方面存在的主要問題

(一)股東大會作為股份制商業(yè)銀行最高權力機構，沒能很好地履行相應的職責。從近幾年股份制商業(yè)銀行股東大會的召開情況看，每次股東大會一般只有半天時間，議題平均為七八個，但每次會前并未對有關議題進行比較詳細的通報和披露，從而難以保證股東代表對所議事項進行充分討論，因此往往造成表決流于形式。

從各股份制商業(yè)銀行的股權結構來看，中央、地方財政和國有企業(yè)的股東依然占有絕對控股地位，大多數(shù)股份制商業(yè)銀行的民營、個人股本都占比極低。由于國有股不能從根本上解決“所有者”缺位的問題，因此從現(xiàn)有股份制商業(yè)銀行的大多數(shù)股東情況來看，它們?nèi)狈︺y行重大問題的關心，基本上不參與公司治理。比如，一些銀行的股東大會基本上都是通過通訊表決的方式召開，歷史上沒有召開過臨時股東大會，股東大會上股東表決流于形式(均為一致通過)，也沒有發(fā)生過股東向股東大會提出書面提案或向董事會、監(jiān)事會提出質詢的情況。上述種種問題表明，作為股份制商業(yè)銀行的最高權力機構，股東大會還沒有能夠很好地履行職能。

一些銀行的股東代表尤其是中小股東代表缺乏廣泛性，從而難以保證中小股東的利益。如一些城市商業(yè)銀行是在原城市信用社的基礎上組建而成的，而原城信社都有相當數(shù)量的自然人股東，他們現(xiàn)在也成為城市商業(yè)銀行的自然人股東。但從一些城市商業(yè)銀行召開股東大會的情況來看，還大量存在銀行內(nèi)部員工代表自然人股東參加股東大會的情況。由于股東代表尤其是中小股東代表過于集中在銀行內(nèi)部員工，因此有可能造成中小股東權益落空的情況。

(二)董事會職能不健全，難以正常發(fā)揮作用。董事會是公司治理中的核心因素，一個獨立、有效和負責的董事會能夠給銀行帶來長期效益。從這個意義上說，目前股份制商業(yè)銀行的董事會還很不健全。主要表現(xiàn)在：

一是董事會在人員和結構上還存在一定缺陷。由于絕大多數(shù)董事來自國有企業(yè)和財政股東，董事會的討論往往集中在每年的分紅比例上，而對影響銀行發(fā)展的其他重大問題則較少討論。

二是從董事會的功能來看，還存在很大不足，突出表現(xiàn)在董事會沒有發(fā)揮其決策作用。董事會的主要職能是決定銀行的經(jīng)營方針并進行戰(zhàn)略決策，而目前股份制商業(yè)銀行的董事會基本上是通過聽取行長工作報告的形式來對銀行的重大事項進行審議，并不直接進行決策。另外，董事會在銀行的風險管理、關聯(lián)交易控制、重大資產(chǎn)處置和重大投資等方面發(fā)揮作用還遠遠不夠，這與以董事會為決策核心的現(xiàn)代公司治理結構還相去甚遠。盡管股份制商業(yè)銀行目前基本能夠按照章程規(guī)定定期召開董事會會議，但董事會會議數(shù)量少(大多數(shù)銀行為每年兩次)，在議事的深度和廣度上也還遠遠不能滿足銀行的客觀需要。

三是董事會對高級管理層的制約相對弱化。盡管銀行章程都明確規(guī)定了董事會可以提名行長，但從實際情況來看，股份制商業(yè)銀行的行長和副行長基本由各級政府決定，董事會只是在形式上具有聘任和解聘的權力。由于董事會對高級管理層的監(jiān)督和制約缺乏制度保障，因此也很難對其經(jīng)營行為進行約束。

(三)監(jiān)事會工作流于形式，還沒有建立起以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制。從目前各行監(jiān)事會的工作來看，主要還是對銀行的各項財務報表以及會計師事務所的審計報告進行審核，這還遠遠達不到各行“監(jiān)事會議事規(guī)則”和“指引”中對監(jiān)事會的要求，如“監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責的情況”；“監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況”；“對董事和高級管理層成員進行離任審計”；“對商業(yè)銀行的經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行審計并指導商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門的工作”等。此外，各行目前還未建立相應制度，來保證監(jiān)事會能夠獲得足夠信息從而對銀行的財務及風險狀況進行充分了解。絕大多數(shù)股份制商業(yè)銀行的監(jiān)事會目前沒有設立審計委員會，與銀行內(nèi)部的稽核部門也不存在指導關系?；瞬块T向行長負責，稽核報告也沒有向監(jiān)事會提供，監(jiān)事會僅通過聽取高級管理層匯報和列席董事會的方式來了解銀行的情況，這也在一定程度上制約了其真正履行監(jiān)督的職責。

(四)高級管理層是股份制商業(yè)銀行內(nèi)部決策的核心，決策與執(zhí)行一體化的問題突出，對高級管理層缺乏制度上的約束。股份制商業(yè)銀行的黨委會和行長辦公會(參加這兩個會議的成員基本一致，一般情況下均為銀行的高級管理層成員)是銀行內(nèi)部決策機制的核心。行長辦公會、黨委會根據(jù)需要隨時召開，主要討論全行經(jīng)營管理中的重大事項、人事工作安排等。高級管理層既負責制定銀行的總體發(fā)展戰(zhàn)略和年度發(fā)展規(guī)劃，又負責具體執(zhí)行，從而使權力過分集中于高級管理層，決策與執(zhí)行一體化的問題比較突出。

(五)激勵機制不夠科學有效，仍需進一步改進。科學激勵機制的基礎在于建立公正、公開的績效評價標準和程序。從股份制商業(yè)銀行董事、監(jiān)事和高級管理層這一層面上來看，各行股東大會普遍沒有建立對董事、監(jiān)事績效評價的標準和程序。董事會和監(jiān)事會也未對其成員履行職責的情況進行過評價，并依據(jù)評價結果對其進行獎勵或處罰，從而難以對董事和監(jiān)事起到激勵和約束的作用。董事會也未建立書面的、制度化的對高級管理層成員績效進行評價的標準和程序，對高級管理層年度獎金的確定和發(fā)放也主要以任務完成情況為主(任務也往往由高級管理層自己確定)，缺乏系統(tǒng)考核。

從員工層面上看，員工收入基本由工資和獎金構成。工資由“行員等級”來決定，而行員等級主要由行員的工作年限、行政級別和職務來評定，與員工的績效無關。收人中的獎金部分雖與績效掛鉤，但從了解的情況看，這部分薪酬的激勵作用在各行分支機構要好于總行機關。各行總行機關部門之間以及同一級職人員之間薪酬差距不大，年度考核結果對部門及個人收入的影響很小，起不到明顯的激勵作用。

有些行干部晉升和領導職位選任的基本程序與國家機關類似。如剛畢業(yè)的研究生必須工作滿一定年限后才有資格被提拔到高一級的職位，從而導致用人不注重能力，論資排輩現(xiàn)象的發(fā)生，這也是這些行業(yè)務骨干和中層管理者流失的一個主要原因。盡管很多銀行最近對一部分管理崗位實行了公開競聘，但是競聘的范圍和比例還遠遠不能適應股份制商業(yè)銀行用人的要求。

二、對股份制商業(yè)銀行公司治理的建議

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，也是現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的核心，一個有競爭力的銀行離不開其內(nèi)部良好的公司治理。因此，為進一步改善股份制商業(yè)銀行公司治理，現(xiàn)提出如下建議：

(一)優(yōu)化股份制商業(yè)銀行股權結構，引進國外戰(zhàn)略投資者，為達到良好的公司治理結構奠定基礎。合理的股權結構是建立良好公司治理的前提。為改善股份制商業(yè)銀行的股權結構，提高廣大股東對銀行公司治理的關心和重視程度，銀行可以采取公開上市或引進境外投資者的方式來實現(xiàn)這一目標。但是，參照股份制商業(yè)銀行目前的實際情況，我們認為，引進境外機構投資者的方法可能要優(yōu)于公開上市。

首先，很多股份制商業(yè)銀行，尤其是城市商業(yè)銀行目前的產(chǎn)權主體已基本實現(xiàn)了多元化，包括國家股、法人股(包括民營企業(yè)股)和個人股份，因此公開上市在促進股東多元化方面意義不大，而引進外資股則可以達到這一目的。

其次，公開上市主要是通過強制信息披露等外部監(jiān)管的力量來推動和完善銀行的公司治理，但我國對上市公司的外部監(jiān)管還比較薄弱。很多上市公司問題頻發(fā)，其中一個很重要的原因就是公司治理存在缺陷。因此通過公開上市，借助外部力量來推動公司治理的作用也是有限的。而外資參股后，通過進入銀行的董事會甚至高級管理層，將從內(nèi)部推動銀行公司治理的完善，可能比公開上市對公司治理的影響更加直接和有效。

最后，引進境外戰(zhàn)略投資者很重要的一條在于能夠幫助銀行改進決策和管理水平。由于現(xiàn)行由政府決定商業(yè)銀行董事長和高級管理層的做法，已經(jīng)不能適應市場的需要。因此通過引進戰(zhàn)略投資者，外資股東進入董事會或參與銀行內(nèi)部管理，利用他們豐富的管理經(jīng)驗，可以彌補我們在這方面的不足。尤其值得一提的是，戰(zhàn)略投資者較之其他類型的股東在參與銀行公司治理方面有更強的積極性，從而可以更為有效地促進銀行公司治理的完善。

(二)應按照權力的配置與制衡的原則，盡快規(guī)范股份制商業(yè)銀行的公司治理結構?，F(xiàn)代公司治理結構表現(xiàn)為決策機構(股東大會和董事會)、執(zhí)行機構(高級管理層)和監(jiān)督機構(監(jiān)事會)三者的分離和相互制衡?？梢哉f，權責的配置與制衡是公司治理的基礎。從目前股份制商業(yè)銀行的情況來看，問題突出地表現(xiàn)在董事會和監(jiān)事會功能的弱化或缺失，權力過分集中于高級管理層。

因此，股份制商業(yè)銀行下一步在公司治理方面改革的重點是要進一步發(fā)揮董事會和監(jiān)事會的作用?？紤]到股份制商業(yè)銀行目前董事會和監(jiān)事會的人員構成和運作情況，還很難按照“指引”和《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》的要求，一蹴而就建立、健全各種治理機關，如董事會和監(jiān)事會下的各種專門委員會。現(xiàn)階段如果一味地追求治理機關的健全，不注重權力的配置和制衡，反而很難達到有效治理的目的。因此，各行當務之急是要充分發(fā)揮現(xiàn)有董事和監(jiān)事的作用，加強董事會的決策職能和監(jiān)事會的監(jiān)督職能。同時應使董事會的構成相對獨立于管理層，以足以監(jiān)督、制衡高級管理層的權力。

(三)進一步完善股份制商業(yè)銀行在各個層面上的激勵機制。建立股東大會對董事、監(jiān)事績效評價標準和程序的制度，按照評價結果給予董事、監(jiān)事相應的獎勵或懲罰?？煽紤]在董事會中設立薪酬委員會，制定書面的、制度化的對高級管理層成員績效評價的標準和程序，以完善對高級管理層的薪酬激勵機制。建議對員工的薪酬制度進行改革，薪酬標準由以職位和工齡為基礎過渡到以崗位、技能和業(yè)績?yōu)榛A。要進一步完善對員工的考核機制，拉開檔次，以真實反映員工的工作表現(xiàn)，并在此基礎上加大收入中與員工績效掛鉤的部分，以加強薪酬的激勵作用。爭取做到在按勞分配的前提下，拉開不同崗位人員以及同一崗位不同表現(xiàn)人員工資收入的應有差距，使分配向優(yōu)秀人員、骨干人員傾斜，充分發(fā)揮薪酬分配吸引人、激勵人和穩(wěn)定人的作用。同時，要研究中長期激勵機制，淡化總行機關的行政化管理色彩，創(chuàng)造健康而充滿生機的企業(yè)文化。

其次，要繼續(xù)對管理崗位公開競聘制度加以完善，并加強該項工作的力度。同時要加大對違規(guī)人員的處罰力度，從而真正對員工和管理人員的行為起到約束作用。

(四)進一步強化股份制商業(yè)銀行的信息披露制度。信息披露是公司治理結構是否有效的重要因素之一，同時它也是防止銀行“內(nèi)部人控制”的有效手段。高級管理層作為公司的經(jīng)營者，掌握著公司的大量信息，如果缺乏透明度，股東、董事會和監(jiān)事會將很難把握其行為，就有可能出現(xiàn)高級管理層的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。因此，建議股份制商業(yè)銀行進一步加強這方面工作，尤其是要發(fā)揮董事會辦公室的作用，盡快建立完善的報告制度和信息流動制度，及時準確地提供銀行風險變化信息，從而加強對高級管理層的監(jiān)督，推動公司治理結構的完善。