公司治理結(jié)構(gòu)范文10篇
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公司治理結(jié)構(gòu)
一、D&O保險的產(chǎn)生和發(fā)展
20世紀(jì)20~30年代,美國證券市場上不斷暴露出公司丑聞,中小股東屢受侵害,證券市場處于低迷。為規(guī)范公眾公司的上市行為,強化信息披露制度,保護(hù)中小股東的利益,美國分別于1933年、1934年頒布《證券法》和《證券交易法》。兩部法律的出臺及其后判例法中建立的訴訟程序,證券訴訟成為投資人保護(hù)自己利益的便利工具。這一訴訟機制的設(shè)立,加強了對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督和制約,對健全公司治理結(jié)構(gòu)有相當(dāng)重要的作用。但由于證券市場固有的“噪音”和投資者的非理性預(yù)期,證券訴訟極易被濫用。董事和高級管理人員即使審慎地為公司、股東之利益行事,亦難免會因某些行為或過失而被訴,承擔(dān)個人財產(chǎn)責(zé)任。雖然證券市場不斷暴露公司丑聞,但不可否認(rèn)大多數(shù)公司的董事等是勤勉和無辜的,這些董事等會因此而厭惡風(fēng)險,拒絕高風(fēng)險但同時是高收益的項目,從而降低公司績效。為平衡權(quán)利義務(wù),激勵董事等創(chuàng)新,除在防止訴權(quán)濫用方面制定相應(yīng)的對策之外,美國法律允許公司對受訴董事等進(jìn)行補償或者為其購買保險。精明的保險商勞合社立即推出其新產(chǎn)品D&O保險。
D&O保險在美國推出之前,幾乎所有的州都同意公司對其董事和高級職員因在公司中執(zhí)行職務(wù)的行為被訴事件中勝訴時進(jìn)行補償,但很多州都反對公司在敗訴時進(jìn)行補償。所以D&O保險推出時,在一份保險單中承包兩種責(zé)任。一是董事和高級職員個人責(zé)任(A險),指被保險人因其在保險期間內(nèi)的職務(wù)行為、或僅因其職位,在保險期或發(fā)現(xiàn)期內(nèi)首次遭受合同中定義的任何“索賠”而蒙受損失中不能由公司補償?shù)膿p失。由保險公司進(jìn)行全額賠付;二是公司補償責(zé)任(B險),指被保險人遭受上述“索賠”后,其公司被許可或被要求對他們損失進(jìn)行的補償。由承保人對公司的補償支付扣除公司保留額(免賠額)后進(jìn)行賠償。承保人一般是進(jìn)行B險賠付,讓被保險人所在公司承擔(dān)免賠額部份損失,較少進(jìn)行A險賠付。除非公司不能支付或者行為被禁止補償?shù)⒉皇浅庳?zé)任中行為。
D&O保險推出之初,市場需求平淡。一是證券訴訟時間長,費用高,投資者用此救濟(jì)的不多,董事等未感覺到其潛在的被訴乃至承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險。二是投資者對其在公司治理中的監(jiān)督作用認(rèn)識不足。但20世紀(jì)70年代的石油危機,美國證券市場再次低迷,公司丑聞不斷暴露,證券集團(tuán)訴訟案件數(shù)量猛增,投資者開始寄望獨立董事制度,在廣泛推行獨立董事制度時也認(rèn)識到D&O保險的監(jiān)督作用。隨著保險商對D&O保險制度的完善,私人公司和非贏利機構(gòu)也開始購買,D&O保險快速發(fā)展,現(xiàn)在美國90%以上的上市公司都購買了D&O保險。
二、D&O保險在公司治理中的作用
股份有限公司制度的誕生具有劃時代的意義,但這種制度設(shè)計中,最大特征就是公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離,由此產(chǎn)生了委托關(guān)系。為防止股東權(quán)益被侵占,各國都強調(diào)完善公司治理結(jié)構(gòu),建立審計人、外部獨立董事等監(jiān)察制度防止經(jīng)營者濫用權(quán)力。首先,以法律強制性規(guī)定公司董事等的法定義務(wù),如董事的忠實義務(wù)、注意義務(wù)等,并對董事違反義務(wù)的法律責(zé)任予以規(guī)定;其次,賦予股東、債權(quán)人及利益相關(guān)者各種權(quán)利及相應(yīng)的救濟(jì)措施,如:股東代表訴訟、證券訴訟等。這些制約機制可以使董事和高級管理人員更加積極、審慎地經(jīng)營管理公司,防止其濫用權(quán)力損害公司、股東及相關(guān)者的利益。但同時也產(chǎn)生一些消極作用,一方面,法律對經(jīng)營者義務(wù)和責(zé)任的要求促使董事、高級管理人員積極參與公司的經(jīng)營活動,但經(jīng)營者的行為越積極,則越有可能因過失致人損害;反之,經(jīng)營者如不積極參與公司的經(jīng)營管理,則本身就可能構(gòu)成對其注意義務(wù)、勤勉義務(wù)等條款的違反。他們處于一種“兩難”的處境,可能采取中庸辦法,不求上進(jìn),喪失企業(yè)家最基本的創(chuàng)新精神。
公司治理結(jié)構(gòu)審計約束論文
摘要:公司治理結(jié)構(gòu)是聯(lián)系企業(yè)內(nèi)部以及外部各利害關(guān)系人的正式和非正式關(guān)系的制度安排。本文主要通過以下兩個思路論述了審計與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系及審計在公司治理結(jié)構(gòu)中是如何發(fā)揮作用:外部審計——會計信息——公司治理結(jié)構(gòu);內(nèi)部審計——內(nèi)部控制——公司治理結(jié)構(gòu)。
關(guān)鍵詞:公司治理結(jié)構(gòu)審計
一、公司治理結(jié)構(gòu)的概述
近年來,公司治理結(jié)構(gòu)正在全世界范圍內(nèi)越來越成為經(jīng)營者、投資者、債權(quán)人、執(zhí)法者和立法者關(guān)注的焦點。世界經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)于1998年成立的公司治理結(jié)構(gòu)專門委員會,就是致力于這一焦點問題研究的專門組織,到目前為止它已經(jīng)制定了一系列關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的準(zhǔn)則和指南。
關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的概念表述很多,但在下列方面是共同的,即公司治理結(jié)構(gòu)是聯(lián)系企業(yè)內(nèi)部以及外部各利害關(guān)系人的正式的和非正式關(guān)系的制度安排,以便使各利害關(guān)系人在權(quán)利、責(zé)任和利益上相互制衡,實現(xiàn)企業(yè)效率和公平的合理統(tǒng)一。企業(yè)委托結(jié)構(gòu)中委托人和人之間信息不對稱,契約不完全和責(zé)任不對等事業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的基本原因。
公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)利益主體包括外部利害關(guān)系人和內(nèi)部利害關(guān)系人兩方面,主要由股東、經(jīng)理、債權(quán)人、債務(wù)人、員工,客戶等,涉及到出資者與經(jīng)營者、管理者與員工以及經(jīng)理與客戶的各個層次的激勵約束機制,因此,公司治理結(jié)構(gòu)包括外部治理機制和內(nèi)部治理機制兩個方面。外部治理機制是通過市場競爭形成的委托人之間和人之間激勵約束機制,如資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場,當(dāng)事人之間的市場競爭是形成委托人和人之間激勵約束機制的主要原因。內(nèi)部治理機制是通過企業(yè)內(nèi)部決策和執(zhí)行機制建立委托者和者之間的激勵約束機制。外部治理機制和內(nèi)部治理機制是公司治理結(jié)構(gòu)中相互聯(lián)系、相互依賴的兩方面,二者缺一不可。
公司治理結(jié)構(gòu)探究論文
1關(guān)于公司治理
對于公司治理的定義有很多種,Cohen和Hanno將公司治理定義為“董事會和審計委員會為確保財務(wù)報告過程的公正性所采取的監(jiān)督活動”。OECD在《公司治理結(jié)構(gòu)原則)中定義:“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商業(yè)企業(yè)進(jìn)行管理和控制的體系”。
雖然有關(guān)公司治理與實務(wù)方面的問題還存在諸多差異。但關(guān)于公司治理理論至少在以下幾方面已達(dá)成共識:(1)公司治理結(jié)構(gòu)是解決股東、董事會以及經(jīng)理之間責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的一種制衡機制;(2)治理的目標(biāo)在于增加股東價值,實現(xiàn)利益相關(guān)者價值最大化;(3)監(jiān)督、風(fēng)險管理、控制、激勵與約束、目標(biāo)、責(zé)任和權(quán)利是公司治理的重要因素;(4)有效的治理需要有充分的資源來監(jiān)督組織的控制和風(fēng)險。
公司治理結(jié)構(gòu)包括外部公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)。它通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、政府等)的利益關(guān)系,以保證公司決策的科學(xué)性、有效性,從而最終維護(hù)公司各方面利益。具體包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層所構(gòu)成的內(nèi)部公司治理;也包括資本市場、經(jīng)理人市場、政府架構(gòu)等外部治理環(huán)境。
公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布,諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者。并且清楚地說明了決策公司事務(wù)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時。它還提供了一種結(jié)構(gòu),使之用以設(shè)置公司目標(biāo),也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運營的手段。也就是說,通過公司治理結(jié)構(gòu)的安排,使因兩權(quán)分離產(chǎn)生的目標(biāo)差異所造成的成本盡可能降低。
2我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中存在的主要問題及股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀
企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)論文
[摘要]在國有大中型企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度是近年來國有企業(yè)改革的重點,而建立現(xiàn)代企業(yè)制度面臨的最大問題則是怎樣建立和完善公司治理結(jié)構(gòu),現(xiàn)實表明,這一制度創(chuàng)新推進(jìn)并不理想。本文從論述完善公司治理結(jié)構(gòu)的意義、闡述現(xiàn)代企業(yè)和公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵入手,對我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題進(jìn)行分析,提出了規(guī)范和完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的對策。
[關(guān)鍵詞]完善公司治理結(jié)構(gòu);問題;對策
一、現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結(jié)構(gòu)
美國著名企業(yè)管理史學(xué)家錢德勒在考察美國企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)和管理方式時提出:“由一組支薪的中、高級經(jīng)理人員所管理的多單位即可適當(dāng)?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)?!边@應(yīng)該是比較具有代表性的現(xiàn)代企業(yè)定義了,它揭示了現(xiàn)代公司的重要特征,那就是企業(yè)的經(jīng)營管理者不再是資本家本人,而是職業(yè)經(jīng)理人員。出資人并不管理企業(yè)而是從經(jīng)理市場聘用職業(yè)經(jīng)理人來幫助自己管理企業(yè),這就說明出資人的最終所有權(quán)與企業(yè)的控制權(quán)(經(jīng)營權(quán))出現(xiàn)了分離。
為了有效解決現(xiàn)代公司的委托關(guān)系問題,降低成本,提高企業(yè)效益,必須建立一套科學(xué)完備的制度體系,這樣,公司治理結(jié)構(gòu)便應(yīng)運而生。在人們簡單的理解中,公司治理結(jié)構(gòu)幾乎就等于股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)利分配模式。
就目前國內(nèi)外理論界的研究成果看,對公司治理結(jié)構(gòu)的解釋也是眾說紛紜,不盡一致??瓶藗惡臀痔乜酥赋觯骸肮局卫韱栴}包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是:誰從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?誰應(yīng)該從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時,一個公司的治理問題就會出現(xiàn)?!?/p>
保險公司治理結(jié)構(gòu)分析論文
一、保險公司治理結(jié)構(gòu)制度建設(shè)的重大意義
我國保險業(yè)迅猛發(fā)展,是金融服務(wù)業(yè)中發(fā)展最快的行業(yè)之一。2006年實現(xiàn)保費收入5641.4億元,保險公司總資產(chǎn)1.97萬億元;保險從業(yè)人員150多萬人。保險業(yè)在完善社會保障、促進(jìn)社會和諧方面,在參與社會管理、促進(jìn)公共服務(wù)創(chuàng)新方面,在支持金融改革、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面發(fā)揮重要作用。因此,完善保險公司治理結(jié)構(gòu),有利于引導(dǎo)保險公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度,促進(jìn)保險業(yè)改革開放向縱深推進(jìn)。
(一)完善治理結(jié)構(gòu),有利于監(jiān)管創(chuàng)新。從源頭上化解金融風(fēng)險
保險業(yè)作為現(xiàn)代金融業(yè)的三個支柱之一,以信用為基礎(chǔ),負(fù)債經(jīng)營是其基本特征。保險作為一種服務(wù)商品,其有形載體僅是一份保險合同,相對于一般商品而言,具有無形性、長期性、廣泛的社會性、高度的專業(yè)性等特點,從某種意義上說,保險實際上是一種以信用為基礎(chǔ)、以法律為保障的承諾。
保險業(yè)的特點決定了保險公司治理結(jié)構(gòu)的特殊性:既要維護(hù)股東利益,實現(xiàn)股東利益最大化,又要高度關(guān)注其社會責(zé)任,充分保護(hù)被保險人利益;既要追求公司的效益,獲得投資回報,更要防范和化解風(fēng)險,維護(hù)社會穩(wěn)定?;诖?,世界各國都把保險業(yè)作為高度監(jiān)管的行業(yè)。2005年,國際保險監(jiān)督官協(xié)會維也納年會將公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管與償付能力監(jiān)管、市場行為監(jiān)管并列為保險監(jiān)管三大支柱。
(二)完善治理結(jié)構(gòu),是保險公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心
上市公司治理結(jié)構(gòu)困難論文
[摘要]本文認(rèn)為,完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的主要困難在于上市前的企業(yè)舊體制被上市公司沿襲下來,比如所有者缺位,政府對上市公司的過多干預(yù)等等問題仍然沒有得到很好解決。因此,要完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu),需要政治、法律和經(jīng)濟(jì)體制的配套改革。對于如何完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu),本文提出,有效運作的董事會是完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。最后,市場經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì),但由于《公司法》形成于我國計劃經(jīng)濟(jì)向社會主義市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌時期,很多方面已經(jīng)不適應(yīng)建立健全現(xiàn)代公司制度的要求,因此,修改《公司法》已成當(dāng)務(wù)之急。
越來越多的人認(rèn)識到,完善而有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。十年來,中國上市公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了不斷完善、不斷規(guī)范的發(fā)展過程。特別是近幾年隨著證券市場法制建設(shè)的加強和規(guī)范化程度的提高,證券市場作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的高級組織形式,其通過嚴(yán)格的規(guī)則要求、透明的監(jiān)督機制、市場化的激勵手段等等大大地促進(jìn)了上市公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)和完善,有力地推動了中國企業(yè)的改革和發(fā)展。但是,目前中國經(jīng)濟(jì)尚處于由計劃向市場的轉(zhuǎn)軌過程中,上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而來,而證券市場還是一個新興市場,這些都決定了中國上市公司的治理結(jié)構(gòu)有待進(jìn)一步健全和完善,優(yōu)化中國上市公司治理結(jié)構(gòu)任重而道遠(yuǎn)。
一、完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的困難所在
我國經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉認(rèn)為:“所謂公司治理結(jié)構(gòu),是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中,上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu),所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管;公司董事會是公司的最高決策機構(gòu),擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán);高級經(jīng)理人員受雇于董事會,組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu),在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?!?/p>
當(dāng)前,我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題表現(xiàn)為:第一,在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面存在的問題是沒有完全解決“一股獨占、一股獨大”的問題。在國有股“一股獨占、一股獨大”的情況下,董事會是由第一大股東所控制的,第一股東持有的股份比例越多,其所占有的董事會席位也越多,而這第一大股東一般是國家股或受政府控制的法人股。在此股權(quán)結(jié)構(gòu)下,在董事會中形成了代表國家股或政府控制的法人股的“關(guān)鍵人”控制局面。這就很難建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu),使新建的公司往往換湯不換藥,仍然由上級主管機關(guān)控制,成了所謂“翻牌公司”。而現(xiàn)在的上市公司雖然吸收了一些非國有股份,但其中不少公司由于國有股所占份額仍然過大,非控股股東在董事會中的發(fā)言權(quán)很小,他們的利益往往難于得到保證。第二,上市公司經(jīng)理班子與董事會高度重合,或者執(zhí)行董事在董事會中占優(yōu)勢,從而導(dǎo)致“內(nèi)部人控制問題”。眾所周知,現(xiàn)階段我國發(fā)展證券市場的主要目的是為國有企業(yè)改革服務(wù),其他的目標(biāo)都要服從于此。正因為此,目前我國的上市公司絕大部分是由國企改制而來,由國有資本相對或絕對控股。國有上市公司作為名義上的現(xiàn)代股份公司,雖然都設(shè)立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層所組成的企業(yè)組織管理機構(gòu),但其中大部分公司的董事會和經(jīng)理層成員幾乎就是由原企業(yè)的高級管理人員原班人馬組成:有些是原來的廠長擔(dān)任新公司的董事長并兼任總經(jīng)理;有些則是由原企業(yè)的上級主管部門象征性地派出一名董事長,而由原廠長擔(dān)任總經(jīng)理。絕大多數(shù)公司的監(jiān)事會主席都是原企業(yè)行政首長的助手,或工會主席,或黨委領(lǐng)導(dǎo)。在這種存有明顯缺陷的組織結(jié)構(gòu)下,經(jīng)理層受不到嚴(yán)格有效的制約和監(jiān)督,上市公司“內(nèi)部人控制”的產(chǎn)生和強化也就自然而然了。第三,作為上市公司重要資金來源的債權(quán)人如商業(yè)銀行對公司實施的監(jiān)控作用較小。由于受到《商業(yè)銀行法》的限制,商業(yè)銀行不能持有公司的股權(quán),導(dǎo)致銀行不能以股東身份參與公司治理;另外,在《公司法》的規(guī)定中,董事、監(jiān)事代表的是股東的利益,排除了債權(quán)人在公司正常經(jīng)營條件下參加公司治理的法律途徑;最后;我國商業(yè)銀行自身產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的特點也決定了銀行的經(jīng)理人員缺乏足夠的動機去爭取參加公司治理的權(quán)利。第四,我國上市公司的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一,不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用??傮w上看,上市公司經(jīng)理的激勵機制缺乏動態(tài)化,強度太弱,個人收入和公司業(yè)績未建立規(guī)范的聯(lián)系。不少企業(yè)經(jīng)理人員在有利益沖突的情況下,往往選擇對自己有利的條件決策,為自己謀取私利,明顯損害股東尤其是中小股東的利益。因此,采取什么樣的激勵與約束機制,使公司經(jīng)理人員按照股東的利益行事,有待進(jìn)一步探索。
阻礙我們完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的癥結(jié)究竟在那里?筆者認(rèn)為,首先,因為我國上市公司大都由原國有企業(yè)改制而來,公司上市之后,領(lǐng)導(dǎo)體制、決策過程依舊,管理制度、管理方法依舊,經(jīng)營機制、政企關(guān)系依舊,沒有完全超越舊體制。因此,上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善,有賴于政治、法律和經(jīng)濟(jì)體制的配套改革,特別是政府職能要相應(yīng)轉(zhuǎn)變,在企業(yè)上市之后,仍習(xí)慣于用行政手段干預(yù)企業(yè)的做法是行不通的。不能簡單地認(rèn)為,只要公司改制成功上市,就會自然而然地按照規(guī)范的公司機制動作。其次,在傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)下的既得利益者有意及無意的阻撓。這些既得利益者包括上市公司的原主管部門的官員,改制前的有關(guān)公司管理人員等等,如果新的公司治理結(jié)構(gòu)損害了他們的既得利益,自然會受到他們有意及無意的阻撓。最后,完善上市公司治理結(jié)構(gòu)在我國屬于新生事物,沒有現(xiàn)成的經(jīng)驗可資借鑒。雖然,國外進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)的改革已有多年的經(jīng)驗,但由于“美英模式”和“德日模式”孰優(yōu)孰劣,哪種模式更適合中國的國情,尚無定論。改革不是一蹴而就的,需要時間來鑒別優(yōu)劣。
略論公司治理結(jié)構(gòu)多樣化研究
摘要:公司的治理結(jié)構(gòu),內(nèi)生于其賴以存在的經(jīng)濟(jì)環(huán)境,為企業(yè)活動基礎(chǔ)的產(chǎn)權(quán)分配和行使的國家框架所左右,不同的約束就會有不同的最大化選擇,因此治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出明顯的多樣性。國有企業(yè)改革的核心就是在既定的約束的條件下對公司治理的各種可能做出選擇,從而明確一些基本而關(guān)鍵的問題。既然是選擇,結(jié)果就不必是唯一,也不可能唯一,而重要的則是在這一重復(fù)性的選擇過程中,因地制宜,把握好需要遵循的基本原則。
關(guān)鍵詞:國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)
一、公司治理結(jié)構(gòu)的多樣性
從交易費用論的觀點看,企業(yè)是要素所有者相互交易產(chǎn)權(quán)的方式,從而也是交易過程中一系列不完全契約的聯(lián)結(jié)體①。這些契約治理著公司發(fā)生的交易,使得交易費用低于由于市場組織這些交易時發(fā)生的交易費用。而公司的治理安排,就是以契約的方式,規(guī)范公司相關(guān)利益者之間的關(guān)系,治理它們之間的交易,來實現(xiàn)公司節(jié)約交易費用的優(yōu)勢。
契約是否有效,關(guān)鍵就在于確定在出現(xiàn)未預(yù)期的情況時誰有權(quán)作決策,這就是所謂的“剩余控制權(quán)”②。公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu),就是在股東、董事會和經(jīng)理人員之間配置剩余控制權(quán),進(jìn)而在此基礎(chǔ)上決定剩余索取權(quán)的分配。通過選擇有效的公司治理結(jié)構(gòu),使之對企業(yè)所有權(quán)進(jìn)行配置,形成企業(yè)剩余索取權(quán)與控制權(quán)的對稱,從而通過對產(chǎn)權(quán)關(guān)系的治理降低內(nèi)生交易費用③,確保企業(yè)決策效率。因此,從這個意義上講,公司治理的實質(zhì)就是明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系的契約。
產(chǎn)權(quán)制度作為分配、行使有限資源管理權(quán)的結(jié)構(gòu),是經(jīng)濟(jì)組織和決策的重要因素。產(chǎn)權(quán)制度決定了分配的動力機制、分配的決策權(quán)和決定了商業(yè)交易費用的標(biāo)準(zhǔn),這些要素結(jié)合在一起,就確立了經(jīng)濟(jì)活動的結(jié)構(gòu)。一般而言,產(chǎn)權(quán)以相互關(guān)聯(lián)的兩個基本的方法,形成公司的治理結(jié)構(gòu)。第一,產(chǎn)權(quán)在給定的環(huán)境下,決定生成企業(yè)的形態(tài)。和其他組織一樣,企業(yè)也是在對應(yīng)固有制度框架和交易費用形態(tài)下產(chǎn)生的。產(chǎn)權(quán)在經(jīng)濟(jì)體制下創(chuàng)造費用和收益的生產(chǎn)函數(shù),形成企業(yè),并決定其參與者。比如,在產(chǎn)權(quán)不確實的環(huán)境下,由于確立必要的管理結(jié)構(gòu)費用過高,就培育不出股東分散的大規(guī)模的公共企業(yè)。第二,公司治理結(jié)構(gòu)受所有權(quán)制度的制約,換言之,治理技術(shù)和形式只能在產(chǎn)權(quán)制度所授予的管理結(jié)構(gòu)的“資產(chǎn)組合”中選擇。比如,如果法律規(guī)定禁止金融機構(gòu)持有公司股份時,銀行對企業(yè)的監(jiān)督就不會那么積極。根據(jù)不同的產(chǎn)權(quán)規(guī)則會產(chǎn)生差異性的公司治理結(jié)構(gòu),即產(chǎn)權(quán)制度是各國公司治理結(jié)構(gòu)多樣性的重要原因。
論上市公司治理結(jié)構(gòu)
[摘要]近年來,我國許多上市公司接連不斷地出現(xiàn)問題,已經(jīng)嚴(yán)重威脅到了我國上市公司和證券市場的健康發(fā)展。這些已暴露的問題或潛伏著還未顯露的隱患,不僅證明我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在著嚴(yán)重的缺陷,而且也說明我國證券市場等方面存在著不少的弊端。這就是說,我國上市公司產(chǎn)生的種種問題,不僅僅是由于公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷造成的,而且還與上市公司治理機制相關(guān)的系統(tǒng)“失靈”密切相關(guān)。因此,健全和完善我國上市公司公司治理結(jié)構(gòu)必須多管齊下方可奏效。下面,我僅就如何健全和完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的幾個關(guān)鍵問題談一點看法。
一、健全和完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu),前提是必須明確確定我國公司或公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)就是單一目標(biāo)----“股東利益的最大化”
建立有效的上市公司治理結(jié)構(gòu),首先必須回答這樣一個“古老”而一直又未扯清但不必須明確回答的問題:現(xiàn)代公司或公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是什么?換言之,現(xiàn)代公司的作用是什么?如何認(rèn)識和回答這個問題,直接關(guān)系著上市公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)、功能定位和治理形式等,直接決定著上市公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。
對于這個問題,國外學(xué)術(shù)界的認(rèn)識分歧很大,有多種不同的看法,美國羅伯特·C·克拉克(1986)曾把這些觀點概括為“二元論:嚴(yán)格利潤最大化準(zhǔn)則;一元論:公私利益的遠(yuǎn)期一致;適度理想主義:自愿守法;高度理想主義:利益集團(tuán)的調(diào)和與作為剩余目標(biāo)的公共利益目標(biāo)”。同樣,國內(nèi)學(xué)術(shù)界對于這個問題的認(rèn)識分歧也很大,概括地講主要有以下兩種觀點:一種與上述的“二元論”相同,即堅持傳統(tǒng)的“股權(quán)至上主義”,公司治理的目標(biāo)就是股東利益的最大化,并據(jù)此強調(diào)公司要實行“單邊治理”;另一種則與上述的“高度理想主義論”一樣,即要揚棄“股東至上主義”的邏輯,強調(diào)利益相關(guān)者的利益最大化,并據(jù)此強調(diào)公司要實行“共同治理”。
持上述觀點者各自都有很多理論根據(jù)(楊瑞龍、周業(yè)安,2001),一時誰也很難說服誰。我個人認(rèn)為,理論來自于實踐,反過來又服務(wù)于實踐,因此判斷上述哪一種觀點更為科學(xué),關(guān)鍵是要看哪一種觀點在實踐中對企業(yè)的發(fā)展更為有利。
1998年日本公布的《日本公司治理原則》(以下簡稱(原則))中對日本與英、美公司治理模式進(jìn)行了比較分析,深刻地反思了日本公司治理結(jié)構(gòu)模式的弊端,指出日本公司治理結(jié)構(gòu)存在的最大問題之一,就是日本公司的目標(biāo)不象英、美那樣是“單一目的”,而是“復(fù)數(shù)目的”?!对瓌t》指出:“作為競爭過程的一個側(cè)面是日歐與英美企業(yè)組織效率的競爭,即還原于股東利益的‘單一目的’的組織與稱之為勞資利益的‘復(fù)數(shù)目的’的組織之間的競爭。經(jīng)濟(jì)效率性基本來源于企業(yè)的活動,所以行為是非標(biāo)準(zhǔn)明確的企業(yè),可以容易快速地做出與目的相適應(yīng)的判斷。并且‘單一目的’的企業(yè)采用長期報酬制度,有可能整合性地實現(xiàn)‘復(fù)數(shù)目的”’。該《原則》還以日本為例,證明“若在組織上不能取消解雇,那么企業(yè)必成為非效率的溫床”,并得出結(jié)論:“在‘復(fù)數(shù)目的’的組織中有明顯的保留非效率的傾向”(轉(zhuǎn)引自李維安,2001)。最近,越來越多的日本企業(yè)紛紛告別了影響勞動力流動的終身雇傭制、告別有吃“大鍋飯”之嫌的“年功序列制度”(趙文斗,2001)。
保險中介公司治理結(jié)構(gòu)探討論文
[摘要]保險中介行業(yè)的快速發(fā)展,推進(jìn)一批起步較早的大公司朝集團(tuán)化的現(xiàn)代企業(yè)目標(biāo)邁進(jìn),但發(fā)展中的諸多問題表明中介公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)急待完善;公司內(nèi)部治理,主要指公司的股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層的關(guān)系;公估公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)調(diào)整改革的方向,應(yīng)當(dāng)是在民主、法制觀念基礎(chǔ)上建立結(jié)構(gòu)清晰、權(quán)責(zé)明確、各守其職的法人治理機制;作為公司治理與公司管理關(guān)鍵聯(lián)接點的董事會,應(yīng)當(dāng)成為公司治理結(jié)構(gòu)的核心;治理結(jié)構(gòu)調(diào)整改革的措施主要有:股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化、董事會核心化、加強考評機制基礎(chǔ)上的對經(jīng)營班子的有效監(jiān)控、加強產(chǎn)權(quán)明晰基礎(chǔ)上的對分支機構(gòu)的有效控制,以及完善薪酬考核機制,實現(xiàn)公司管理的民主化。
[關(guān)鍵詞]保險中介公司治理結(jié)構(gòu);股權(quán)多元化;董事會核心化
公司組織的治理結(jié)構(gòu)是大部分經(jīng)濟(jì)問題產(chǎn)生的根源。美國標(biāo)準(zhǔn)普爾公司曾經(jīng)的一項調(diào)查,結(jié)論是“亞洲國家的企業(yè),在公司法人治理結(jié)構(gòu)上如果不做根本性的改革,任何管理技能的提升與科技實力的發(fā)展,都不足以讓亞洲企業(yè)在國際舞臺立足”。麥肯錫公司的一項調(diào)查表明,在財務(wù)狀況類似的情況下,投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%的溢價。國內(nèi)保險中介行業(yè)近幾年的高速發(fā)展,使一批起步較早的大公司迅速形成集團(tuán)化經(jīng)營的規(guī)模,正朝著股份制現(xiàn)代企業(yè)目標(biāo)推進(jìn),但治理結(jié)構(gòu)根本問題產(chǎn)生的矛盾,卻將成為中介公司目標(biāo)推進(jìn)的的嚴(yán)重掣阻。
一、國內(nèi)保險中介行業(yè)發(fā)展態(tài)勢
國內(nèi)保險中介行業(yè),在“十五”期間特別是近兩年獲得高速發(fā)展。2005年保險經(jīng)紀(jì)行業(yè)收入100.78億元,同比增長36%,首次盈利774萬元;2006年行業(yè)收入106.65億元,同比增長6%,盈利10771萬元,同比增長1292%。2004年保險公估行業(yè)收入達(dá)1.54億元,是2003年(3880萬元)的近四倍;2005年2.97億元,同比增長98%,首次盈利2023萬元;2006年收入4.33億元,同比增長46%。至2006年12月,經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)開業(yè)與處于運營狀態(tài)的保險經(jīng)紀(jì)公司303家,公估公司244家。但行業(yè)內(nèi)部各公司之間,由于起點不同、人才資源與技術(shù)力量以及市場拓展速度的差別、經(jīng)營規(guī)模與管理水平的差異等原因,從2004年開始,即顯露出行業(yè)的“馬太效應(yīng)”。行業(yè)收入的過半數(shù),為排名前十的公司所創(chuàng)造(2006年,保險經(jīng)紀(jì)行業(yè)前十合計占比49.96%,保險公估行業(yè)前十合計占比57.44%),大公司年度服務(wù)收入經(jīng)紀(jì)超過億元,公估超過8000萬元,而絕大多數(shù)公司年度服務(wù)收入經(jīng)紀(jì)不足2000萬元,公估不足百萬元。目前國內(nèi)保險經(jīng)紀(jì)、公估市場,明顯為國內(nèi)十強所主導(dǎo)。綜合實力的增強,市場品牌的建立,已然為大公司走向保險中介現(xiàn)代企業(yè)打下了堅實基礎(chǔ)。無論從國內(nèi)經(jīng)紀(jì)、公估公司的發(fā)展趨勢來看,還是從國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律來看,大公司集團(tuán)規(guī)?;l(fā)展的條件已經(jīng)具備。
從國內(nèi)經(jīng)紀(jì)、公估公司的發(fā)展趨勢來看,以長安經(jīng)紀(jì)、江泰經(jīng)紀(jì)、民太安公估、同益公估、天衡公估等為代表的大公司,集團(tuán)內(nèi)專業(yè)化擴張有序進(jìn)行,分支機構(gòu)穩(wěn)步發(fā)展基礎(chǔ)上的全國服務(wù)網(wǎng)絡(luò)按部構(gòu)建,使其發(fā)展初期即擬定的專業(yè)集團(tuán)化經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)逐步變?yōu)楝F(xiàn)實。從國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律來看,行業(yè)發(fā)展的“馬太效應(yīng)”,昭示的是業(yè)內(nèi)并購時代的來臨。一方面,經(jīng)營利潤的產(chǎn)生與積累,使大公司資金實力進(jìn)一步增強;穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績與良好的股東回報,使社會投資者普遍看好具有燦爛前景的經(jīng)紀(jì)、公估行業(yè)與行業(yè)中的大公司,為大公司的通過并購加速集團(tuán)化發(fā)展創(chuàng)造了極好的融資條件。另一方面,由于市場品牌的難以創(chuàng)立與綜合實力的懸殊,一部分小規(guī)模公司開始退出市場,一部分選擇掛靠品牌公司,成為大公司的分支機構(gòu)。市場格局的調(diào)整是為擁有各方面優(yōu)勢的大公司創(chuàng)造的寶貴機會,這個機會就是進(jìn)一步做大做強,完成集團(tuán)組織的構(gòu)建,成為行業(yè)的“巨無霸”。
企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)論文
企業(yè)家在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用一、公司治理結(jié)構(gòu)立足于經(jīng)理人員和企業(yè)家對國有企業(yè)進(jìn)行公司化改制,建立"產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)"的現(xiàn)代企業(yè)制度,其中一個關(guān)鍵就是要建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu),即要在產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰和責(zé)權(quán)利統(tǒng)一的基礎(chǔ)上,實現(xiàn)公司控制權(quán)的合理配置,在所有者和經(jīng)營者之間形成相互制衡的機制和對經(jīng)營者的有效的激勵與約束機制,以最大限度地提高公司的運營效率。我們知道,公司治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)上表現(xiàn)為一種雙層的"嵌套"關(guān)系結(jié)構(gòu):第一層是股東通過股東大會與董事會之間的"信任托管"關(guān)系,構(gòu)成了出資者對公司的一級控制權(quán)的配置與行使;第二層是董事會與經(jīng)理人員之間"委托"關(guān)系,形成了對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的二級控制權(quán)的配置與行使。優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu),必須在現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)(經(jīng)營權(quán))分離的前提下,確保"所有者在位",控制"內(nèi)部人控制"。但是,"控制"并不是目的。優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的最終目的,是在所有者不直接經(jīng)營和管理企業(yè)的情況下,追求所有者資本收益的最大化。無論是從所有者和經(jīng)營者二者關(guān)系來看,還是從股東大會、董事會和經(jīng)理人員的三者關(guān)系來看,公司治理結(jié)構(gòu)都是立足于"經(jīng)理人員"的,而企業(yè)家只不過是"經(jīng)理人員"的一部分。優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu),歸根結(jié)底要著眼于對經(jīng)理人員和企業(yè)家進(jìn)行適當(dāng)?shù)募詈图s束,以充分發(fā)揮其"積極"作用,實現(xiàn)所有者資本收益最大化;就國有企業(yè)而言,就是要實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。二、經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中的"雙面"作用談到經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用,人們在認(rèn)識上往往隱含著兩種錯誤觀念。一是在以往的改革實踐中,似乎只看到了經(jīng)理人員的"積極"作用;無論是擴大企業(yè)自主權(quán)、利改稅,還是實行經(jīng)營承包責(zé)任制,其基本思路都是"擴權(quán)讓利",片面強調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離和經(jīng)營者的自主權(quán),任何人都不得"干預(yù)"。其不良后果是造成了嚴(yán)重的"所有者缺位"、"內(nèi)部人控制"現(xiàn)象,出現(xiàn)了許多國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失的惡劣事件。在這種情況下,又有人片面強調(diào)經(jīng)理人員的"消極"作用和加以"控制"的必要性,似乎經(jīng)理人員皆為居心叵測、陰險狡詐之徒,一個個俱已撈得盆滿缽滿、腦滿腸肥;有關(guān)各方紛紛以確保"所有者在位"和控制"內(nèi)部人控制"為名,把手伸向企業(yè),結(jié)果不但使企業(yè)感到掣肘過多,行動不便;而且造成更多的國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象和貪污腐敗現(xiàn)象。這就使中國的企業(yè)改革又一次陷入時"放"時"收"的怪圈。可見,正確認(rèn)識經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中的"雙面"作用,有助于更深入地了解造成國有資產(chǎn)流失、國有企業(yè)經(jīng)營效率不高等問題的癥結(jié)所在,科學(xué)合理地配置公司治理結(jié)構(gòu),充分發(fā)揮經(jīng)理人員的"積極"作用,因而是十分必要的。在這里,有必要界定一下"經(jīng)理人員"的概念所指。我們所理解的"經(jīng)理人員",原則上是指以總經(jīng)理為首的公司高層經(jīng)理人員,亦即現(xiàn)代公司三大法人機關(guān)--股東大會、董事會和執(zhí)行機構(gòu)中的"執(zhí)行機構(gòu)"或"經(jīng)營班子"的組成人員。然而在現(xiàn)實中,有些企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人(首席執(zhí)行官員--chiefexecutiveofficer,簡稱ceo)是董事長,而不是總經(jīng)理;這是由企業(yè)根據(jù)自身的實際情況尤其是人員情況所做的靈活安排,自有其合理性;即便在美國這樣市場經(jīng)濟(jì)和法制十分發(fā)達(dá)的國家,這種安排也十分常見。特別是在中國,國有企業(yè)?quot;董事長"并不是實際上的"老板",充其量也不過是一個高級"國家公務(wù)員"、高級"打工頭"而已,與名義上的"總經(jīng)理"并沒有本質(zhì)上的不同。因此,我們這里所說的"經(jīng)理人員",應(yīng)當(dāng)包括實際上充當(dāng)著企業(yè)的首席執(zhí)行官員、較多地參與企業(yè)的具體經(jīng)營活動、充當(dāng)著部分總經(jīng)理角色的董事長們。至于董事會中那些較多地參與企業(yè)的具體經(jīng)營活動、一般都在企業(yè)中擔(dān)任著高級經(jīng)理職務(wù)的董事們(執(zhí)行董事),理所當(dāng)然也部分地屬于經(jīng)理人員范疇。與股東、董事、監(jiān)事們身居公司的"后臺"不同,經(jīng)理人員是公司"前臺"上的"主要演員"。董事會制定戰(zhàn)略決策后,"企業(yè)經(jīng)營"這出戲怎么演,幾乎就全憑經(jīng)理人員們施展能耐了。經(jīng)理人員并非機械地、而是創(chuàng)造性地貫徹執(zhí)行著董事會的決議。經(jīng)理人員也并不僅僅是演員;在很大程度上,他們是兼具編劇、導(dǎo)演和主要演員三種角色于一身,自編、自導(dǎo)、自演。經(jīng)理人員是公司治理結(jié)構(gòu)中活動于企業(yè)前臺、最富活力和創(chuàng)造力、貢獻(xiàn)實績的一群。經(jīng)理人員的經(jīng)營活動并不僅僅是"貫徹"、"執(zhí)行",而是不斷地向董事會積極"反饋",影響著董事會的戰(zhàn)略決策。中外許多企業(yè)的能干的經(jīng)理人員們,實際?quot;左右"甚至"主導(dǎo)"著董事會的意志。特別是那些不在公司擔(dān)任具體經(jīng)理職務(wù)的董事人員(非執(zhí)行董事),長期"遠(yuǎn)離"企業(yè)的經(jīng)營實際,"遠(yuǎn)離"企業(yè)的中下層人員,"遠(yuǎn)離"企業(yè)所面臨的市場,往往顯得顢頇無能、反應(yīng)遲鈍、暮氣沉沉,與精明強干、反應(yīng)敏捷、生氣勃勃的經(jīng)理人員相比,簡直不可同日而語,完全有可能被經(jīng)理人員牽著鼻子走。所謂"內(nèi)部人控制"現(xiàn)象,并不僅限于中國、俄羅斯這樣一些轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國家,而是一個普遍存在于現(xiàn)代企業(yè)界的現(xiàn)象。這種現(xiàn)象,象任何其他事物一樣,有其積極的一面,也有其消極的一面。積極的一面是那些正派而能干的經(jīng)理人員主宰下的企業(yè),能夠擺脫那些昏聵無知、顢頇無能的股東、董事們的過多掣肘,得以揮灑自如、有聲有色地演出企業(yè)經(jīng)營的活劇,股東、董事們的利益也能得到保證,比他譴υσ迨志玫枚唷o囊幻婢褪塹本砣嗽敝械哪切┚有牟渙?、役嫅?zhàn)普┲皆諂笠抵猩舷鹿唇?,欺脉棦误导、收买链T氯嗽敝螅材芾悶湓諂笠抵械撓攀頻匚唬ㄈ繾試詞導(dǎo)手淙?、人缘、信息等优势),菧H⒉鮮徹靜撇?,塌v啥媯ü兇什敝戀賈鹿鏡乃グ?、破产?事實上,無論是誰來管理國有資產(chǎn)或別人的財產(chǎn),都存在這種監(jiān)守自盜、損公肥私的可能。于是只好通過公司治理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜安排來使之互相牽制;而這又會帶來機構(gòu)繁多、臃腫,互相掣肘,效率低下等問題。更可怕的,是有關(guān)各方(董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員等)爭相用國有資產(chǎn)作為交易籌碼,在互相勾結(jié)和互相妥協(xié)中,共同瓜分國有資產(chǎn)。那?quot;聰明的"管理者們根本不會為了維護(hù)在他們看來虛無縹緲的"國家利益"而四處"樹敵",到處"攪事"。他們很快就會與其他"聰明的"管理者們達(dá)成默契,攜手共分國有資產(chǎn)。萬一哪天有某個"聰明的"管理者忽然變得大義凜然,揭發(fā)別人的中飽私囊,而且眾口一詞,同仇敵愾,那也往往是因為那個倒霉的被揭發(fā)的家伙"不識做",沒有"打點"好權(quán)利結(jié)構(gòu)網(wǎng)上的某些"節(jié)點",以致引起了"公憤"。只要善于"打點",哪怕是問題再大,只要不是突然挾資外逃或卷款而去,或是離職卸任后被人捅破,或是因沒有"安撫"好小團(tuán)體中的某個人而被揭發(fā),是很難自動敗露,或被有關(guān)部門檢查發(fā)現(xiàn)的。這里的問題在于,公司治理結(jié)構(gòu)無論設(shè)計得多么巧妙,若非以真正的產(chǎn)權(quán)多元化為基礎(chǔ),而是單一的國有資產(chǎn)或國有資產(chǎn)控股,那都是很不保險的。因為這種企業(yè)中的"股東代表"、"董事"們僅是國有產(chǎn)權(quán)的"代表",并非真正的"老板",完全可能被經(jīng)理人員收買,而成?quot;內(nèi)部人","蛇鼠一窩"。多家國有資產(chǎn)參股的企業(yè)的董事會,因為產(chǎn)權(quán)代表來自多方,比國有資產(chǎn)一家獨大的企業(yè)的董事會較難"搞掂"些,但并無本質(zhì)上的差別。因此,若非以真正的產(chǎn)權(quán)多元化為基礎(chǔ),公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計得再復(fù)雜、再精巧,只要企業(yè)落入那些居心不良、陰險狡詐的"經(jīng)理人員"的控制之中,而國有產(chǎn)權(quán)"代表"們在德、能、識三方面的素質(zhì)又不高,也不過是進(jìn)一步擴大了"內(nèi)部人"的規(guī)模,進(jìn)一步增大了企業(yè)的"成本"而已。顯然,在客觀方面,我們必須盡可能地構(gòu)建起以真正的產(chǎn)權(quán)多元化為基礎(chǔ)的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu);在主觀方面,我們必須造就一大批正派而能干的企業(yè)經(jīng)理人員即"企業(yè)家"。在一定程度上,體制上的優(yōu)越可補人員素質(zhì)的不足,而優(yōu)良的人員素質(zhì)也可補體制上的缺陷。在我國不可能在大多數(shù)國有企業(yè)都建立標(biāo)準(zhǔn)的"以真正的產(chǎn)權(quán)多元化為基礎(chǔ)的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)"的前提下,造就一大批高素質(zhì)的企業(yè)家隊伍尤顯重要。三、企業(yè)家及其在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位關(guān)于什么是"企業(yè)家",人們已經(jīng)有過許多討論,然而莫衷一是。我們這里不想把問題復(fù)雜化,也不想為"企業(yè)家"定出過高的標(biāo)準(zhǔn)。我們認(rèn)為,可以嘗試用"排除法"來探討一下何謂"企業(yè)家"。毫無疑問的是,企業(yè)家只是經(jīng)理人員中的一部分:經(jīng)理人員中的那些只顧為個人謀私利,想方設(shè)法化公為私,使國有資產(chǎn)如涓涓細(xì)流般流入自己的口袋,或是干脆就扛起國庫里的一只只大口袋奪路而逃的"蛀蟲"們,或是由于自己的無能,不但不能實現(xiàn)國有資產(chǎn)的增值,相反卻造成其流失的的人們,在公司治理結(jié)構(gòu)中起著"消極"作用,當(dāng)然不能稱為"企業(yè)家";經(jīng)理人員中的那些雖說也為企業(yè)兢兢業(yè)業(yè),并且做出了一定業(yè)績,然而其志不在企業(yè),總想通過自己在企業(yè)的"業(yè)績"(往往充滿了短期行為)為自己鋪平通往某個"官階"的道路的人們,"身在曹營心在漢",只是企業(yè)中的"過客",也不能稱之為"企業(yè)家";經(jīng)理人員中的那些雖說也為企業(yè)做出了較大貢獻(xiàn),甚至創(chuàng)造了一時?quot;輝煌",然而其成就之取得,并不是由于其個人綜合素質(zhì)(德、能、識)所致,而僅是憑借一時的"運氣"或"機靈",時過境遷,就再也無所施為,只能算是企業(yè)中一時的"幸運兒",也不能稱之為"企業(yè)家"。這樣一來,問題就清楚了:"企業(yè)家"就是企業(yè)經(jīng)理人員中,正派、能干、在公司治理結(jié)構(gòu)中起著"積極"作用,以企業(yè)經(jīng)營為自己追求的事業(yè),憑借自身良好素質(zhì)為所在企業(yè)創(chuàng)造良好業(yè)績、追求企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的那部分人。很顯然,再好的企業(yè)機制,若無高素質(zhì)的企業(yè)家,也不能保證國有資產(chǎn)保值、增值;而在我國不可能在大多數(shù)國有企業(yè)都建立標(biāo)準(zhǔn)的"以真正的產(chǎn)權(quán)多元化為基礎(chǔ)的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)"、因而在體粕銜薹ù锏階羆壓瓜氳那疤嵯攏煬鴕淮笈咚刂實鈉笠導(dǎo)葉游橛認(rèn)災(zāi)匾8咚刂實鈉笠導(dǎo)矣兄諞種?quot;內(nèi)部人控制"現(xiàn)象,保證股東利益,實現(xiàn)股東利益的最大化,實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,從而實現(xiàn)"法治"與"人治"的互相結(jié)合,互相彌補。四、目前制約企業(yè)家隊伍形成的諸多因素一、政企不分的老問題并未真正解決。即使在改革開放走在全國前列的深圳,這個問題同樣嚴(yán)重存在,特別是有關(guān)部門利用干部任免權(quán)、稀有資源支配權(quán)等對企業(yè)的直接間接的干預(yù)和索取,并未見其減少。而?quot;確保所有者在位"和"控制內(nèi)部人控制"為名,這種現(xiàn)象甚至還在增加。經(jīng)理人員不能不花大量精力、資源來應(yīng)付,企業(yè)的經(jīng)營活動不能不受到嚴(yán)重影響。深圳實行的"國資委--國有資產(chǎn)經(jīng)營公司--國有獨資企業(yè)或控股企業(yè)"國有資產(chǎn)三級管理體制,探索政企分開的新路子,在全國走在前列。三級管理模式試圖在上層實現(xiàn)政府的社會經(jīng)濟(jì)管理職能與資產(chǎn)所有者職能的分開;在中層實現(xiàn)國有資產(chǎn)管理與國有資產(chǎn)經(jīng)營職能的分開;在下層實現(xiàn)資產(chǎn)終極所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分開;從而為實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰化與建立現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造必要條件。人們設(shè)想,國有資產(chǎn)經(jīng)營公司作為企業(yè)化的國有資產(chǎn)管理委員會的中介機構(gòu),可以起到約束企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)營行為,緩沖國有資產(chǎn)管理部門直接行政干預(yù)的作用。然而在實踐中,三級管理模式并未真正解決政企分開的問題?,F(xiàn)有的資產(chǎn)經(jīng)營公司由于擔(dān)負(fù)著相當(dāng)一部分原先由黨、政、群等各大系統(tǒng)擔(dān)負(fù)的行政管理職能,行政色彩濃厚,有演變成"第二政府"的傾向;資產(chǎn)經(jīng)營公司在政府有關(guān)部門與國有企業(yè)之間增加了一個環(huán)節(jié),而由于它在機構(gòu)規(guī)模、人員的數(shù)量和素質(zhì)等條件有限,而且很多事情并不能拍板,反而成為企業(yè)與政府有關(guān)部門之間的"瓶頸地帶",降低了效率,浪費了資源;由于資產(chǎn)經(jīng)營公司的設(shè)立使管理鏈條增多了一環(huán),因而也增加了參與"尋租"的管理人員的規(guī)模,增加了企業(yè)需要打通的"關(guān)節(jié)"。在深圳的實踐中,"客大欺店"(派駐的產(chǎn)權(quán)代表或是胡亂干政,或是吃拿卡要)和"店大欺客"(派駐的產(chǎn)權(quán)代表或是整日打哈哈,或是根本就不敢到位)的現(xiàn)象、"站得住的頂不住,頂?shù)米〉恼静蛔?的現(xiàn)象都普遍存在。說到底,國有股的股東代表終究不會象個人股的股東那樣對其經(jīng)營管理的資產(chǎn)產(chǎn)生那么深的關(guān)切度,很難抵擋被"收買"或"同化"的誘惑;更何況,他們有些并不是被動地"被收買"、"被同化"的。有人說,要通過嚴(yán)格的考核、獎懲制度,強化利益機制,把國有資產(chǎn)管理人員的個人利益與其所管理的國有資產(chǎn)的保值增值緊密聯(lián)系起來,以此來解決上述問題。然而這種做法效果有多大,依然有待考察。因為:1、如何通過考核將管理者個人的成績體現(xiàn)出來?從實踐中看,考核并不是萬能的;考核的標(biāo)準(zhǔn)和方法都很難確定,考核中存在眾多不明確因素。2、管理者個人收入從派出機構(gòu)領(lǐng)取,并不能避免其被所派駐企業(yè)"收買"。3、有幾個"聰明人"會為了"個人"從國有資產(chǎn)的保值增值中拿點提成,而甘擔(dān)"不夠義氣"之罵名,得罪所派駐企業(yè)?二、經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位不明確,難以施展身手。深圳企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)未普遍建立起來,經(jīng)理人員自身也呼喚現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立和完善。就經(jīng)理人員而言,除了前面所說的與國有資產(chǎn)的"假股東"們的關(guān)系難以處理之外,與國有企業(yè)的董事長這個"假老板"的關(guān)系也很難處理??偨?jīng)理也是由組織部門任命,組織部門才是董事長和總經(jīng)理的共同的"真老板"。在深圳企業(yè)的實踐中,董事長與總經(jīng)理分任,則很難避免互相的矛盾(并不光是董事長制約著總經(jīng)理,有時董事長還得聽命于總經(jīng)理,否則總經(jīng)理"活動活動",就能讓董事長"挪窩");一身而兼二任,則無法制衡,幾乎全靠企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的個人素質(zhì)和自覺約束。當(dāng)然在這兩種情況下,企業(yè)都有做得好的,但全賴董事長與總經(jīng)理的個人素質(zhì),顯然無法普遍推行。確實,企業(yè)必須真正實行法人治理結(jié)構(gòu)。但是對于國有企業(yè),由于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一,又都是"假股東"、"假老板","選舉制"、"聘任制"就都很自然地一概演變成了"任命制";由于"假股東"、"假老板"幾乎不可能對經(jīng)營者實施國有資產(chǎn)的保值增值所真正需要的那種"指導(dǎo)"、"授權(quán)"和"監(jiān)督",組織部門就只能通過行政任命以及這種行政安排下的行政性的"指導(dǎo)"、"授權(quán)"和"監(jiān)督"來取代現(xiàn)代企業(yè)所需要的以產(chǎn)權(quán)為紐帶的治理結(jié)構(gòu)。事實上不這么做恐怕還不行。試想,如果國有企業(yè)的股東或主要股東只有一兩家,董事長不用任命制產(chǎn)生,還能有什么其他辦法?如果國有企業(yè)的董事長經(jīng)任命產(chǎn)生后,總經(jīng)理果由其做主聘任,這個企業(yè)不是很容易就變成了董事長?quot;私家花園"了嗎?事實上,經(jīng)理人員并不是生活在與股東、董事長的矛盾之中,生活在行政關(guān)系與產(chǎn)權(quán)關(guān)系的矛盾之中,而是生活在現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)的單一國有產(chǎn)權(quán)的矛盾之中。三、國有企業(yè)對企業(yè)家的"有效需求"嚴(yán)重不足。顯而易見的是,中國的教育水平還很低,市場經(jīng)濟(jì)歷史很短,企業(yè)家人才嚴(yán)重短缺;而國有企業(yè)又普遍效率低下,亟需管理經(jīng)營人才。同樣顯而易見的是,企業(yè)家人才在中國似乎并不受歡迎,一般人沒?quot;關(guān)系"、"背景"很難走上國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)崗位,連鍛煉、學(xué)習(xí)的機會都沒有。企業(yè)家人才即使上了崗,其待遇(企業(yè)家人才價格)也嚴(yán)重背離其"市場價值";而且其地位很不穩(wěn)定,易于受到貶斥、排擠和取代。說到底,這是因為"國有資產(chǎn)"、"國有企業(yè)"雖說需要"企業(yè)家人才",然而"國有資產(chǎn)的代表"、"國有企業(yè)的所有者代表"即股東代表、董事長們并不需要人才;因為說到底,他們其實并不是"老板",自己也是"打工者",因而與另一群"打工者"必然形成利益沖突(同時他們之間又有著利益共同點--即同樣是在國有資產(chǎn)中找飯吃);即使沒有這種利益沖突,他們對于企業(yè)家人才,在要求標(biāo)準(zhǔn)上、需求程度上必定與私人老板有很大的差異。四、有關(guān)政策上的"官本位"導(dǎo)向:企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員(包括董事長、董事、總經(jīng)理乃至副總經(jīng)理、部門經(jīng)理)由上級組織部門任命的做法,除了導(dǎo)致政府對企業(yè)行政干預(yù)的隨意性、經(jīng)常性與不規(guī)范性,為政府部門有關(guān)人員提供腐敗的溫床之外,同時也帶來動力機制的外部性,在企業(yè)造成嚴(yán)重的"官本位"意識和"仕途經(jīng)濟(jì)"導(dǎo)向,誘發(fā)企業(yè)的短期行為。組織部門決定企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的去留,企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員實際上還是國家機器上的一個"螺絲釘",黨把你擰到哪里就得到哪里,使國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人樹立"企業(yè)家"意識無從談起。組織部門的"商而優(yōu)則仕"政策和把企業(yè)當(dāng)作干部分流的一個去處的政策,實際上把進(jìn)入仕途樹立為人生的最高境界和"主渠道",而企業(yè)似乎只是"旁門左道";政府的一個處長、甚至科長,只要握有某種重要資源的支配權(quán),就可以高高凌駕于企業(yè)"老總"之上,予取予奪,使企業(yè)"老總"們感覺干企業(yè)還是低人一等;雖說深圳已明確取消了企業(yè)的行政級別,但干部安排時還是不可能不考慮企業(yè)"級別",企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人還是有實際上的行政級別,而這種級別與經(jīng)濟(jì)收入、社會地位、政治待遇、社交圈子、退休待遇等等都密切相關(guān),使你不能不認(rèn)真考慮。這種情況往往就助長了經(jīng)營者強烈的短期行為傾向,把企業(yè)當(dāng)作"加官晉爵"的跳板,甚至不惜"拔苗助長",犧牲企業(yè)的未來,只求一時業(yè)績之好看,以換取更高的官位。在深圳,那種在位時佩帶"大紅花",離任審計時才發(fā)現(xiàn)"大窟窿"的現(xiàn)象時有發(fā)生。五、缺乏一個完善的企業(yè)家評價選拔機制。我國目前企業(yè)的經(jīng)營者的選拔機制及評估機制基本上還是行政性的,企業(yè)家還沒有職業(yè)化。國有企業(yè)的經(jīng)營者是由政府的有關(guān)主管部門評價、考察、選拔和任用,使其產(chǎn)生縱向依賴性,不僅難以拒絕政府的各種行政干預(yù),遇到困難也就不去?quot;市場",而是首先去找"市長";企業(yè)經(jīng)營不善,經(jīng)營者的責(zé)任也說不清楚。這樣一來,對企業(yè)家的素質(zhì)、業(yè)績的評估,就不能不帶有濃厚的主觀性、隨意性和曖昧性,"說你行,你就行,不行也行;說不行,就不行,行也不行",為有關(guān)政府官員通過控制企業(yè)的人事安排來制造"權(quán)力租金"的"尋租"行為提供了很大的空間。在深圳,雖說建立了"高級經(jīng)理人才評價推薦中心",在企業(yè)家評價方面由行政化向?qū)I(yè)化領(lǐng)先于全國而邁了一大步,但其基本上還是組織部門的附屬物,行政色彩仍十分濃厚,而且獨此一家。這種評價機構(gòu)能否客觀、公正、準(zhǔn)確地對企業(yè)家的業(yè)績和素質(zhì)進(jìn)行評價,仍然有待觀察。六、經(jīng)理人員的"帳面"收益與風(fēng)險不對稱,使"內(nèi)部人控制"問題很難解決。經(jīng)理人員雖說在位時"帳面"收益比公務(wù)員高一些,但其程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能與其比公務(wù)員承受更大風(fēng)險的程度相對稱。在深圳,很大一批經(jīng)理人員來自國家公務(wù)員;他們先在黨政機關(guān)"混上"幾年,"解決"了住房、戶口、社會關(guān)系等等問題之后,再辭職"下海",這本身就足以說明問題。深圳市對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的"顯性收入"有著種種嚴(yán)格限制。比如說,如果執(zhí)行深圳市政府制定的現(xiàn)行"年薪制",國有企業(yè)老總們的年收入還不如不實行年薪制的副總、部門經(jīng)理們高,更不能與私企、外企的經(jīng)理們相比。在這種情況下,一些企業(yè)內(nèi)部人只好在"隱性收入"上做文章,利用所有者的授權(quán)謀取自身利益最大化斐?quot;窮廟富方丈"現(xiàn)象,遵紀(jì)守法的反而"吃虧"。特別要指出的是,經(jīng)理人員存在著嚴(yán)重的后顧之憂:經(jīng)理人員在位時收入(包括公開收入、"職務(wù)消費"、"無形收入")雖說比國家公務(wù)員高,但從企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)崗位上退下之后,實際收入與在位時猶如天壤之別,甚至比同級別的國家公務(wù)員還低一大截。這不能不使企業(yè)經(jīng)理人員感到做企業(yè)風(fēng)險太大,還是做國家公務(wù)員省心、保險。"59歲現(xiàn)象"的產(chǎn)生,更是與此密切相關(guān)。五、造就一個有利于企業(yè)家隊伍形成、發(fā)展的有利環(huán)境1、企業(yè)家成長的基礎(chǔ)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化--無論是企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化,還是社會范圍的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化,都將有利于企業(yè)家的造就。企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化,有利于形成企業(yè)真正的法人治理結(jié)構(gòu),實現(xiàn)政企分離,減少對企業(yè)家的行政掣肘;有利于"控制內(nèi)部人控制";也有利于企業(yè)家大顯身手。社會范圍的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化,則有利于給企業(yè)家提供廣闊的活動空間和選擇機會,使其在企業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域也有廣闊而輝煌的發(fā)展空間,不一定非要在狹窄的仕途中找出路;同時也給國有企業(yè)造成商品、資本、人才三個方面的市場競爭的強大壓力,使國有企業(yè)產(chǎn)生對企業(yè)家的內(nèi)在需求,保證企業(yè)家得到充分尊重,使其價值得到充分體現(xiàn)。在國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化中,吸引多家國有資產(chǎn)參股、吸收私人資本參股、吸引外資入股、實行內(nèi)部員工持股、股票上市發(fā)行等等,都是可供選擇的途徑。但是在實行過程中,一是要使參股者在企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)中占有相當(dāng)比例,二是要切實保護(hù)參股者的權(quán)益,特別是保護(hù)"小股東"利益,使其在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中形成一種有效的、積極的制衡力量,而不能使產(chǎn)權(quán)多元化成為一種純粹的"融資"手段甚至"吞并"手段;否則不僅無助于國有企業(yè)自身治理結(jié)構(gòu)的改善,而且會嚴(yán)重挫傷參股者的積極性,甚而至于扼殺中國經(jīng)濟(jì)的生機。這決不是危言聳聽。2、企業(yè)家成長的前提是經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位明確化--健全公司治理結(jié)構(gòu)有利于緩沖政府對企業(yè)的行政干預(yù),這對于企業(yè)家自身也是有利的,無論其擔(dān)任的是"董事長"還是"總經(jīng)理"(或其他高級經(jīng)理職位)。要切實做到股東大會選舉董事長、董事長聘任總經(jīng)理、經(jīng)營班子由總經(jīng)理組閣等。但在國有獨資或國資控股的企業(yè)中,由于沒有產(chǎn)權(quán)多元化的基礎(chǔ),國有資產(chǎn)股東的角色認(rèn)同、國有資產(chǎn)股東代表與董事人員、經(jīng)理人員的關(guān)系、國有企業(yè)的董事長的"假老板"、董事長與總經(jīng)理的關(guān)系等問題,恐怕主要還只能靠治理結(jié)構(gòu)上的制度性安排和有關(guān)人員的個人素質(zhì)來解決:股東代表把自己當(dāng)成真股東,真老板;董事長對股東充分負(fù)責(zé),對總經(jīng)理充分信任、放權(quán);總經(jīng)理把董事長當(dāng)"真老板"看,甘當(dāng)"打工頭"……姑且都"假戲真做"起來,演好分配給自己的"角色"。理順公司治理結(jié)構(gòu),與理順國有資產(chǎn)的管理體制相關(guān)。首先要把大部分行政管理性職能仍然留給有關(guān)的政府部門,使國有資產(chǎn)經(jīng)營公司真正成為"經(jīng)營性"公司;并且要在國有資產(chǎn)經(jīng)營公司建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)和激勵約束機制,使其真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的獨立法人;同時要形成多家資產(chǎn)經(jīng)營公司良性競爭、相互促進(jìn)的格局。3、企業(yè)家的身份必須職業(yè)化--要堅決破除"官本位"意識,樹立企業(yè)家的榮譽感、成就感和把企業(yè)經(jīng)營作為自己畢生追求的事業(yè)感。不要搞"商而優(yōu)則仕",干得好的企業(yè)家不要用官位來獎勵,而應(yīng)幫助其在企業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域取得更大成就;黨政干部不要隨便往企業(yè)安插,必須經(jīng)過嚴(yán)格的考核和系統(tǒng)的培訓(xùn)才能到企業(yè)上崗;要真正破除企業(yè)的行政級別,企業(yè)家自有企業(yè)家的價值,不需要套用一個官職來體現(xiàn)自己的身價;要建立多元化的、獨立的、客觀公正的企業(yè)家評價體系,用市場經(jīng)濟(jì)的標(biāo)準(zhǔn)來衡量企業(yè)家;要把企業(yè)家的檔案交由經(jīng)理人才評薦機構(gòu)統(tǒng)一管理,不要讓他們"流落民間",或是交給居委會、街道辦的老頭老太們?nèi)ス芾?;要建?企業(yè)家基金",為那些一時找不到用武之地,而其以往的業(yè)績又充分證明了其企業(yè)家素質(zhì)的企業(yè)家提供各種必要的資助,以幫助其"東山再起";要給企業(yè)家們評選等級,不妨以"星級企業(yè)家"稱之,以增強其成就感、榮譽感和事業(yè)感--這本身就是對企業(yè)家們的最有效的激勵和約束手段。對經(jīng)營者的監(jiān)督約束機制一般有:法律條款(公司法)的約束;市場競爭機制的約束(資本、商品、人才三重市場競爭機制);法人治理結(jié)構(gòu)的約束和制衡;經(jīng)理人員的自我約束等。然而最好的激勵約束機制莫過于其自我激勵與約束?quot;破山中賊易,破心中賊難";只有徹底破除"心中賊",才能徹底破除"山中賊"。只要使企業(yè)家們充分體任到自身的價值,有了足夠的榮譽和自尊,他就會十分珍惜自己的名聲和業(yè)績,從而對自己實行最為有у腦際?,并淖曉懾产生搞簮烍业经营的极大动力?4、企業(yè)家的聘用、考核與激勵和約束手段必須市場化--為了改變我國的經(jīng)理人員聘用、考核與激勵和約束手段的行政化現(xiàn)狀,人們認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)揮商品市場、資本市場與經(jīng)理人才市場三重市場競爭機制的作用。
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