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【摘要】本文分析了公司治理和商業(yè)銀行公司治理理論的發(fā)展?fàn)顩r，并建立了一個(gè)董事會(huì)和高級(jí)管理層之間的微觀博弈模型，對(duì)商業(yè)銀行董事會(huì)、對(duì)高級(jí)管理層的監(jiān)督查處進(jìn)行了理論上的分析和探討。得出了三個(gè)基本結(jié)論：一、在適當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)，董事會(huì)規(guī)模越小，董事會(huì)監(jiān)督高管的作用越大。二、在適當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)，董事會(huì)的外部董事比例越高，董事會(huì)對(duì)銀行高管的懲處力度越大。三、當(dāng)董事會(huì)對(duì)銀行高管的非正常收入調(diào)查懲處力度比較大時(shí)，若要高管當(dāng)前以股東和相關(guān)利益者利益最大化為目標(biāo)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，實(shí)行以高未來(lái)收入為激勵(lì)的方法是可行的。

【關(guān)鍵詞】公司治理，商業(yè)銀行，董事會(huì)，銀行高管，外部董事，微觀博弈模型

一、公司治理的定義與解釋

公司治理有關(guān)問(wèn)題的存在和性質(zhì)與公司的存在和性質(zhì)有關(guān)。在中國(guó)，和其他的過(guò)渡經(jīng)濟(jì)一樣，公司治理已經(jīng)成為"企業(yè)改革的中心議題"，成為"保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)改革目的的重大現(xiàn)實(shí)問(wèn)題"1。目前為止，雖然許多學(xué)者和國(guó)際組織試圖對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)給出一個(gè)定義，但國(guó)內(nèi)外文獻(xiàn)對(duì)于公司治理還沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一的定義和解釋，下面先介紹幾個(gè)有代表性的定義：

OECD認(rèn)為2，公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對(duì)工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系，它包括公司經(jīng)理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。治理結(jié)構(gòu)也提供了一個(gè)架構(gòu)，通過(guò)這個(gè)架構(gòu)，公司的目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)并監(jiān)督其實(shí)施的手段將得以確定。建立良好的治理結(jié)構(gòu)可以樹(shù)立市場(chǎng)信心，鼓勵(lì)更加穩(wěn)定的、長(zhǎng)期的投資流入，激勵(lì)經(jīng)理和董事會(huì)去實(shí)現(xiàn)那些符合公司和股東利益的奮斗目標(biāo)，也可以提供有效的監(jiān)督，從而激勵(lì)企業(yè)更有效地利用資源。

Blair認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)狹義上講是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等方面的制度安排，廣義上講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余分配權(quán)的一整套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制、如何控制、風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間進(jìn)行分配等這些問(wèn)題。

Mayer把公司治理定義為公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西。公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。

在《新帕爾格雷夫貨幣與金融大辭典》中，"公司治理"被看作是以接管市場(chǎng)這一手段所定義的有效治理方法。它的本質(zhì)是使經(jīng)營(yíng)者忠于職責(zé)，因?yàn)闆](méi)有接管市場(chǎng)的壓力，經(jīng)營(yíng)者就會(huì)玩忽職守，侵蝕股東權(quán)益。

中國(guó)的一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家也結(jié)合中國(guó)的國(guó)情提出了自己對(duì)公司治理的定義。

錢穎一認(rèn)為，"在經(jīng)濟(jì)學(xué)看來(lái)，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大厲害關(guān)系的團(tuán)體－－投資者、經(jīng)理人員、職工－－之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評(píng)估董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。"

吳敬璉指出，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一系列的制衡關(guān)系。通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管。公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

公司治理的多種定義，與其本身包括的多重含義有關(guān)，上述各位學(xué)者的論斷從不同的側(cè)重點(diǎn)給出了公司治理的解釋。我們注意到，這些解釋中幾乎都涉及到董事會(huì)和高級(jí)管理人員之間的關(guān)系。

二、商業(yè)銀行的公司治理

從商業(yè)銀行和客戶之間的關(guān)系，我們可以將銀行分為兩種模式，第一種以美國(guó)、英國(guó)為主，商業(yè)銀行和企業(yè)是短期借貸關(guān)系，銀行不提供股票融資，只監(jiān)督信貸合同執(zhí)行，對(duì)企業(yè)管理干預(yù)有限；第二種以德國(guó)、日本為主，銀行和企業(yè)是長(zhǎng)期關(guān)系，銀行人員進(jìn)入董事會(huì)、甚至擔(dān)任副經(jīng)理，企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)可以就債務(wù)進(jìn)行談判。

由于上述兩種經(jīng)濟(jì)類型的經(jīng)營(yíng)文化不同，形成了不同的商業(yè)銀行股權(quán)制度安排。目前世界上居于主流地位的商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩種，一種是高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)，另一種是相對(duì)集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)。

以分散的個(gè)人持股和機(jī)構(gòu)投資者持股為主的高度分散型的股權(quán)結(jié)構(gòu)以美英兩國(guó)為主要代表。這種模式對(duì)應(yīng)于公司治理的"英美模式（Anglo-Americanmodel）"。這主要與這些國(guó)家法律對(duì)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)較充分、市場(chǎng)體制比較完善、證券市場(chǎng)比較發(fā)達(dá)有關(guān)，因而所有權(quán)結(jié)構(gòu)不那么集中。在美英等國(guó)中商業(yè)銀行的股權(quán)高度分散，即使是大的股東所持的股份通常也只占銀行總股本的1%左右，而這些大股東主要是各類機(jī)構(gòu)投資者，如養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)、互助基金等。

相對(duì)集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)以日德為代表。這種模式對(duì)應(yīng)于公司治理的"德日模式（Franco-Germanmodel）"。在日本商業(yè)銀行中，在同一集團(tuán)內(nèi)實(shí)業(yè)公司與銀行之間相互持股，循環(huán)持股，具有較強(qiáng)的封閉性，股權(quán)相對(duì)集中，集團(tuán)外持股比例較小。德國(guó)素有全能銀行的傳統(tǒng)，銀行與公司交叉持股的現(xiàn)象比較普遍，而且比率較高，有關(guān)部門對(duì)交叉持股的管制也較松。銀行和公司之間相互持股加強(qiáng)了企業(yè)和銀行之間的關(guān)系，使企業(yè)之間相互依存、相互制約。

在高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)的商業(yè)銀行治理中，更加強(qiáng)調(diào)對(duì)股東（shareholders）負(fù)責(zé)，股東價(jià)值的最大化被作為一種排他性的特殊關(guān)注點(diǎn)。在法律許可的范圍內(nèi)，如果股東的利益和公司其他利益相關(guān)者（stakeholders）利益發(fā)生沖突，其他相關(guān)者的利益往往被忽略。而在相對(duì)集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的商業(yè)銀行治理中，長(zhǎng)期利益相關(guān)者（雇員，存款人，監(jiān)管者等）的利益與股東的利益被等同看待。

商業(yè)銀行作為股份制公司，總體上適用于一般公司治理的原則，但是商業(yè)銀行存在著不同于一般公司的特殊性，Jonathan和Maureen總結(jié)了商業(yè)銀行公司治理需要與其他公司不同對(duì)待的特殊原因：（1）商業(yè)銀行的貨幣創(chuàng)造功能，（2）存款保險(xiǎn)基金（美國(guó)的存款保險(xiǎn)對(duì)應(yīng)于中國(guó)以國(guó)家信譽(yù)維持對(duì)大銀行流動(dòng)性的承諾），（3）固定收益要求者和股東之間的沖突，（4）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和忠誠(chéng)問(wèn)題。正是因?yàn)樯虡I(yè)銀行的這些特點(diǎn)，使它相對(duì)于一般的公司更容易出現(xiàn)道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，商業(yè)銀行董事高管的盡職責(zé)任（dutyofcare）和忠誠(chéng)責(zé)任（dutyofloyalty）更為重大。交通銀行董事長(zhǎng)蔣超良指出，銀行體系的穩(wěn)健高效是金融穩(wěn)定的關(guān)鍵所在。完善的商業(yè)銀行公司治理是銀行體系的重要微觀基礎(chǔ)，加快體制機(jī)制創(chuàng)新步伐，繼續(xù)完善我國(guó)商業(yè)銀行公司治理，將是金融改革過(guò)程中一項(xiàng)長(zhǎng)期而重要的任務(wù)。從商業(yè)銀行的特殊性以及商業(yè)銀行公司治理對(duì)我國(guó)金融穩(wěn)定的重大意義兩方面來(lái)看，對(duì)商業(yè)銀行公司治理做專門的研究是非常有必要的。

國(guó)內(nèi)的學(xué)者專家對(duì)商業(yè)銀行公司治理做了一些研究。特別是結(jié)合中國(guó)國(guó)有銀行的實(shí)際基礎(chǔ)上，毛小威和巴曙松對(duì)國(guó)有銀行有效治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建做了廣泛深入的研究，指出了一個(gè)具有針對(duì)性的分析框架。本文試圖通過(guò)建立一個(gè)模型，分析商業(yè)銀行董事會(huì)和高管之間的監(jiān)督關(guān)系，從這一特定的角度，對(duì)商業(yè)銀行公司治理的這個(gè)重要環(huán)節(jié)做一些研究。

三、模型的建立和分析

絕大多數(shù)的股份制公司都是由董事會(huì)治理的，在我國(guó)金融業(yè)深化改革的今天，國(guó)有銀行成為國(guó)家控股商業(yè)銀行，也不例外地成為由董事會(huì)治理的股份公司。盡管有人認(rèn)為董事會(huì)的建立僅僅是為了滿足法規(guī)上的要求，但是從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度分析，董事會(huì)作為公司股東和公司高級(jí)管理人員之間的橋梁，確實(shí)有助于減少公司組織內(nèi)在的委托問(wèn)題。

借鑒了謝平和陸磊的研究成果，我們建立了董事會(huì)和高級(jí)管理層之間的微觀博弈模型，用以分析商業(yè)銀行董事會(huì)和高級(jí)管理層相關(guān)的若干問(wèn)題。

首先，我們定義了商業(yè)銀行高管的效用函數(shù)，體現(xiàn)在以兩階段現(xiàn)金流量計(jì)算的收入中：

U=（Wt+bt）+βwt+1，O＜β＜1

它表示高管的職業(yè)生涯分為兩個(gè)階段，t和t+1，效用函數(shù)是由兩階段收入表示，其中wt和wt+1是兩期的正常收入，包括工資收入，獎(jiǎng)勵(lì)收入以及合理的職務(wù)相關(guān)收入；bt是非正常收入，由于最大化個(gè)人效用而損害了股東和利益相關(guān)者的利益；b代表貼現(xiàn)因子。

由此效用函數(shù)，高管被分為三類：第一類是以銀行利益最大化為己任的高管，他們的效用是；第二類是損害銀行利益滿足個(gè)人利益但并未被董事會(huì)懲處的高管，他們的效用是；U=（Wt+bt+βwt+1，；第三類是損害銀行利益滿足個(gè)人利益從而被董事會(huì)懲處（此后文中假定為解職）的高管，他們的效用是

其中at+1（bt，wt）是董事會(huì)加以的懲罰函數(shù)，懲罰的力度與非正常收入相關(guān)（非正常收入越多，懲罰越嚴(yán)厲），也與正常收入相關(guān)（懲罰導(dǎo)致高管在金融界的聲譽(yù)受損，減少了他今后獲得正常收入的機(jī)會(huì)），同時(shí)，由于遭到解職，第二期的收入消失。

我們定義dt為高管利益決策變量，dt取值為0或1，dt=0表示高管最大化銀行利益只獲得正常收入，dt=1表示高管尋租獲得個(gè)人利益，獲取非正常收入。另外，由于不是所有的高管非正常收入行為都會(huì)被發(fā)現(xiàn)，即使被發(fā)現(xiàn)了也不是全都被懲處，所以我們定義非正常收入的被發(fā)現(xiàn)概率為pt+1，非正常收入被懲處的概率為qt+1。

綜合上述，銀行高管的跨時(shí)期預(yù)期效用函數(shù)為：

（式1）

表示在被發(fā)現(xiàn)概率和被懲處概率可變的情況下，高管決定是否獲取非正常收入以獲得最大的跨時(shí)期收入。

第二步，我們定義董事會(huì)監(jiān)督高管的效用函數(shù)。不難發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)的目標(biāo)是盡量查處高管的非正常收入行為，因此董事會(huì)的效用函數(shù)為：

發(fā)現(xiàn)概率與懲處概率之和越大，表明董事會(huì)的監(jiān)督作用越好。其中的"查"和"處"是兩個(gè)獨(dú)立的事件，我們將其分解開(kāi)來(lái)分析。

關(guān)于"查"的效用，

其中f是單調(diào)函數(shù)，St是董事會(huì)的規(guī)模，規(guī)模越大，造成"大家負(fù)責(zé)，大家都不負(fù)責(zé)"以及信息溝通上成本增加的情況，對(duì)高管監(jiān)督調(diào)查的效果就越差。c1（e1）是監(jiān)督調(diào)查成本函數(shù)，e1表示董事會(huì)監(jiān)督調(diào)查的努力程度。顯然，在其他條件相同的情況下，董事會(huì)規(guī)模St越大，調(diào)查的效用pt+1越低；董事會(huì)監(jiān)督調(diào)查的努力程度越高，調(diào)查的效用越高（推斷1）。

關(guān)于"處"的效用，Etqt+1=g（Dt，e2）-EtC2（e2）。其中g(shù)是單調(diào)函數(shù)，Dt表示董事會(huì)的獨(dú)立程度，即董事會(huì)中外部董事的比例。c2（e2）是董事會(huì)處罰高管的成本函數(shù)，e2表示董事會(huì)處罰高管的決心。顯然，董事會(huì)外部董事比例Dt越高，董事會(huì)懲處效用qt+1越高；董事會(huì)處罰高管的決心越大，董事會(huì)懲處效用qt+1也越高（推斷2）。

綜合上述，將兩個(gè)效用函數(shù)相加，董事會(huì)的跨時(shí)期預(yù)期效用函數(shù)為：

（式2）

把銀行高管的跨時(shí)期預(yù)期效用函數(shù)和董事會(huì)的跨時(shí)期預(yù)期效用函數(shù)相結(jié)合，就得到我們的董事會(huì)和高級(jí)管理層之間的微觀博弈模型。

對(duì)（式2）中e1和e2分別求偏導(dǎo)數(shù)，可以求出董事會(huì)最優(yōu)的監(jiān)督調(diào)查力度和處罰高管決心e1*和e2*。但是董事會(huì)的監(jiān)督調(diào)查效用最大化卻不僅僅取決于最優(yōu)化的e1*和e2*。由于存在董事會(huì)規(guī)模和董事會(huì)外部董事比例這兩個(gè)外生變量，使得董事會(huì)和高級(jí)管理層之間的微觀博弈模型存在多重局部均衡的狀態(tài)?？梢宰C明，存在著（dt=0，bt=0）的正常收入均衡與（dt=1，bt=1）的非正常收入均衡。進(jìn)一步可以得到，多重局部均衡如下表：

由于St和Dt這兩個(gè)外生變量通過(guò)影響pt+1和qt+1而影響了博弈的均衡結(jié)果，我們接下去分析St和Dt的作用機(jī)制。

令St1＜St2，并且均在董事會(huì)規(guī)模取值范圍內(nèi)。根據(jù)（推斷1），pt+1（St1）>qt+1（St2），說(shuō)明在適當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)，董事會(huì)規(guī)模越小，董事會(huì)監(jiān)督高管的效用越大。這是由于董事會(huì)的規(guī)模在適當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)擴(kuò)大時(shí)，會(huì)加劇"搭便車"的情況，而造成董事會(huì)成員都不愿意付出努力對(duì)高管進(jìn)行監(jiān)督。

令Dt1＜Dt2，并且都在董事會(huì)外部董事占比結(jié)構(gòu)的合理取值范圍內(nèi)。根據(jù)（推斷2），qt+1（Dt1）<Qt+1（Dt2），說(shuō)明在適當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)，董事會(huì)的外部董事比例越高，董事會(huì)對(duì)高管非正常收入的懲處力度越大。這一點(diǎn)也容易理解，內(nèi)部董事的職業(yè)生涯往往與當(dāng)前的高管緊密聯(lián)系，懲處高管不利于內(nèi)部董事的自身發(fā)展，因此內(nèi)部董事更惜于處罰高管，外部董事則沒(méi)有這樣的顧慮3。

我們上面的兩個(gè)觀點(diǎn)得到了Benjamin和Michael的論文的印證。

董事會(huì)對(duì)于高管的監(jiān)督，應(yīng)該是約束和激勵(lì)并存的，我們前面主要討論了約束，最后，利用這個(gè)模型，我們簡(jiǎn)單分析一下董事會(huì)對(duì)高管的激勵(lì)。根據(jù)模型的效用函數(shù)和董事會(huì)效用最大化的一階條件，我們最終可以得到使高管總是選擇僅獲得正常收入的條件：

只要第二期的收入足夠高，就可以使高管沒(méi)有當(dāng)期獲得非正常收入的激勵(lì)?？梢宰C明，只要和的值較接近于1，也就是說(shuō)，當(dāng)這兩個(gè)外生變量取得良好的值，使董事會(huì)對(duì)獲得非正常收入的高管的"查"和"處"的力度都比較大的情況下，第二期收入就不會(huì)是一個(gè)過(guò)于巨大而無(wú)法實(shí)現(xiàn)的數(shù)值。而且，第二期的收入不僅限于現(xiàn)金收入，還可以包括股票期權(quán)，企業(yè)年金等4。

四、結(jié)論

商業(yè)銀行公司治理的課題將隨著我國(guó)金融改革的深化而越來(lái)越受到重視，同時(shí)隨著制度經(jīng)濟(jì)學(xué)研究的發(fā)展，商業(yè)銀行的公司治理也有了越來(lái)越多的路徑選擇。對(duì)商業(yè)銀行治理的具體實(shí)施層面的研究還有很多可以發(fā)揮的空間，我們通過(guò)建立董事會(huì)和高級(jí)管理層之間的微觀博弈模型，對(duì)其中的一個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行了初步研究，對(duì)商業(yè)銀行公司治理這個(gè)大課題做出了一些嘗試。根據(jù)我們模型的分析，對(duì)于商業(yè)銀行來(lái)說(shuō)，董事會(huì)的監(jiān)督對(duì)于高管的履職情況起著非常重要的作用。除了董事會(huì)對(duì)高管查處力度的主觀因素外，董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成這兩個(gè)客觀因素對(duì)監(jiān)管的效果起很大的作用。在適當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)，董事會(huì)規(guī)模越小，董事會(huì)外部董事的比例越高，董事會(huì)對(duì)高管的監(jiān)管效果越好。另外，在董事會(huì)查處力度比較大的前提下，采用高未來(lái)收入的方法可以有效激勵(lì)高管只獲取正常收入。

注

1.青木昌彥，錢穎一：《轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu)》，1995年

2.OECD：《公司治理結(jié)構(gòu)原則（草案）》，1998年

3.Fama在"AgencyProblemsandtheTheoryoftheFirm"一文中指出，對(duì)于外部董事的激勵(lì)之一是建立良好的聲譽(yù)，而"不找CEO麻煩"顯然也是一種聲譽(yù)。這提出了與我們的觀點(diǎn)不同的看法。但是Fama所說(shuō)的理由不足以動(dòng)搖我們的解釋，畢竟，對(duì)于大多數(shù)外部董事而言，獲得良好的業(yè)界聲譽(yù)，比獲得CEO界的聲譽(yù)更具有激勵(lì)效果。

4.對(duì)于以上的各項(xiàng)結(jié)論，由于篇幅關(guān)系都沒(méi)有在文中具體證明。如有需要，作者可以提供詳細(xì)的證明。