摘要：本文在整理有關(guān)公司治理文獻(xiàn)的基礎(chǔ)上，指出公司治理與企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系；對企業(yè)委托人層面上的權(quán)力重構(gòu)做出合理的靜態(tài)分析，認(rèn)為委托關(guān)系的融合是降低企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵；研究還表明，若干時(shí)期內(nèi)，委托關(guān)系不可能調(diào)整到均衡狀態(tài)。因此，委托人必須預(yù)設(shè)一個(gè)相對彈性的空間，使得內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)與外在風(fēng)險(xiǎn)可調(diào)和，在“共同治理”模式下，當(dāng)委托人與人擁有的信息隨著時(shí)間推移互為“內(nèi)外雙層氣泡”時(shí)，企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)可以降低。

關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)降低

近年來，《會計(jì)研究》用不少篇幅發(fā)表有關(guān)公司治理沿治理技術(shù)方向的研究成果。程新生（2004）著重對“公司治理、內(nèi)部控制、組織結(jié)構(gòu)互動(dòng)關(guān)系”的研究；周仁俊等（2005）從公司治理的激勵(lì)機(jī)制與業(yè)績評價(jià)角度，分析了在不同的公司治理模式下它們的特點(diǎn)和內(nèi)涵；伍中信（2005）認(rèn)為財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)可以從兩個(gè)方面影響企業(yè)治理：一是資本結(jié)構(gòu)；二是財(cái)務(wù)激勵(lì)約束機(jī)制。而《經(jīng)濟(jì)研究》更多的是用實(shí)證研究與演繹推理方法，得出委托的基本結(jié)論。比如，平新喬等（2003）發(fā)現(xiàn)，國有企業(yè)的成本相當(dāng)于60%-70%的利潤潛力，提出在企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與控制權(quán)上努力實(shí)現(xiàn)分權(quán)化。汪偉等（2006）運(yùn)用均衡分析表明：在法制和資本市場不完善時(shí)期，管理層通過司空見慣的灰色方式制造績效惡化的假象，卻無損于企業(yè)真實(shí)績效；隨著法制和資本市場逐步完善，使企業(yè)績效真正地變差反而可能是管理層最優(yōu)的選擇。上述公司治理理論研究基本是委托的邊界確定與治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，這恰恰啟發(fā)我們關(guān)注另一方面的問題研究，即委托關(guān)系融合度研究。

一、公司治理與企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中就如何處理委托關(guān)系最重要的實(shí)現(xiàn)形式。委托人（所有者）和人（經(jīng)理人）之間既需要合作又存在沖突的現(xiàn)實(shí)情況，為“沒有顯著控制權(quán)的所有權(quán)和沒有顯著所有權(quán)的控制”命題成為公司治理要解決的核心問題尋找到邏輯支撐。傳統(tǒng)委托關(guān)系的分析框架中，委托人作為“強(qiáng)勢群體”；而人作為“弱勢群體”，卻擁有“沒有顯著所有權(quán)的控制”，多數(shù)學(xué)者認(rèn)為：由于委托人和人的利益（效應(yīng)函數(shù)）經(jīng)常不一致，在委托人看來，人做出的決策不是最優(yōu)的，除非委托人能有效地約束人，因此需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種制衡機(jī)制，協(xié)調(diào)彼此的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系?；谶@種認(rèn)識，委托理論主要從解決信息不對稱、搭便車和信號顯示等方面解釋了成本的節(jié)省和分擔(dān)問題，從而從理論上為委托關(guān)系投資進(jìn)行了成本收益分析（李有彬，2006；AyresandCramtom，1994）。

從委托理論出發(fā)的公司治理設(shè)計(jì)在于通過控制權(quán)的約束（制約）來監(jiān)督人的機(jī)會主義行為，或?qū)崿F(xiàn)人按照委托人的利益來行事。但在人和委托人之間信息分布不對稱——“默示性知識”的前提下，只要度量人特點(diǎn)、業(yè)績及完成契約的成本很高，人就可能會進(jìn)行投機(jī)活動(dòng)（思拉恩·埃格特森，2004）。無論是經(jīng)驗(yàn)觀察，還是實(shí)證研究都表明，委托關(guān)系的存在已成為企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)的充分條件。

【摘要】本文分析了公司治理和商業(yè)銀行公司治理理論的發(fā)展?fàn)顩r，并建立了一個(gè)董事會和高級管理層之間的微觀博弈模型，對商業(yè)銀行董事會、對高級管理層的監(jiān)督查處進(jìn)行了理論上的分析和探討。得出了三個(gè)基本結(jié)論：一、在適當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)，董事會規(guī)模越小，董事會監(jiān)督高管的作用越大。二、在適當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)，董事會的外部董事比例越高，董事會對銀行高管的懲處力度越大。三、當(dāng)董事會對銀行高管的非正常收入調(diào)查懲處力度比較大時(shí)，若要高管當(dāng)前以股東和相關(guān)利益者利益最大化為目標(biāo)進(jìn)行經(jīng)營，實(shí)行以高未來收入為激勵(lì)的方法是可行的。

【關(guān)鍵詞】公司治理，商業(yè)銀行，董事會，銀行高管，外部董事，微觀博弈模型

一、公司治理的定義與解釋

公司治理有關(guān)問題的存在和性質(zhì)與公司的存在和性質(zhì)有關(guān)。在中國，和其他的過渡經(jīng)濟(jì)一樣，公司治理已經(jīng)成為"企業(yè)改革的中心議題"，成為"保護(hù)國有資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)改革目的的重大現(xiàn)實(shí)問題"1。目前為止，雖然許多學(xué)者和國際組織試圖對公司治理結(jié)構(gòu)給出一個(gè)定義，但國內(nèi)外文獻(xiàn)對于公司治理還沒有一個(gè)統(tǒng)一的定義和解釋，下面先介紹幾個(gè)有代表性的定義：

OECD認(rèn)為2，公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系，它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。治理結(jié)構(gòu)也提供了一個(gè)架構(gòu)，通過這個(gè)架構(gòu)，公司的目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)并監(jiān)督其實(shí)施的手段將得以確定。建立良好的治理結(jié)構(gòu)可以樹立市場信心，鼓勵(lì)更加穩(wěn)定的、長期的投資流入，激勵(lì)經(jīng)理和董事會去實(shí)現(xiàn)那些符合公司和股東利益的奮斗目標(biāo)，也可以提供有效的監(jiān)督，從而激勵(lì)企業(yè)更有效地利用資源。

Blair認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)狹義上講是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等方面的制度安排，廣義上講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余分配權(quán)的一整套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制、如何控制、風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間進(jìn)行分配等這些問題。

[論文關(guān)鍵詞]獨(dú)立董事；上市公司；股權(quán)結(jié)構(gòu)；治理結(jié)構(gòu)

[論文摘要]文章從對獨(dú)立董事及其制度的基本認(rèn)識入手，分析我國上市公司的現(xiàn)狀及不足——股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中、董事會職能受限等，進(jìn)而從國有股減持、完善獨(dú)立董事制度等方面闡述完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)想和期望。

近年來，公司治理迅速成為全球關(guān)注的熱點(diǎn)問題。公司治理健全與否，特別是我國的上市公司治理健全與否，是決定我國經(jīng)濟(jì)能否成功的關(guān)鍵因素，是我國發(fā)展具有國際競爭力的現(xiàn)代企業(yè)的關(guān)鍵因素，也是迎接經(jīng)濟(jì)全球化和新技術(shù)革命挑戰(zhàn)的前提。與外國成熟的上市公司治理相比，我國上市公司的治理機(jī)制普遍存在一些問題。為此，我們必須立足中國的實(shí)際情況，借鑒國外成功經(jīng)驗(yàn)，探索符合中國國情的公司治理機(jī)制。

一、獨(dú)立董事及其制度

獨(dú)立董事是董事會的一員，一般是指非公司內(nèi)部董事、經(jīng)理或職員，與公司沒有厲害關(guān)系且與公司日常經(jīng)營活動(dòng)沒有直接關(guān)聯(lián)的董事。首先將董事劃分為“內(nèi)部董事(insidedirectors)”和“外部董事(outsidedirectors)”或者“獨(dú)立董事(independentdirectors)”的是美國學(xué)者的習(xí)慣做法。他們認(rèn)為，內(nèi)部董事是指那些同時(shí)是公司專職雇員的董事，內(nèi)部董事出席董事會是他們的義務(wù)，一般不能要求額外的薪金。外部董事是相對于內(nèi)部董事而言的，是指非本企業(yè)的職工與管理人員聘任公司董事的人員。獨(dú)立董事法律制度就是圍繞獨(dú)立董事這一中心法范疇而形成的、以規(guī)范為基礎(chǔ)、由多種法的成分和要素相互聯(lián)結(jié)的有機(jī)組合。具體來說，獨(dú)立董事制度是為確保獨(dú)立董事能夠?qū)崿F(xiàn)其功能而由法律法規(guī)確立的有關(guān)獨(dú)立董事的任職資格、選任和解聘、職權(quán)和薪酬、義務(wù)和責(zé)任等一系列規(guī)則體系的總和。英美國家建立獨(dú)立董事制度的背景是其公司機(jī)關(guān)的構(gòu)造為“一元制”的董事會制度，即英美國家公司只設(shè)股東會和董事會兩個(gè)機(jī)關(guān)。公司的監(jiān)督職能由董事會的附屬機(jī)構(gòu)——審計(jì)委員會承擔(dān)：審計(jì)委員會通常由外部董事組成，代表董事行使公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。因此，美國上市公司的獨(dú)立董事制度是針對內(nèi)部人控制問題而引入的監(jiān)督力量。在公司機(jī)關(guān)設(shè)置上沒有獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，因而力圖在現(xiàn)有的單層制度框架內(nèi)進(jìn)行監(jiān)督機(jī)制的改良，通過加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，使董事會能夠?qū)芾砺男斜O(jiān)督職責(zé)。因此，英美法系國家公司制度中獨(dú)立董事的功能，實(shí)際上與大陸法系的國家(除德國外)監(jiān)事會制度功能相當(dāng)接近。

二、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

【摘要】本文在公司治理和公司管理整合的框架中，全面論述了會計(jì)的地位和作用：會計(jì)信息系統(tǒng)一方面是聯(lián)系公司治理系統(tǒng)和公司管理系統(tǒng)的紐帶，是治理系統(tǒng)和管理系統(tǒng)得以正常運(yùn)轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)；另一方面，會計(jì)信息系統(tǒng)的完善及其作用的發(fā)揮亦離不開企業(yè)內(nèi)部科學(xué)、嚴(yán)密的組織管理和公司治理結(jié)構(gòu)對其的引導(dǎo)和控制。三者之間形戚一互相影響，互相制約的關(guān)系。因此，會計(jì)改革不能局限于就會討論會計(jì)，而是應(yīng)站在管理的高度，通過健全公司治理結(jié)構(gòu)和加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理來使會計(jì)改革取得事半功倍的效果，以最終形成公司治理系統(tǒng)、公司管理系統(tǒng)和會計(jì)信息系統(tǒng)良性循環(huán)的局面。

【關(guān)鍵詞】公司治理系統(tǒng)公司管理系統(tǒng)會計(jì)信息系統(tǒng)

一、引言：

縱觀會計(jì)發(fā)展歷史，會計(jì)已經(jīng)從簡單地記錄事項(xiàng)并向所有者報(bào)告管理者經(jīng)營業(yè)績的階段演變到向組織內(nèi)部和外部的利益相關(guān)者提供決策有用信息。會計(jì)的目標(biāo)相應(yīng)地也從報(bào)告解除受托責(zé)任拓展到優(yōu)化配置資源。但是，從我國會計(jì)信息質(zhì)量現(xiàn)狀來看，會計(jì)在很大程度上不僅沒有起到優(yōu)化資源配置的作用，甚至有時(shí)還誤導(dǎo)了資源的流向，使投資者的利益受到了損害。會計(jì)信息質(zhì)量不高，與會計(jì)人員素質(zhì)。會計(jì)法規(guī)和準(zhǔn)則等方面均有關(guān)系，這方面的研究已有諸多成果。本文試圖另辟蹊徑，立足公司治理、企業(yè)管理、會計(jì)信息系統(tǒng)的共生關(guān)系，從理論層面揭示會計(jì)信息質(zhì)量是怎樣受制于環(huán)境并積極地影響這些環(huán)境。作者的觀點(diǎn)是，會計(jì)作為企業(yè)管理系統(tǒng)的一部分，它同公司的管理結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)是密不可分的。在一個(gè)管理有序、治理完善的企業(yè)中，會計(jì)必然運(yùn)作良好，它為企業(yè)內(nèi)部、外部決策者提供可靠、相關(guān)的會計(jì)信息。從經(jīng)驗(yàn)來看，那些提供虛假會計(jì)信息的企業(yè)一般都在企業(yè)管理上比較薄弱，缺乏有效的公司治理結(jié)構(gòu)。筆者進(jìn)而認(rèn)為會計(jì)信息失真的深層次原因是在于我國許多企業(yè)缺乏完善、健全的公司管理系統(tǒng)和有效的公司治理系統(tǒng)。會計(jì)職責(zé)的履行和作用的發(fā)揮離不開企業(yè)管理和治理結(jié)構(gòu)，只有將會計(jì)置于公司管理和治理系統(tǒng)中加以考慮，才能理解會計(jì)在經(jīng)濟(jì)生活中的角色和地位，才能找出現(xiàn)實(shí)中所存在問題的癥結(jié)，尋求對癥之藥。

二、公司治理和公司管理的整合分析摸型

目前，有關(guān)公司治理和公司管理的研究存在著兩種傾向，即公司治理研究只考慮狹義的公司治理范圍，其中主要研究內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制和激勵(lì)約束機(jī)制，而公司管理研究中，又只注意企業(yè)外部環(huán)境、公司文化、管理風(fēng)格的影響，而很少把公司管理系統(tǒng)與公司治理系統(tǒng)結(jié)合起來綜合研究。

摘要：完善股份制商業(yè)銀行公司治理，要從優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范治理結(jié)構(gòu)、完善激勵(lì)機(jī)制以及強(qiáng)化信息披露制度等方面下功夫。

公司治理作為解決所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離所帶來的“人問題”的一個(gè)有效手段，已日益引起各國金融監(jiān)管當(dāng)局和金融機(jī)構(gòu)的重視。尤其是亞洲金融危機(jī)以后，商業(yè)銀行良好的公司治理結(jié)構(gòu)是控制金融風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)這一理念已經(jīng)逐步成為各國共識。中國人民銀行也于2002年5月正式頒布《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》(以下簡稱“指引”)。該指引頒布一年多以來，盡管我國各股份制商業(yè)銀行圍繞指引要求，做了大量工作，以改善自身的公司治理。但這些工作主要還是圍繞公司治理的架構(gòu)上進(jìn)行的，在公司治理的有效性上還存在很大不足。本文主要分析目前股份制商業(yè)銀行在公司治理方面存在的問題，并在此基礎(chǔ)上提出相應(yīng)的政策建議。

一、當(dāng)前股份制商業(yè)銀行在公司治理方面存在的主要問題

(一)股東大會作為股份制商業(yè)銀行最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，沒能很好地履行相應(yīng)的職責(zé)。從近幾年股份制商業(yè)銀行股東大會的召開情況看，每次股東大會一般只有半天時(shí)間，議題平均為七八個(gè)，但每次會前并未對有關(guān)議題進(jìn)行比較詳細(xì)的通報(bào)和披露，從而難以保證股東代表對所議事項(xiàng)進(jìn)行充分討論，因此往往造成表決流于形式。

從各股份制商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，中央、地方財(cái)政和國有企業(yè)的股東依然占有絕對控股地位，大多數(shù)股份制商業(yè)銀行的民營、個(gè)人股本都占比極低。由于國有股不能從根本上解決“所有者”缺位的問題，因此從現(xiàn)有股份制商業(yè)銀行的大多數(shù)股東情況來看，它們?nèi)狈︺y行重大問題的關(guān)心，基本上不參與公司治理。比如，一些銀行的股東大會基本上都是通過通訊表決的方式召開，歷史上沒有召開過臨時(shí)股東大會，股東大會上股東表決流于形式(均為一致通過)，也沒有發(fā)生過股東向股東大會提出書面提案或向董事會、監(jiān)事會提出質(zhì)詢的情況。上述種種問題表明，作為股份制商業(yè)銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大會還沒有能夠很好地履行職能。

一些銀行的股東代表尤其是中小股東代表缺乏廣泛性，從而難以保證中小股東的利益。如一些城市商業(yè)銀行是在原城市信用社的基礎(chǔ)上組建而成的，而原城信社都有相當(dāng)數(shù)量的自然人股東，他們現(xiàn)在也成為城市商業(yè)銀行的自然人股東。但從一些城市商業(yè)銀行召開股東大會的情況來看，還大量存在銀行內(nèi)部員工代表自然人股東參加股東大會的情況。由于股東代表尤其是中小股東代表過于集中在銀行內(nèi)部員工，因此有可能造成中小股東權(quán)益落空的情況。

[摘要]獨(dú)立審計(jì)質(zhì)量不高是當(dāng)前審計(jì)界急需解決的問題。本文從獨(dú)立審計(jì)需求演變分析入手，指出隨著審計(jì)需求者范圍的擴(kuò)大，審計(jì)質(zhì)量并沒有隨之提高。審計(jì)質(zhì)量與審計(jì)需求產(chǎn)生了背離。認(rèn)為這種背離究其原因在于審計(jì)產(chǎn)品的有效需求不足。而在公司制企業(yè)大量存在的今天，導(dǎo)致審計(jì)產(chǎn)品有效需求不足的根本原因?qū)嵸|(zhì)上是公司治理問題。最后，本文提出了改善公司治理結(jié)構(gòu)，拉動(dòng)審計(jì)有效需求，提高審計(jì)質(zhì)量的對策。

[關(guān)鍵詞]獨(dú)立審計(jì)；審計(jì)需求；審計(jì)質(zhì)量；公司治理

一、獨(dú)立審計(jì)需求演變

(一)受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任與獨(dú)立審計(jì)的產(chǎn)生

眾所周知，受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的存在是獨(dú)立審計(jì)產(chǎn)生的前提。一方面受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任建立在互相信任和忠實(shí)性基礎(chǔ)上，即財(cái)產(chǎn)所有者愿意把擁有的資源交托給受托人經(jīng)營，并相信其將以最大的善意履行受托責(zé)任和完成委托人的利益目標(biāo)；另一方面受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系的雙方常常存在潛在的利益沖突，即資源所有者擔(dān)心由于受托人過失或故意的行為，使自己的資源和利益目標(biāo)受到損害。正是這種潛在利益沖突，使資源所有者為了維護(hù)其利益，需要對受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的履行情況進(jìn)行審查評價(jià)；而受托人基于這種潛在利益沖突的存在，會對自己承擔(dān)的受托責(zé)任的完成情況進(jìn)行自我認(rèn)定、自我計(jì)量，并定期編制各種受托責(zé)任報(bào)告，為委托人審核受托責(zé)任的完成過程和結(jié)果提供信息。為了證明自己的經(jīng)營成果，向資源委托人索取報(bào)酬，解除資源委托人對他的潛在懷疑，受托人也需要對自己的報(bào)告進(jìn)行審查和評價(jià)。正是由于這種委托人與受托人雙層的需要，才有獨(dú)立于他們兩者之間的第三方，即注冊會計(jì)師提供鑒證的服務(wù)，所以就有了獨(dú)立審計(jì)的產(chǎn)生與發(fā)展。

(二)金融市場、受托關(guān)系與審計(jì)需求者范圍的發(fā)展變化

【摘要】本文以內(nèi)部審計(jì)對公司治理的作用和我國內(nèi)部審計(jì)存在的問題為研究起點(diǎn)，通過分析得到獨(dú)立性原則同樣是內(nèi)部審計(jì)發(fā)揮作用和持續(xù)發(fā)展的靈魂?；讵?dú)立性原則構(gòu)建具有中國特色的內(nèi)部審計(jì)參與公司治理的框架結(jié)構(gòu)，由此進(jìn)一步形成“類金字塔”委托理論框架[②]?！娟P(guān)鍵詞】內(nèi)部審計(jì)公司治理獨(dú)立性原則“類金字塔”委托理論框架

一、背景及文獻(xiàn)回顧

2001年11月，安然公司財(cái)務(wù)丑聞曝光，6個(gè)月后，世通公司再度爆發(fā)丑聞，由此引發(fā)的多米諾骨牌效應(yīng)，造成了這一期間美國有338家上市公司總計(jì)4093億美元的資產(chǎn)申請破產(chǎn)保護(hù)。迫于無奈，2002年7月30日，美國緊急出臺《薩班斯—奧克斯利法案》(Sarbanes—OxleyAct，簡稱SOX法案)[③]，新設(shè)立了上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會來監(jiān)管會計(jì)職業(yè)界和公司董事會。隨后，紐約證券交易所對上市公司董事會的構(gòu)成做出規(guī)定，要求所有上市公司必須建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。痛定思痛，人們開始把內(nèi)部審計(jì)當(dāng)作“企業(yè)良心”，當(dāng)作維護(hù)企業(yè)道德文化的最后一道防線。持續(xù)不斷的受托責(zé)任履行失敗，人們開始重新認(rèn)識內(nèi)部審計(jì)，內(nèi)部審計(jì)參與公司治理成為研究討論的熱點(diǎn)，越來越多的證據(jù)表明，內(nèi)部審計(jì)將在完善公司治理中扮演重要角色。我國在這次事件中反應(yīng)也非常迅速，開展了各種形式的研究，以求為解決這個(gè)世界性的難題出謀劃策。

縱觀學(xué)術(shù)界已有的研究成果，關(guān)于內(nèi)部審計(jì)和公司治理之間關(guān)系的研究較多。國外的研究，例如Carcello，Hermanson和Raghunandan(2005)認(rèn)為，美國證監(jiān)會（SEC）近年來的指引和強(qiáng)制性動(dòng)作都反映出這樣一種傾向：內(nèi)部審計(jì)是公司治理和公司內(nèi)部控制程序的有機(jī)組成部分。國內(nèi)近期關(guān)于這方面的議論也很多。如張玉（2005）介紹了后安然時(shí)代國際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會（IIA）提出的重新介入內(nèi)部控制、推動(dòng)有效的公司治理和對內(nèi)部審計(jì)師的期望在改變的內(nèi)部審計(jì)發(fā)展的三大趨勢，并認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)師在促進(jìn)企業(yè)優(yōu)化內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、推動(dòng)更有效的公司治理方面具有重要作用。王光遠(yuǎn)、瞿曲（2006）以受托責(zé)任理論為基礎(chǔ)，認(rèn)為公司治理中的內(nèi)部審計(jì)是其他治理主體所依賴的極具價(jià)值的資源。汪國銀、林鐘高（2005）認(rèn)為，內(nèi)部審計(jì)作為企業(yè)內(nèi)部控制活動(dòng)的一部分受到公司治理的制約，公司治理模式?jīng)Q定內(nèi)部審計(jì)的模式，公司治理提供內(nèi)部審計(jì)的動(dòng)力，決定內(nèi)部審計(jì)主體、內(nèi)容、工作程序、地位以及最終的內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督的效果。陳艷利、劉英明(2004）認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)作為實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的關(guān)鍵因素，是公司治理結(jié)構(gòu)的有機(jī)組成部分，并從公司治理的角度優(yōu)化內(nèi)部審計(jì)。時(shí)現(xiàn)（2003）深入詳細(xì)分析了內(nèi)部審計(jì)在公司治理中的地位與作用，認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)是公司治理系統(tǒng)的構(gòu)成部分，公司治理需要內(nèi)部審計(jì)。由此可見，越來越多的學(xué)者注意到內(nèi)部審計(jì)在公司治理中的作用，將其提升到了公司治理的層次。因此，筆者以內(nèi)部審計(jì)參與公司治理的作用和我國內(nèi)部審計(jì)存在的問題作為研究的起點(diǎn)。

二、內(nèi)部審計(jì)在公司治理中可發(fā)揮的作用

人們?nèi)ヌ接憙?nèi)部審計(jì)對公司治理的作用，是從美國安然事件之后開始的。面對美國安然、世通、施樂等巨大粉飾業(yè)績案件，面對一次又一次的美國大公司的委托失敗案件，全世界的人都在思考：在營造企業(yè)樹立誠信的商業(yè)道德和維護(hù)“企業(yè)良心”的外部環(huán)境上，美國的法律不可謂不多；美國對企業(yè)監(jiān)管體制不可謂不嚴(yán)；美國擁有的眾多超巨型國際會計(jì)師事務(wù)所，其審計(jì)技術(shù)和手段不可謂不先進(jìn)，在此情況下，仍出現(xiàn)那么多財(cái)務(wù)丑聞和欺詐行為，人們不得不把關(guān)注的焦點(diǎn)從企業(yè)外部環(huán)境轉(zhuǎn)向企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制上。人們開始懷疑決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架在管理層與外部審計(jì)師互相勾結(jié)下的有效性。安然公司CEO法斯托與安達(dá)信狼狽為奸，三元結(jié)構(gòu)變?yōu)槎Y(jié)構(gòu)[④]，受托責(zé)任履行徹底失敗。

【摘要】股權(quán)分置下公司治理存在著“一股獨(dú)大”，缺乏共同的利益基礎(chǔ)，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，組織機(jī)構(gòu)不健全，缺乏有效外部治理，目標(biāo)模式選擇模糊等問題；股權(quán)分置改革對公司治理的影響是：形成共同利益基礎(chǔ)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)與健全公司治理機(jī)制，完善管理層激勵(lì)機(jī)制，活躍控制權(quán)市場，形成中國特色的治理模式，加快國際化進(jìn)程；完善措施有：統(tǒng)一認(rèn)識，制度創(chuàng)新，明確監(jiān)管部門的職責(zé)與協(xié)調(diào)，將機(jī)構(gòu)投資者、債權(quán)人、公司員工引入公司治理等。

【關(guān)鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權(quán)分置改革

股權(quán)分置是指中國股市因?yàn)樘厥鈿v史原因，在證券市場發(fā)展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質(zhì)的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價(jià)、不同權(quán)”的市場制度與公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權(quán)分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個(gè)可行的路徑。本文想就此進(jìn)行一些探討。

一、股權(quán)分置下公司治理存在的問題

在股權(quán)分置時(shí)期，我國上市公司治理存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

(一)“一股獨(dú)大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％。在國有上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應(yīng)更高，多數(shù)公司呈現(xiàn)“一股獨(dú)大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)均顯得極不合理。

一、股份制是組建銀行并實(shí)現(xiàn)銀行三權(quán)有效制衡的產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)

以股份制方式組建銀行在國際上已經(jīng)成為普遍趨勢。有關(guān)國家對銀行股份制改造以法律形式明文加以規(guī)定：只有以股份制組建的金融機(jī)構(gòu)，才能稱作商業(yè)銀行，或者說能夠稱作商業(yè)銀行的必須是股份有限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司。德國1976年通過法律不再設(shè)立無限責(zé)任公司制的銀行，由此杜絕了私人或企業(yè)獨(dú)資設(shè)立銀行的可能性。英國《銀行家》雜志每年7月份公布的全球1000家大銀行，按一級資本總額排名全球前50位的大銀行，除中國的工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行和建設(shè)銀行外，全部都是股份制銀行。

銀行股份化為銀行實(shí)現(xiàn)三權(quán)有效制衡奠定了產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)。銀行業(yè)務(wù)范圍的廣泛性、社會資源龐大規(guī)模的積聚以及在社會經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的極端重要性，決定了銀行資本來源的社會性、業(yè)務(wù)運(yùn)作的公開性、財(cái)務(wù)狀況的透明性和對社會穩(wěn)定的責(zé)任性。在銀行內(nèi)部，董事會受股東委托履行決策和監(jiān)督職責(zé)。董事會作為法人財(cái)產(chǎn)主體負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略決策及重大經(jīng)營決策的審批，確定銀行發(fā)展方向，并對公司高級管理層實(shí)施這些決策進(jìn)行有效監(jiān)督(Fama，E.P.andJensen，M.C.1983)，確保公司的經(jīng)營管理與先前制定的政策、計(jì)劃、程序相一致，達(dá)到所要求的目標(biāo)。董事會以經(jīng)營管理知識、經(jīng)驗(yàn)與創(chuàng)新能力為標(biāo)準(zhǔn)選聘銀行經(jīng)營者，作為受聘領(lǐng)薪的職業(yè)經(jīng)營者有責(zé)任和義務(wù)依法管好經(jīng)營好銀行，董事會有權(quán)對經(jīng)營者的績效進(jìn)行監(jiān)督，并據(jù)此作出獎(jiǎng)懲甚至解聘決定。所以，股份制是建立并實(shí)施商業(yè)銀行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)有效制衡的產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)，沒有股份制這種基本產(chǎn)權(quán)制度，三權(quán)的建立及相互制衡就無從談起，皮之不存，毛將焉附?

銀行股份化后，其產(chǎn)權(quán)主體的身份隨之明確，產(chǎn)權(quán)主體多元化為銀行的所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)控制權(quán)及監(jiān)督權(quán)的人格化奠定制度基礎(chǔ)，這是中國的國有商業(yè)銀行通過改革實(shí)現(xiàn)有效公司治理必要前提。但是，僅停留在這個(gè)前提下，就會因股份制銀行不能有效運(yùn)作而遭到“股份制不靈”的責(zé)難，因此，還必須在銀行股份化后，按照市場規(guī)則在銀行內(nèi)部組建起有效運(yùn)作的公司治理機(jī)構(gòu)，即體現(xiàn)資本所有權(quán)的股東大會、體現(xiàn)公司法人財(cái)產(chǎn)控制權(quán)的董事會和體現(xiàn)經(jīng)營管理權(quán)的高級管理層。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的最高決策與監(jiān)督機(jī)構(gòu)，高級管理層是公司經(jīng)營管理活動(dòng)的執(zhí)行指揮中心，商業(yè)銀行運(yùn)作就是依靠銀行的決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)及相應(yīng)的信息處理系統(tǒng)完成的，在整個(gè)運(yùn)作過程中建立決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)與監(jiān)督權(quán)“三權(quán)分立、相互制衡”的運(yùn)作機(jī)制。然而，這種運(yùn)作機(jī)制能否正常有效的運(yùn)作，則取決于是否詳細(xì)規(guī)定銀行股東大會、董事會(監(jiān)事會)和管理層各自權(quán)力范圍、權(quán)利關(guān)系及相應(yīng)的責(zé)任邊界，取決于是否詳細(xì)規(guī)定各個(gè)治理組織內(nèi)部有效運(yùn)作的程序，是否依照既定程序選聘在個(gè)人品質(zhì)、專業(yè)素質(zhì)、利益沖突回避以及責(zé)任心等方面都合格的責(zé)任人(董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理者)，各責(zé)任人在其崗位上的權(quán)力范圍、權(quán)利關(guān)系及相應(yīng)的責(zé)任邊界是否清晰和可對接。所以，建立起銀行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)及監(jiān)督權(quán)三權(quán)有效制衡機(jī)制是一項(xiàng)系統(tǒng)工程。

二、從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)

巴塞爾銀行業(yè)監(jiān)管委員會1999年了《加強(qiáng)銀行組織的公司治理》，從銀行價(jià)值取向、戰(zhàn)略目標(biāo)、責(zé)權(quán)劃分、管理者相互關(guān)系、內(nèi)控體系、特殊風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、激勵(lì)機(jī)制和信息透明等八個(gè)方面闡述了良好的銀行公司治理機(jī)制應(yīng)具備的要素。如今，發(fā)達(dá)國家的大型商業(yè)銀行都在強(qiáng)化銀行公司治理，從推進(jìn)銀行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)制衡機(jī)制有效運(yùn)轉(zhuǎn)出發(fā)，改進(jìn)銀行公司治理結(jié)構(gòu)，它們都無一例外地強(qiáng)化銀行董事會的決策和監(jiān)督作用。美英等國建立獨(dú)立董事制度，并對獨(dú)立董事的選任程序、獨(dú)立董事資格及其責(zé)、權(quán)、利予以明確規(guī)定。德國《股份法》規(guī)定董事會在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)方面享有法定的專屬權(quán)限，凡屬此權(quán)限之內(nèi)的業(yè)務(wù)事宜，董事會可全權(quán)作出決議，不受股東大會干預(yù)。之后，法國等歐盟成員國相繼在公司立法中出現(xiàn)了強(qiáng)化董事會權(quán)限的趨勢。針對董事會形骸化，日本商法在1981年作出修訂，規(guī)定任何須經(jīng)過而未經(jīng)董事會批準(zhǔn)卻由代表董事擅自作出的交易行為，其效力及合法性都將受到質(zhì)疑。強(qiáng)化董事會在銀行運(yùn)營中的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)就是要在銀行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，有效遏制銀行內(nèi)部人控制，實(shí)現(xiàn)對銀行經(jīng)營管理層經(jīng)營執(zhí)行權(quán)的有效監(jiān)督和制衡。

【摘要】股權(quán)分置下公司治理存在著“一股獨(dú)大”，缺乏共同的利益基礎(chǔ)，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，組織機(jī)構(gòu)不健全，缺乏有效外部治理，目標(biāo)模式選擇模糊等問題；股權(quán)分置改革對公司治理的影響是：形成共同利益基礎(chǔ)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)與健全公司治理機(jī)制，完善管理層激勵(lì)機(jī)制，活躍控制權(quán)市場，形成中國特色的治理模式，加快國際化進(jìn)程；完善措施有：統(tǒng)一認(rèn)識，制度創(chuàng)新，明確監(jiān)管部門的職責(zé)與協(xié)調(diào)，將機(jī)構(gòu)投資者、債權(quán)人、公司員工引入公司治理等。

【關(guān)鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權(quán)分置改革

股權(quán)分置是指中國股市因?yàn)樘厥鈿v史原因，在證券市場發(fā)展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質(zhì)的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價(jià)、不同權(quán)”的市場制度與公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權(quán)分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個(gè)可行的路徑。本文想就此進(jìn)行一些探討。

一、股權(quán)分置下公司治理存在的問題

在股權(quán)分置時(shí)期，我國上市公司治理存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

(一)“一股獨(dú)大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％。在國有上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應(yīng)更高，多數(shù)公司呈現(xiàn)“一股獨(dú)大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)均顯得極不合理。