一、上市公司財務(wù)危機預(yù)警指標(biāo)體系的構(gòu)建

預(yù)警指標(biāo)的選取對預(yù)警模型的性能具有重要的影響。為了體現(xiàn)指標(biāo)選取的科學(xué)性，本文從反映企業(yè)財務(wù)狀況的資產(chǎn)管理能力、盈利能力、營運能力、償債能力和成長能力五個方面著手，統(tǒng)計了從2005—2013年國內(nèi)外發(fā)表的與財務(wù)預(yù)警相關(guān)的共150篇論文，挑選其中使用頻數(shù)≥50，且對最終預(yù)測模型有顯著貢獻的評價指標(biāo)作為本文評價指標(biāo)體系的組成部分。最終的選取結(jié)果如表1所示。利用最終選取的22個評價指標(biāo)構(gòu)建了財務(wù)危機預(yù)警評價指標(biāo)體系，并根據(jù)收集到的75家上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)對指標(biāo)進行了可靠性分析，分析結(jié)果如表2所示。根據(jù)分析結(jié)果可以得出，本文選取的指標(biāo)可以滿足可靠性要求，進一步驗證了本文所構(gòu)建的指標(biāo)體系的合理性。

二、上市公司財務(wù)危機預(yù)警模型的構(gòu)建

（一）樣本的收集

為了保證樣本具有一定的代表性，本文在進行樣本的選擇時，按照12的比例從醫(yī)療器械及醫(yī)療服務(wù)、出版?zhèn)髅?、信息服?wù)、陸路運輸和醫(yī)藥生物共5個行業(yè)選取了25家ST公司和50家非ST公司的財務(wù)數(shù)據(jù)作為研究樣本。數(shù)據(jù)的收集來自于同花順炒股軟件上公布的各上市公司的年報。

（二）主成分分析

內(nèi)容摘要：財務(wù)治理作為公司運行的一種制度安排，應(yīng)當(dāng)從定性方面、從制度層面來展開對公司財務(wù)的研究，本文首先探討支撐財務(wù)治理的基礎(chǔ)理論，接著闡述財務(wù)治理的概念、主體、客體等要素架構(gòu)的基本理論，最后針對財務(wù)治理的機制、模式等重要的相關(guān)理論進行分析。關(guān)鍵詞：財務(wù)治理利益相關(guān)者財權(quán)配置目前，我國公司的制度安排受經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期的影響，透過一些問題公司事件，不難發(fā)現(xiàn)市場上許多公司的問題往往表現(xiàn)在財務(wù)方面，如：財務(wù)報表的粉飾造假，募股資金的隨意挪用，委托理財行為不規(guī)范等。這些問題單純從財務(wù)技術(shù)的角度已無法解釋，必須考慮公司形成的財務(wù)契約的過程及其制度環(huán)境，重視公司賴以存在的治理基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)而從定性方面、制度層面來展開對公司財務(wù)的研究，即著重從財務(wù)治理的角度來進行研究已成共識，財務(wù)治理就是規(guī)范各產(chǎn)權(quán)主體之間的財務(wù)關(guān)系，確保相關(guān)者利益最大化。公司財務(wù)治理的基礎(chǔ)理論（一）新制度經(jīng)濟學(xué)新制度經(jīng)濟學(xué)是由科斯和諾斯等開創(chuàng)的一個新的經(jīng)濟學(xué)流派。它在對新古典經(jīng)濟學(xué)進行批判性繼承的基礎(chǔ)上，引入契約、不對稱信息、成本等基本分析工具來分析企業(yè)問題。根據(jù)分析工具和側(cè)重點的不同，新制度經(jīng)濟學(xué)主要劃分成以下理論分支。契約理論，企業(yè)是一組契約的結(jié)合體，是一個在其框架中由相互合作的不同生產(chǎn)要素所有者等利害關(guān)系人組成的契約組織。哈特等人直接提出了企業(yè)合約不完備的論點，將契約規(guī)定外的權(quán)利即剩余權(quán)利稱之為剩余控制權(quán)，而且把剩余控制權(quán)定義為所有權(quán)。“由于合同的不完全性，就推導(dǎo)出了控制權(quán)”而完全契約理論卻忽視了“控制權(quán)”、“權(quán)利”等范疇，這些恰恰是企業(yè)問題當(dāng)中的關(guān)鍵所在。委托理論，指出企業(yè)是一個存在個人相互抵觸的利益沖突的契約關(guān)系。因此，必須設(shè)計某種制度：一是通過財務(wù)治理來明確各級委托人和人在財權(quán)流動和分割中的地位和作用。二是委托人欲實現(xiàn)自身目標(biāo)的最大化，必然要采取某種方式對人的行為進行激勵與監(jiān)督。信息不對稱理論，認(rèn)為市場活動的參與者對市場特定交易信息的擁有不相等，有些參與者比另一些參與者擁有更多的信息。簽約前的信息不對稱會存在逆向選擇，它包含隱藏信息的問題；簽約后的信息不對稱就會導(dǎo)致道德風(fēng)險，它既包含隱藏信息的問題，也包括隱藏行為的問題。財務(wù)治理應(yīng)該保證財務(wù)信息的暢通流動和財務(wù)權(quán)利的合理配置與有效執(zhí)行，使利益相關(guān)者的權(quán)利落到實處。正是高昂的成本配合不完全的契約促使人們關(guān)注對財務(wù)治理的研究，因此是財務(wù)治理研究的理論基礎(chǔ)。（二）公司治理理論哈特提出了公司治理理論的分析框架，指出在合約不完全的情況下，治理結(jié)構(gòu)確實有很大作用。公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種制度中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。其實質(zhì)是“剩余索取權(quán)和控制權(quán)的配置”，最優(yōu)的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是一種狀態(tài)依存的控制權(quán)結(jié)構(gòu)，不同狀態(tài)下的企業(yè)應(yīng)當(dāng)由不同的利益要求者控制。楊瑞龍則強調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的作用。公司治理理論的出現(xiàn)是財務(wù)治理理論的產(chǎn)生前提，作為公司治理的一部分，財務(wù)治理在研究思路、方法等方面必然借鑒、遵循公司治理理論，公司治理理論對財務(wù)治理的指導(dǎo)是很重要的，沒有公司治理理論的成熟與拓展，就不可能有財務(wù)治理理論的產(chǎn)生、發(fā)展和完善。（三）公司財務(wù)理論本金理論，是財務(wù)理論體系中最為基礎(chǔ)的理論，財務(wù)治理就是對本金流向、流量的合理協(xié)調(diào)、控制；是對本金的控制權(quán)、剩余索取權(quán)等權(quán)能的合理配置。財權(quán)流理論，汲取了“價值流”的優(yōu)點、考慮了現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)權(quán)思想、挖掘了價值背后的本質(zhì)力量——權(quán)力、注重了“價值”與“權(quán)力”的高度結(jié)合。財務(wù)分層理論，該理論的提出是在1997年，湯谷良、謝志華、王斌的三篇論文，分別從出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)三個層次，闡述了現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)分層管理的架構(gòu)、內(nèi)容、特點等財務(wù)理論問題。后經(jīng)不斷發(fā)展，基本上形成了如下觀點：財權(quán)分屬所有者和經(jīng)營者，在股東大會、董事會、經(jīng)理層（首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)）之間劃分。公司財務(wù)治理的基本理論（一）財務(wù)治理的概念目前學(xué)術(shù)界對于財務(wù)治理的概念眾說紛紜，盡管概念描述不盡相同，但一般認(rèn)為財務(wù)治理是一組聯(lián)系各相關(guān)利益主體的正式和非正式關(guān)系的制度安排，其根本目的在于試圖通過這種制度安排，來達到相關(guān)利益主體之間的權(quán)力、責(zé)任和利益的相互制衡，科學(xué)決策，實現(xiàn)效率與公平的有機耦合。（二）財務(wù)治理的主體財務(wù)治理的主體是指在財務(wù)治理中占據(jù)主導(dǎo)地位、起主導(dǎo)作用的要素，確定財務(wù)治理主體，關(guān)鍵是“考慮參與財務(wù)治理的行為主體是否有能力和動力來行使其權(quán)利”。從交易費用的角度來看，財務(wù)治理作為一種制度安排，參與主體不可能太多，只能擇其要者來規(guī)范調(diào)整他們的關(guān)系。應(yīng)將政府包括在內(nèi)，在公司財權(quán)配置和制衡關(guān)系中，政府對公司的財務(wù)政策和財務(wù)行為進行規(guī)范，是不可避免的，撇開政府研究財務(wù)治理問題，難以保證財務(wù)治理結(jié)構(gòu)合理，在實踐中會帶來不利后果。作為財務(wù)治理的主體傾向應(yīng)為目前主流經(jīng)濟學(xué)所關(guān)注的“真實的利益相關(guān)者”（包括股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、員工和政府等）。（三）財務(wù)治理的客體財務(wù)治理的客體也即財務(wù)治理的對象，對財務(wù)治理的客體研究，不應(yīng)只停留在“價值流”的層面上。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，支配價值流的“權(quán)利”是隱藏在“價值”背后更為抽象、更為實在的具有支配能力的本質(zhì)力量，以“財權(quán)流”作為現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)的本質(zhì)是現(xiàn)代財務(wù)的主流。作為財務(wù)活動的財務(wù)治理的客體就是“價值流”與“權(quán)力流”相結(jié)合的“財權(quán)流”，即財權(quán)在財務(wù)治理主體之間的有效配置。（四）財務(wù)治理的目標(biāo)隨著公司治理的創(chuàng)新，“股東至上”理念，近年來受到越來越多的挑戰(zhàn)、質(zhì)疑。盡管都沒有否定股東在企業(yè)中的決定性地位，但動搖了股東作為惟一的剩余風(fēng)險承擔(dān)者的假設(shè)，因而使股東作為惟一的剩余收益享有者的制度安排的合理存在疑問，利益相關(guān)者理念應(yīng)運而生?，F(xiàn)代企業(yè)是眾多利益相關(guān)者締結(jié)的一系列的“契約網(wǎng)”，利益相關(guān)者的利益結(jié)構(gòu)復(fù)雜性和可能存在的利益沖突，會損害相關(guān)利益者的利益，從而影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展或長期穩(wěn)定發(fā)展，需要謀求一種對利益關(guān)系的平衡、制衡機制，遵守效率、公平原則。因此，將財務(wù)治理的目標(biāo)定位為利益相關(guān)者價值最大化，體現(xiàn)了財務(wù)治理效率性目標(biāo)與公平性目標(biāo)的有機耦合，是一種現(xiàn)實選擇。（五）財務(wù)治理的核心財務(wù)治理權(quán)配置是財務(wù)治理的核心，表現(xiàn)為某一主體對財產(chǎn)所擁有的支配權(quán)，包括收益分配權(quán)、投資權(quán)、籌資權(quán)、財務(wù)決策權(quán)等權(quán)能。合理配置財權(quán)可以增強控制的廣泛性和滲透性，減少失控區(qū)域；可以有效地防止人的敗德行為，遏制利益流失；可以提高信息的透明度和公平性。公司財務(wù)治理的相關(guān)理論（一）財務(wù)治理機制財務(wù)治理機制，就是要有效運用財務(wù)手段，解決有關(guān)因素在相互關(guān)聯(lián)和制約過程中所涉及的權(quán)力和利益關(guān)系。一個完善的現(xiàn)代公司財務(wù)治理機制應(yīng)該是財務(wù)決策機制、財務(wù)激勵機制和監(jiān)督約束機制以及財務(wù)治理信息披露機制等幾方面的有機結(jié)合體。財務(wù)治理機制作為公司運行的一種制度安排，分層配置的財務(wù)決策機制的建立居于財務(wù)治理機制的首要位置；完善的信息披露機制是提升公司財務(wù)治理效率的重要內(nèi)容，利益相關(guān)者需要利用公司披露的信息，尤其是財務(wù)信息進行相關(guān)決策；而財務(wù)激勵與約束機制的健全有效則是財務(wù)治理機制的核心，需要通過建立有效的激勵與約束相容機制，以協(xié)調(diào)各權(quán)層之間的利益關(guān)系，實現(xiàn)財務(wù)治理的目標(biāo)。（二）財務(wù)治理模式現(xiàn)代企業(yè)是眾多利害關(guān)系人的利益聯(lián)結(jié)體，為使契約得以順利履行，必然要求各主體能夠平等、獨立地參與公司財務(wù)治理，擁有與特定經(jīng)濟地位相一致的財權(quán)，進行利益相關(guān)者共同參與財務(wù)治理的制度安排成了必然的選擇。但這不是也不可能是平均分配公司財權(quán)，重點在于強調(diào)“參與”。當(dāng)然，這也只是公司處于正常經(jīng)營狀態(tài)下的治理機制，體現(xiàn)了利益相關(guān)者間的合作。為確保公司在非正常經(jīng)營狀態(tài)下，有適當(dāng)?shù)闹贫劝才艓椭軗p的利益相關(guān)者，必須有一套制度設(shè)計安排來確保對控制權(quán)的適時適度、有序有效轉(zhuǎn)移來改變利益分配格局，這套制度安排就是相機治理?；趥鹘y(tǒng)的單邊治理模式正在經(jīng)受嚴(yán)峻考驗，并在內(nèi)外部壓力下走向共同參與治理和相機治理相結(jié)合的新模式。但各種財務(wù)治理模式理論也僅是提供了分析研究的基本框架，鑒于各種內(nèi)、外在客觀因素并非一成不變，財務(wù)治理也就沒有一個固定的治理模式?？偟恼f來，關(guān)于財務(wù)治理理論研究時間并不長，基本上缺乏總體架構(gòu)的認(rèn)識，系統(tǒng)性的理論成果不多，本文試圖為財務(wù)治理體系的完善提供一點借鑒。參考文獻：1.朱俊晶，納鵬杰.公司財務(wù)治理理論的思考[J].云南財貿(mào)學(xué)院學(xué)報(社會科學(xué)版)，2005(2)2.湯谷良，謝志華，王斌等.涉及“現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)分級管理問題”的系列文章[J].會計研究年會，1997(5)

內(nèi)容摘要：英美學(xué)者最先開創(chuàng)并購的研究領(lǐng)域，而國內(nèi)對并購的研究最近幾年才剛剛興起，因此有必要首先吸收借鑒國外的研究成果。從目前的文獻來看，并購方面的理論紛繁復(fù)雜。本文擬以企業(yè)制度和公司財務(wù)為基礎(chǔ)，將眾多的理論分別納入這兩個方面的分析體系，為國內(nèi)學(xué)者研究并購提供一個分析框架。關(guān)鍵詞：兼并與收購企業(yè)制度公司財務(wù)深圳寶安集團于1993年9月通過其上海公司在證券市場購買了上海延中實業(yè)股份公司總股本19.8%的股權(quán)，由此拉開了我國利用證券市場兼并與收購的帷幕。國內(nèi)也漸漸發(fā)展起一批致力于并購研究的學(xué)者。他們大多使用國外的理論和方法來研究我國的并購，其中不乏做出突出貢獻的學(xué)者。由于美國和英國已經(jīng)有大量的兼并與收購的事件，最近20年累積了大量的研究北美和歐洲兼并與收購的成果，并形成了一系列的關(guān)于并購的理論，所以國內(nèi)學(xué)者都以此為基礎(chǔ)來進行國內(nèi)的研究。本文擬就國外關(guān)于并購的理論歸納為兩大分析體系，一方面試圖將眾多的理論盡可能地統(tǒng)一，另一方面也為國內(nèi)的并購研究提供清晰的框架。以企業(yè)制度為基礎(chǔ)的分析體系自《企業(yè)的性質(zhì)》和《社會成本問題》兩篇論文獲得認(rèn)可之后，科斯的理論分析范式被其追隨者廣泛傳播，并由此開創(chuàng)了新的一門經(jīng)濟學(xué)派—新制度經(jīng)濟學(xué)派。新制度經(jīng)濟學(xué)的核心在于“產(chǎn)權(quán)”和“交易費用”。產(chǎn)權(quán)制度是一種基礎(chǔ)的經(jīng)濟制度，它構(gòu)成了市場制度以及其他許多制度安排的基礎(chǔ)。新制度經(jīng)濟學(xué)派就是從產(chǎn)權(quán)出發(fā)研究企業(yè)的形成和發(fā)展問題，獲得了豐碩的成果，增加了人們對企業(yè)的認(rèn)知。隨著Jensen和Meckling（1976）從科斯的理論體系中引發(fā)出委托—理論，不少學(xué)者開始用新制度經(jīng)濟學(xué)的分析方法來研究企業(yè)的并購，其中有代表性的有委托—理論、自大假說、自由現(xiàn)金流量假說。（一）委托-理論Jensen和Meckling(1976)系統(tǒng)地闡述了委托-問題的含義。當(dāng)管理者只擁有公司所有權(quán)股份的一小部分時，便會產(chǎn)生問題。這種部分的所有權(quán)可能會導(dǎo)致管理者的工作缺乏活力，或?qū)е缕溥M行額外的消費，因為大多數(shù)的花費將由擁有絕大多數(shù)股份的所有者來負擔(dān)。在所有權(quán)極為分散的大公司中，單個所有者沒有足夠的動力在監(jiān)督管理者行為所需的資源上進行大量的花費。問題產(chǎn)生的基本原因在于管理者和所有者間的契約不可能無代價地簽訂和執(zhí)行。由此而產(chǎn)生的成本包括：構(gòu)造一系列契約的成本；委托人對人行為進行監(jiān)督和控制的成本；保證人進行最優(yōu)決策，否則將就次優(yōu)決策的后果保證給委托人以補償?shù)钠跫s簽訂成本；剩余損失，即由于人的決策和委托人福利最大化的決策間發(fā)生偏差而使委托人所遭受到的福利損失。剩余損失還可能是由于合約的完全履行成本超過其所能帶來的收益而造成的。問題可以從兩個方面得到緩解。一個就是從企業(yè)內(nèi)部的制度設(shè)計去緩解。Fama（1980）指出許多報酬安排可以使問題得到緩解。公司可以通過諸如獎金和執(zhí)行股票期權(quán)等方式將管理者的報償與經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系在一起。管理者擁有自己的聲譽，且勞動力市場將會根據(jù)管理者在經(jīng)營業(yè)績方面的聲譽來確定其工資水平。Fama&Jensen(1983)假設(shè)當(dāng)一家公司的特征是所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)分離時，該公司的決策體系也應(yīng)該將決策管理(創(chuàng)立與貫徹)從決策控制(批準(zhǔn)與監(jiān)督)中分離出來，以限制人個人決策的效力，從而避免其損害股東的利益?？刂坡毮苡晒蓶|選出的董事會來行使，它在包括董事資格、并購和新股發(fā)行等重大決策方面擁有審批權(quán)。當(dāng)企業(yè)內(nèi)部機制不足以控制問題時，接管市場為這一問題的解決提供了最后一著外部控制手段（Manne，1965）。接管通過要約收購或權(quán)之爭，可以使外部管理者戰(zhàn)勝現(xiàn)有的管理者和董事會，從而取得對目標(biāo)企業(yè)的決策控制權(quán)。Manne強調(diào)說，如果公司的管理層因為無效率或問題而導(dǎo)致經(jīng)營管理滯后的話，公司就可能會被接管，從而面臨著被收購的威脅。（二）自大假說Roll(1986)假定管理者由于野心、自大或過分驕傲而在評估并購機會時犯了過分樂觀的錯誤。在接管過程中，競價企業(yè)認(rèn)定一個潛在的目標(biāo)企業(yè)并對其價值(主要是股票價值)進行評估。當(dāng)估價結(jié)果低于(股票的)市場價格時，便不會提出報價。只有當(dāng)估價超過當(dāng)前的市場價值時公司才提出報價并作為競價企業(yè)進行接管嘗試。自大假說(HubrisHypothesis)暗含著一個很強的假設(shè)，即市場有很高的效率，股價反映了所有(公開和非公開)的信息；生產(chǎn)性資源的重新配置無法帶來收益，且無法通過公司間的重組與合并活動來改善經(jīng)營管理。從另一方面看，接管的效率理論是建立在某種形式的市場無效率假設(shè)基礎(chǔ)之上的。因此，Roll自稱自大假說可以起到比較基準(zhǔn)的作用，且相對與其他需要進行比較的假設(shè)而言為零。自大假說的提出，從一個側(cè)面反映了企業(yè)的制度問題。首先，自大假說意味著管理者的決策違背了股東的利益。盡管管理者的意圖是通過兼并來增加公司的資產(chǎn)，而采取的行動并不總是正確的。其次，該假設(shè)意味著公司控制權(quán)市場是無效的，收購企業(yè)的股東不能阻止管理者過于自信的收購企業(yè)的建議（殷醒民，1999）。（三）自由現(xiàn)金流量假說自由現(xiàn)金流量(FreeCashFlow)是超過所有投資項目資金要求量的現(xiàn)金流量，且這些項目在以適用的資本成本折現(xiàn)后要有正的凈現(xiàn)值。Jensen(1986)認(rèn)為與管理者和股東之間在自由現(xiàn)金流量支出方面的沖突聯(lián)系在一起的成本是接管活動的一個主要原因。根據(jù)Jensen的理論，股東和管理者之間在公司的戰(zhàn)略決策方面存在著嚴(yán)重的利益沖突。這些導(dǎo)致了成本的利益沖突永遠也無法得到完善的解決。當(dāng)成本很大時，接管活動將有助于降低這些費用。自由現(xiàn)金流量的支出可以在解決管理者和股東間的利益沖突方面發(fā)揮重要的作用。他說明了公司若想有效率和使股價最大化，自由現(xiàn)金流量就必須支付給股東。自由現(xiàn)金流量的支出降低了管理者所控制的資源量，從而削弱了他們的權(quán)力。另外，當(dāng)他們?yōu)轭~外的投資尋求新的資本而進行融資時，就更可能會受到資本市場的約束。以公司財務(wù)為基礎(chǔ)的分析體系（一）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論Nielsen&Melicher（1973）發(fā)現(xiàn)當(dāng)收購公司的現(xiàn)金流量較大而被收購公司的現(xiàn)金流量較小時，支付給被收購公司的作為兼并收益近似值的溢價也較高。這意味著資本從收購公司所在行業(yè)向被收購公司所在行業(yè)的重新調(diào)配。另外，并購發(fā)生的原因也可能是合并公司的負債能力要大于兩公司合并前的負債能力之和。國外有經(jīng)驗研究證明兼并后企業(yè)的杠桿率確實有了顯著的提高。并購活動的另一個可能原因是獲得了在開辦費和證券交易成本方面的規(guī)模經(jīng)濟。而國內(nèi)上市公司買“殼”則節(jié)約了上市費用。（二）“稅盾”理論一些并購活動可能是出于稅收最小化方面的考慮。不過，稅收方面的考慮是否會引起并購活動，取決于是否存在可獲得相同稅收好處的可替代的方法。雖然“稅盾”在對并購活動的全面解釋中并不發(fā)揮主要的作用，但“稅盾”在并購中是非常重要的，低負債的一方并購高負債的一方將對低負債一方帶來投資稅收的節(jié)省。凈營業(yè)虧損和稅收減免的遞延，增加了的資產(chǎn)基礎(chǔ)，以及用資本利得來代替一般所得(具體措施需根據(jù)稅法而定)都是兼并在稅收方面的動機。即將發(fā)生的遺產(chǎn)稅還可能會促使企業(yè)主在死亡之前將其私人企業(yè)出售。（三）財富轉(zhuǎn)移理論Masulis(1980)指出杠桿收購帶來的目標(biāo)企業(yè)的財富增加大部分是從債券持有人和優(yōu)先股股票持有人轉(zhuǎn)移過來的。公司的市場價值是債券的市場價值和股票的市場價值之和。如果公司的總市場價值沒有增加，而股票價值上升了，那么必然帶來債券市場價值的下降。債券價值的下降反映了公司增加的違約風(fēng)險。McDaniel（1986）認(rèn)為企業(yè)合并并不是所謂的帕累托最優(yōu)，而是在公司價值最大化的可能性增加后，股東要么攫取了債券持有人的資本收益，要么使債券持有人承擔(dān)了資本損失。最簡單的例子就是，如果兩家公司規(guī)模相同、公司資本結(jié)構(gòu)相同，合并后的公司價值就等于兩家公司之和。合并產(chǎn)生了共同承擔(dān)風(fēng)險的效果，也就減少了債券違約支付的風(fēng)險，債券價格應(yīng)當(dāng)上升，而股票價格則應(yīng)當(dāng)下降，兩者正好抵消。如果合并后公司的資產(chǎn)負債率提高，債券的履約風(fēng)險就增加。所以，公司的利益分配從債券持有人轉(zhuǎn)向了股票持有人。稍微復(fù)雜的例子中仍然可以看到財富轉(zhuǎn)移的情況，不過程度不同而已。還有一種理論認(rèn)為通過并購帶來的公司財富的增加源于員工利益的減少。（四）價值低估理論q比例是公司股票的市場價值與代表這些股票的資產(chǎn)的重置價值間的比率。價值低估理論就是建立在資產(chǎn)的市場價值與其重置成本間的差異之上的。通貨膨脹導(dǎo)致資產(chǎn)的當(dāng)前重置成本大大高于歷史賬面成本，這導(dǎo)致了q比例的下降。如果一家公司想要增加生產(chǎn)特定產(chǎn)品的能力，它可以通過購買一家生產(chǎn)此類產(chǎn)品的公司來達到這個目的，而不用從頭做起，因為從q比率來看，從市場上購買公司的價格比重新創(chuàng)建公司要更便宜一些。如果同行業(yè)其他公司的平均q比例低于1，公司通過購買其他公司來增加生產(chǎn)能力就比自己創(chuàng)建新公司有效。例如，如果q比例為0.7，且收購中在市場價值以上支付的溢價為20％，那么收購價格為0.7乘以1.2，等于0.84。這意味著平均收購價格仍比創(chuàng)建新公司的當(dāng)前重置成本低16%。解釋并購的文獻林林總總，也有其他無法納入這兩大體系的理論，比如差別效率理論認(rèn)為并購可以使管理水平低的公司的效率得到提高，而經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論則有助于解釋橫向并購和縱向并購。而上述的兩大分析體系更適合解釋混合并購。同一分析體系下可能存在邏輯和結(jié)論不同的理論，但其分析的基礎(chǔ)卻是一致的。不少國內(nèi)外學(xué)者已經(jīng)利用經(jīng)驗數(shù)據(jù)檢驗了結(jié)論不同的理論，但卻從未有一種理論處于絕對優(yōu)勢。另外，國內(nèi)的并購無論從并購目的和并購形式上來說，與國外都有很大的不同。比如陳信元、葉鵬飛和陳冬華（2003）通過對1993——2000年滬市上市公司的并購重組事件進行研究發(fā)現(xiàn)，并購重組與證監(jiān)會對上市公司配股資格的管制密切相關(guān)，從而將并購重組的動因歸結(jié)為“機會主義資產(chǎn)重組”。張新（2003）結(jié)合事件研究法和會計研究法，對1993—2002年的1216個并購事件是否創(chuàng)造價值進行了全面的分析，發(fā)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)、自大假說和理論都有一定的解釋力。他還提出我國經(jīng)濟的轉(zhuǎn)軌加新興市場的特征為并購提供了通過協(xié)同效應(yīng)創(chuàng)造價值的潛力。李增泉、余謙和王曉坤（2005）研究了1998-2001年的416起上市公司并購非上市公司的樣本，提出中國的并購中存在支持或掏空現(xiàn)象。有避虧或保配需求的上市公司會通過并購來短期提升業(yè)績，從而使并購起著支持作用；而無避虧保配之憂的上市公司存在通過并購來掏空上市公司的現(xiàn)象。因此，如何在國外學(xué)者的理論基礎(chǔ)之上進行研究創(chuàng)新以適合中國并購的國情，是我們?yōu)橹恍概Φ姆较?。參考文獻：1.陳信元，葉鵬飛，陳冬華.機會主義資產(chǎn)重組與剛性管制.經(jīng)濟研究，20032.弗雷德·威斯通，鄭光，蘇姍·侯格.兼并、重組與公司控制.北京：經(jīng)濟科學(xué)出版社，1998

一、傳統(tǒng)的公司財務(wù)分析法

1.趨勢分析法。趨勢分析法是一種最簡單的分析法，是將某些特定的企業(yè)連續(xù)若干會計年度的財務(wù)報表資料在不同的年度間橫向?qū)Ρ龋_定不同的年度間是財務(wù)指標(biāo)的差異額和差異率，以分析各企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)的變動情況及趨勢。趨勢分析法又分為指數(shù)趨勢分析法和比較分析法。

1.1指數(shù)趨勢分析法。指數(shù)趨勢分析法是以其中一年的數(shù)據(jù)列為基期數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)值定位100，然后將其他連續(xù)幾年的數(shù)據(jù)都轉(zhuǎn)化為基期數(shù)據(jù)的百分比數(shù)，比較分析相對數(shù)的大小，找出有關(guān)項目的趨勢。該分析法的優(yōu)點是可以通過觀察多個期間的數(shù)值變化，找出一段時間內(nèi)數(shù)值的變化趨勢，并且還可以用以前得到的趨勢反過來對將來的數(shù)值進行推測，觀察數(shù)值變化的幅度。

1.2比較分析法。比較分析法是收集各企業(yè)的有關(guān)指標(biāo)進行比較來分析財務(wù)狀況的一種方法。它是對統(tǒng)一指標(biāo)的不同方面經(jīng)行比較，發(fā)現(xiàn)某種趨勢，是從數(shù)量上確定差異，為進一步查找差異原因提供了依據(jù)。通過所需的數(shù)據(jù)與計劃數(shù)的比較發(fā)現(xiàn)該指標(biāo)的完成程度；通過與歷史時期的數(shù)據(jù)的比較發(fā)現(xiàn)有關(guān)財務(wù)指標(biāo)的變化趨勢；通過同類企業(yè)之間的指標(biāo)的比較，發(fā)現(xiàn)先進與落后的差距，以此來揭示隱藏的問題。比較分析法雖然適用面廣、過程簡單、揭示問題清楚，但是要注意指標(biāo)之間的可比性。

2.共同比報表分析方法。共同比報表分析法是指在財務(wù)報表中，各財務(wù)數(shù)據(jù)與報表合計數(shù)相比較，以分析出該項目在總體中的位置、重要性與變化情況。共同比分析法注重于報表內(nèi)部各項目的內(nèi)在結(jié)構(gòu)分析。共同比報表可以排除由于企業(yè)規(guī)模不同而導(dǎo)致的絕對數(shù)額的不可比性。無論報表采用什么形式的編制方式，都需要對財務(wù)報表中的財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析。其呈現(xiàn)出的是企業(yè)報表中各財務(wù)數(shù)據(jù)的相對位置，能使信息使用者發(fā)現(xiàn)主要矛盾，為以后的進一步分析指明了方向。對于企業(yè)的管理者，可以檢查趨勢是否符合公司的發(fā)展和引起這種變化的原因。對于外部的投資者，可以通過這種方法了解公司的經(jīng)營策略和可能存在的風(fēng)險。

3.杜邦分析法。杜邦分析法又為比率分析法，是將有關(guān)指標(biāo)進行對比，然后用比率來反映它們之間的關(guān)系，以分析企業(yè)財務(wù)狀況的一種方法。根據(jù)分析的內(nèi)容與要求的不同，可以計算不同的比率來進行對比。最主要的比率有：

論文摘要:本文首先從資本結(jié)構(gòu)、財權(quán)配置、激勵約束機制、財務(wù)信息披露四個方面對美國上市公司的財務(wù)治理現(xiàn)狀進行了分析，然后結(jié)合我國上市公司財務(wù)治理中存在的問題，提出了完善我國上市公司財務(wù)治理機制的具體方法。

論文關(guān)鍵詞:財務(wù)治理;資本結(jié)構(gòu):財權(quán)配置;信息披露

一、美國上市公司財務(wù)治理分析

上市公司財務(wù)治理是指基于財務(wù)資本結(jié)構(gòu)等機制安排，對上市公司財權(quán)進行合理的配置，形成有效的財務(wù)激勵與約束機制，以解決利益矛盾，保證上市公司效率。美國上市公司財務(wù)治理可以從以下四個方面來進行分析。

(一)上市公司財務(wù)資本結(jié)構(gòu)

美國上市公司財務(wù)資本結(jié)構(gòu)的特點是:

[論文關(guān)鍵詞]投資公司管理制度財務(wù)管理

[論文摘要]投資公司對所投資企業(yè)的管理與控制始終是公司管理的難題之一,再加上當(dāng)前我國相關(guān)的法律、法規(guī)還不夠健全，這些都增加了投資公司進行科學(xué)有效管理的難度。投資公司管理和控制問題的核心是對子公司的財務(wù)管理，是對人的管理和對制度的設(shè)計。本文通過對國外成功投資公司的管理經(jīng)驗的分析和研究，探索出一套較為有效的管理方法和手段，并形成了較為完善的管理制度。

投資公司通過占有其他企業(yè)一定份額的股權(quán)，以股東身份參股、控股所投項目企業(yè)，并依法進行產(chǎn)權(quán)管理，開展資本經(jīng)營，謀求股東利益最大化，其中對所投項目企業(yè)的財務(wù)管理是投資公司財務(wù)管理的重中之重。投資公司財務(wù)管理包括兩方面含義，即風(fēng)險投資機構(gòu)本身及對所投項目企業(yè)進行財務(wù)管理。其中對所投項目企業(yè)的財務(wù)管理是管理的核心。

由于投資公司和所投項目企業(yè)有各自平等、獨立的法人地位，投資公司對被投資企業(yè)的財務(wù)制度和財務(wù)人員并不具有天然的管理權(quán)限，但對財務(wù)制度和財務(wù)人員的管理對一個企業(yè)的財務(wù)管理而言又至關(guān)重要，這就要求投資公司應(yīng)該盡可能利用股權(quán)地位和各種手段，實現(xiàn)對所投項目企業(yè)財務(wù)制度和財務(wù)人員的控制。這些管理控制方法主要包括以下幾個方面：

一、統(tǒng)一財務(wù)會計制度

為了及時了解、分析各被投資公司的經(jīng)營情況，保證投資公司的利益，投資公司應(yīng)根據(jù)所投項目企業(yè)的實際情況和經(jīng)營特點，依據(jù)會計法、企業(yè)會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計制度等法律法規(guī)，直接參與甚至牽頭制定統(tǒng)一的財務(wù)管理制度和內(nèi)部會計管理制度，規(guī)范所投項目企業(yè)重要財務(wù)決策的審批程序和賬務(wù)處理程序，完善對資金、存貨、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)等各項資產(chǎn)的管理制度，提高各被投資企業(yè)財務(wù)報表的可靠性與可比性。

[論文關(guān)鍵詞]投資公司管理制度財務(wù)管理

[論文摘要]投資公司對所投資企業(yè)的管理與控制始終是公司管理的難題之一,再加上當(dāng)前我國相關(guān)的法律、法規(guī)還不夠健全，這些都增加了投資公司進行科學(xué)有效管理的難度。投資公司管理和控制問題的核心是對子公司的財務(wù)管理，是對人的管理和對制度的設(shè)計。本文通過對國外成功投資公司的管理經(jīng)驗的分析和研究，探索出一套較為有效的管理方法和手段，并形成了較為完善的管理制度。

投資公司通過占有其他企業(yè)一定份額的股權(quán)，以股東身份參股、控股所投項目企業(yè)，并依法進行產(chǎn)權(quán)管理，開展資本經(jīng)營，謀求股東利益最大化，其中對所投項目企業(yè)的財務(wù)管理是投資公司財務(wù)管理的重中之重。投資公司財務(wù)管理包括兩方面含義，即風(fēng)險投資機構(gòu)本身及對所投項目企業(yè)進行財務(wù)管理。其中對所投項目企業(yè)的財務(wù)管理是管理的核心。

由于投資公司和所投項目企業(yè)有各自平等、獨立的法人地位，投資公司對被投資企業(yè)的財務(wù)制度和財務(wù)人員并不具有天然的管理權(quán)限，但對財務(wù)制度和財務(wù)人員的管理對一個企業(yè)的財務(wù)管理而言又至關(guān)重要，這就要求投資公司應(yīng)該盡可能利用股權(quán)地位和各種手段，實現(xiàn)對所投項目企業(yè)財務(wù)制度和財務(wù)人員的控制。這些管理控制方法主要包括以下幾個方面：

一、統(tǒng)一財務(wù)會計制度

為了及時了解、分析各被投資公司的經(jīng)營情況，保證投資公司的利益，投資公司應(yīng)根據(jù)所投項目企業(yè)的實際情況和經(jīng)營特點，依據(jù)會計法、企業(yè)會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計制度等法律法規(guī)，直接參與甚至牽頭制定統(tǒng)一的財務(wù)管理制度和內(nèi)部會計管理制度，規(guī)范所投項目企業(yè)重要財務(wù)決策的審批程序和賬務(wù)處理程序，完善對資金、存貨、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)等各項資產(chǎn)的管理制度，提高各被投資企業(yè)財務(wù)報表的可靠性與可比性。

1.壽險公司財務(wù)風(fēng)險的具體表現(xiàn)

就壽險公司經(jīng)營而言，其財務(wù)管理風(fēng)險主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

1.1費率風(fēng)險：即在確定費率或給付、賠付標(biāo)準(zhǔn)時不準(zhǔn)確產(chǎn)生的風(fēng)險。主要有兩類：費率定價過低和給付、賠付標(biāo)準(zhǔn)過高。

1.2系統(tǒng)風(fēng)險：又稱市場風(fēng)險，即引起資產(chǎn)或負債價值變化的風(fēng)險，包括：利率風(fēng)險和基本風(fēng)險。壽險公司根據(jù)利率的變化衡量和管理資產(chǎn)、負債，其股票、公司債券和質(zhì)押貸款與利率基準(zhǔn)點的變化緊密相連，任何利率的變化都直接影響到這些投資產(chǎn)品的回報率。

1.3信用風(fēng)險：即由于債務(wù)人因其財務(wù)狀況惡化或擔(dān)保物價值貶值無法履行責(zé)任而產(chǎn)生的風(fēng)險。由于壽險公司的資產(chǎn)有相當(dāng)部分是公司債券，因此這種風(fēng)險對其影響較大。

1.4流動風(fēng)險：即由于無法預(yù)測的事件造成資產(chǎn)流動性不足引起的風(fēng)險。

論文摘要：上市公司；財務(wù)治理；股權(quán)配置

論文提要摘要：財務(wù)治理是現(xiàn)代公司治理的核心和關(guān)鍵。文章從股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、會計信息質(zhì)量等方面分析目前我國上市公司財務(wù)治理中存在的新問題，并提出完善財務(wù)治理的相關(guān)舉措。

一、新問題的提出

隨著我國公司規(guī)模的不但擴大，上市公司原有的經(jīng)營管理模式已經(jīng)不適應(yīng)企業(yè)組織形式和財務(wù)管理要求，亦難以滿足股東、債權(quán)人和經(jīng)營管理層之間進行理性的財權(quán)配置進而權(quán)利劃分和對剩余的分配。財務(wù)治理作為公司治理的重要組成部分是公司治理的現(xiàn)實、集中、根本的體現(xiàn)，因此只有建立健康、有效的財務(wù)治理模式，才能更好地解決公司利益矛盾，保證上市公司運營效率。然而，我國上市公司財務(wù)治理中尚存在種種新問題，有必要采取相關(guān)辦法，敦使我國上市公司財務(wù)治理健康穩(wěn)定發(fā)展。

二、我國上市公司財務(wù)治理中存在的主要新問題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)單一導(dǎo)致財權(quán)配置過度集中。雖然我國《公司法》明確界定了公司法人財產(chǎn)權(quán)和自主經(jīng)營權(quán)，但由于我國公司化改制是在傳統(tǒng)的國有企業(yè)基礎(chǔ)上進行的，因而不可避免地出現(xiàn)了公司產(chǎn)權(quán)過分集中，股權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一現(xiàn)象，使得《公司法》賦予公司法人的自主經(jīng)營權(quán)不能真正落實，公司法人實體地位難以實現(xiàn)。在我國2004年的上市公司中，第一大股東絕對持股份額占總股本超過50%以上的有850多家，占全部上市公司總數(shù)的80%，其中摘要：89%是國家股東；75%是法人股東。有統(tǒng)計表明摘要：截至2004年底，上市公司總股本為7，149億股，其中非流通股4，543億股，占上市公司總股本64%；國有股在非流通股中占74%，從而使上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理，形成了畸形的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使公司重大財務(wù)決策不能得到行之有效的監(jiān)督和制約。比如，在一些重大決策上，很輕易從短期利益出發(fā)，忽略長遠的可持續(xù)發(fā)展。從而在長遠的角度，給公司造成經(jīng)濟損失。

摘要：隨著改革的不斷深入，市場經(jīng)濟日益完善，在資本與證券市場高度發(fā)展，信息依賴性日益增強的今天，無論對于宏觀決策還是微觀管理，對于國民經(jīng)濟還是個人利益，上市公司財務(wù)信息披露的意義都是舉足輕重的。本文在對論述上市公司財務(wù)信息披露相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，分析了我國上市公司財務(wù)信息披露的現(xiàn)狀，并就這些問題提出了一些針對性意見。

關(guān)鍵詞：上市公司財務(wù)信息披露

一、上市公司財務(wù)信息披露相關(guān)概念解析

（一）上市公司財務(wù)信息披露的內(nèi)容

上市公司所披露信息主要包括財務(wù)事項等經(jīng)營信息和非財務(wù)事項信息，主要是指財務(wù)會計信息、法律事務(wù)、資產(chǎn)評估等三個方面的內(nèi)容,其中財務(wù)會計信息是最根本的,它是公司各方面情況綜合作用的結(jié)果。

（二）上市公司財務(wù)信息披露的對象