導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司章程范本，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本公司章程范本。

第二條公司名稱：____________________

第三條 公司住所：____________________

第四條 公司由__共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為__年。

第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：_____________________

第九條 本公司章程范本對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本公司章程范本經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

第十二條 本公司注冊(cè)資本為__萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：____________________

股東乙：____________________

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條 股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)

1、繳納所認(rèn)繳的出資;

3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：_________，以_______出資，出資額為人民幣_(tái)_____萬元整，占注冊(cè)資本的______%。

股東乙：__________，以______出資，出資額為人民幣_(tái)_____萬元整，占注冊(cè)資本的______%。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司章程范本中公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第九章公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

第十章公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財(cái)務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附則

第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 本公司章程范本經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

篇2

商貿(mào)有限公司章程范本如下第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：xx商貿(mào)有限公司(以下簡稱公司)

第二條 公司住所：層一單元08室

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。。

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本萬元人民幣;

第四章 股東的姓名或者名稱

第五條 股東的姓名或者名稱如下：

身份證號(hào)：

第五章股東的出資方式和出資額

第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時(shí)間如下：

出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬元，占注冊(cè)資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬元，占注冊(cè)資本的100%，出資時(shí)間：從公司注冊(cè)起五年內(nèi)分次認(rèn)繳全部注冊(cè)資金。

第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊(cè)資本：

(四)股東的姓名或者名稱、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第八條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所：

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項(xiàng)作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán).

股東作出上述所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。

第十條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改任，在改任出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事向股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定

(二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定：

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十二條 公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命產(chǎn)生。

第十三條 監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿

未及時(shí)改任，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改任的監(jiān)事就任前，愿監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴

訟;

(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章 公司的法定代表人

第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關(guān)文件。

第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十七條 股東的權(quán)利和義務(wù)

股東享有如下權(quán)利：

(1)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。

(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納出資;

(3)依其出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。

第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)：

(一)有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(股東任職除外)：

1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪搜剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來逾三年;

4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令，委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該任命、委派或者聘任無效.

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

(二)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

(三)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

1.挪用公司資金;

2.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

4.違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

5.未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

7.擅自披露公司秘密;

8.違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

(四)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(五)股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席會(huì)議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

(六)執(zhí)行董事監(jiān)事或高級(jí)管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。

(七)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反法律、對(duì)政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第二十條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

(一)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

(二)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。

(三)公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)固定決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

(四)公司的公積企用予彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

(五)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東決定。公司股東就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

(六)公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、瞞報(bào)。

(七)公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

(八)公司勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法

(一)公司的營業(yè)期限為十年，從公司營韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

2.股東決定解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(三)公司自上述第1、2、4項(xiàng)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組由股東組成。

(四)清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款：

5.清理債權(quán)、債務(wù);

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)：

7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

(五)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

(六)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記，在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

(七)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前，不得分配給股東。

(八)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

(九)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

(十)清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)股東通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立， 自公司設(shè)立之日起生效。

第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

篇3

內(nèi)容提要: 《公司法》第16條規(guī)定由公司章程確定對(duì)外擔(dān)保的決議機(jī)關(guān)。當(dāng)實(shí)際決議的機(jī)關(guān)與章程不一致時(shí)，擔(dān)保合同的法律效力如何?應(yīng)當(dāng)認(rèn)為隨著對(duì)“推定通知理論”和“越權(quán)理論”的拋棄，公司章程的公開行為本身不構(gòu)成第三人知道的證據(jù)，第三人對(duì)公司章程不負(fù)有審查義務(wù)。進(jìn)而需要區(qū)分公司內(nèi)部行為和外部行為的法律效力，不能以擔(dān)保決議違反章程為由主張對(duì)外簽訂的擔(dān)保合同無效，兩者之間無效力牽連。當(dāng)章程對(duì)擔(dān)保“沉默”時(shí)，我國采行“股東會(huì)中心主義”，應(yīng)當(dāng)運(yùn)用“營利性”原則將董事會(huì)的決議權(quán)限定在公司正常經(jīng)營活動(dòng)的范圍之內(nèi)。董事、經(jīng)理擅自對(duì)外擔(dān)保構(gòu)成無權(quán)，未經(jīng)公司追認(rèn)對(duì)公司不生效力，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)對(duì)第三人造成的損失。

三、章程記載缺位時(shí)對(duì)外擔(dān)保的法律效力

(一)章程記載缺位時(shí)擔(dān)保決議權(quán)的歸屬

在實(shí)踐中，除了實(shí)際作出擔(dān)保決議的機(jī)關(guān)與公司章程規(guī)定的決議機(jī)關(guān)不一致之外，有的章程甚至根本沒有就擔(dān)保問題作出規(guī)定。這是因?yàn)?，首先，我國《公司法》?5條和第82條沒有把擔(dān)保作為公司章程的必要記載事項(xiàng)，是否記載擔(dān)保事項(xiàng)不會(huì)影響章程的效力，因此在制訂章程時(shí)往往被發(fā)起人所忽略;其次，公司為了確保通過設(shè)立登記，制訂的章程往往是對(duì)登記機(jī)關(guān)提供的章程范本的照搬照抄，在這些章程范本中關(guān)于董事會(huì)和股東(大)會(huì)的職權(quán)又是對(duì)《公司法》的原文摘抄，而《公司法》卻又將擔(dān)保交由章程自行規(guī)定，所以在章程范本中幾乎不涉及擔(dān)保事項(xiàng)。[1]不過，現(xiàn)行《公司法》放開管制，將擔(dān)保視為公司的一項(xiàng)權(quán)利，擔(dān)保不以章程有所規(guī)定為前提，即便章程對(duì)擔(dān)?！俺聊?，公司仍然有權(quán)對(duì)外提供擔(dān)保。這一點(diǎn)不會(huì)對(duì)擔(dān)保合同的效力產(chǎn)生影響。問題在于:擔(dān)保作為公司章程的任意記載事項(xiàng)，如果章程沒有就擔(dān)保作出規(guī)定，那么董事會(huì)或者股東(大)會(huì)誰有權(quán)決定對(duì)外擔(dān)保呢?

筆者認(rèn)為，雖然《公司法》第16條將董事會(huì)與股東(大)會(huì)用“或者”來并列，但二者在決議擔(dān)保問題的地位上是有根本區(qū)別的，董事會(huì)的擔(dān)保決議權(quán)范圍與股東(大)會(huì)并不一致。這是因?yàn)?，我國公司法人治理結(jié)構(gòu)奉行“股東會(huì)中心主義”，股東(大)會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，《公司法》第38條賦予了股東(大)會(huì)內(nèi)容豐富且意義重大的一系列權(quán)力，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、選擇管理者的人事權(quán)、審批利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案的財(cái)權(quán)等。董事會(huì)是代表公司行使經(jīng)營決策權(quán)的常設(shè)機(jī)關(guān)，享有對(duì)公司的日常經(jīng)營管理的決策權(quán)，《公司法》第47條(三)項(xiàng)規(guī)定:“董事會(huì)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”。可見在公司權(quán)力的構(gòu)架上，董事會(huì)享有的是“剩余權(quán)”:除非法律、公司章程、股東(大)會(huì)另有授權(quán)，董事會(huì)的權(quán)力局限于公司的正常經(jīng)營活動(dòng)范圍內(nèi)，其他權(quán)力均由股東(大)會(huì)享有。因此，如果擔(dān)保行為屬于公司正常的經(jīng)營活動(dòng)，則屬于董事會(huì)的職權(quán)范圍，董事會(huì)有權(quán)獨(dú)立決定，而不需股東(大)會(huì)表決或授權(quán)。例如一些以擔(dān)保為業(yè)的公司，對(duì)外擔(dān)保就屬于公司的正常經(jīng)營活動(dòng)。相反，一旦超出公司的正常經(jīng)營范圍，決策權(quán)自然歸屬于股東(大)會(huì)。

(二)營利性原則對(duì)董事會(huì)的制約

那么，何謂“公司的正常經(jīng)營活動(dòng)”?公司作為企業(yè)法人，其存在和發(fā)展的基本動(dòng)機(jī)和目的就是通過經(jīng)營獲取利潤，以較小的投入獲取較大的收益。沒有營利，就沒有企業(yè)，不能營利，企業(yè)就無法生存，營利是企業(yè)生存的根本。筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)運(yùn)用“營利性”原則對(duì)“公司的正常經(jīng)營活動(dòng)”進(jìn)行限縮解釋。董事會(huì)作為代表公司行使經(jīng)營決議權(quán)的常設(shè)機(jī)關(guān)，其行為自然應(yīng)當(dāng)以公司資產(chǎn)的保值進(jìn)而增值為目的。例如，制造商的董事會(huì)決定為原材料的供應(yīng)商提供擔(dān)保，使后者取得進(jìn)口原材料所需的貸款，防止對(duì)方供應(yīng)中斷給自己帶來生產(chǎn)經(jīng)營上的困難。這是董事會(huì)從保護(hù)和提升本公司利益上考慮，符合“營利性”原則。今天，我國《公司法》拋棄大陸法系對(duì)公司擔(dān)保所持的否定態(tài)度，轉(zhuǎn)向和英美法系一樣，承認(rèn)公司具有對(duì)外擔(dān)保的權(quán)利。其實(shí)，英美國家在認(rèn)定公司擔(dān)保行為的效力時(shí)，向來主張必須以公司利益(corporate interests)是否因此行為有所促進(jìn)為斷。新近的案例更進(jìn)一步得出一個(gè)判斷“利益”是否存在的標(biāo)準(zhǔn):“在公司董事們的營業(yè)判斷下，系爭保證行為是否可被視為該公司業(yè)務(wù)經(jīng)營所必須的或附隨的而定?！崩?，美國法院認(rèn)為在子公司為母公司提供擔(dān)保時(shí)，如果“純?nèi)皇峭顿Y的本質(zhì)，兩者之間并無業(yè)務(wù)的往來(即無經(jīng)濟(jì)上的結(jié)合， noeconomic integration)，則認(rèn)為系爭保證行為可促進(jìn)子公司義務(wù)利益的理由不存在，擔(dān)保行為的效力便可嚴(yán)重置疑。”[2]

一般而言，“營利性”原則要求擔(dān)保屬于公司的經(jīng)營范圍或者公司與被擔(dān)保人存在緊密關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)利益。否則，除非章程或股東(大)會(huì)有明確授權(quán)，董事會(huì)無權(quán)決議，應(yīng)當(dāng)由股東(大)會(huì)表決。但是需要強(qiáng)調(diào)的是，仍然必須區(qū)分公司內(nèi)部行為與外部行為的法律效力。公司的經(jīng)營范圍、公司與被擔(dān)保人之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)，相對(duì)于擔(dān)保合同而言均屬于公司的內(nèi)部行為。第三人無義務(wù)查詢公司的經(jīng)營范圍，更無義務(wù)洞悉公司與被擔(dān)保人之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。因此，不能因?yàn)槎聲?huì)違反“營利性”原則就主張擔(dān)保合同一律無效。此時(shí)的擔(dān)保合同性質(zhì)上也屬于董事會(huì)越權(quán)擔(dān)保，仍然可以類推適用《合同法》第50條表見代表的規(guī)定，視第三人的主觀狀態(tài)而定。除非公司確能證明第三人具有知曉擔(dān)保不僅超出其經(jīng)營范圍亦與其不存在緊密關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)利益的惡意，才能認(rèn)定擔(dān)保合同無效。

四、董事經(jīng)理對(duì)外擔(dān)保的法律效力

現(xiàn)行《公司法》第16條將擔(dān)保的決議機(jī)關(guān)限制在董事會(huì)和股東(大)會(huì)兩者內(nèi)，超出法律允許的范圍，意思自治將歸于無效。由于法律的這種限制，董事會(huì)或股東(大)會(huì)不得將擔(dān)保的決議權(quán)轉(zhuǎn)授給董事、經(jīng)理個(gè)人，否則法律的限制將流于形式，《公司法》通過規(guī)范擔(dān)保權(quán)的行使機(jī)關(guān)來防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的立法意圖也將落空。因而《公司法》禁止董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。如果董事、經(jīng)理擅自對(duì)外提供擔(dān)保，根據(jù)公司法上的委托—理論，董事、經(jīng)理作為公司的人，其超越權(quán)限以公司的名義將公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的行為構(gòu)成無權(quán)。[3]進(jìn)而有以下幾個(gè)問題需要探討:

(一)無權(quán)行為的法律效力

不少學(xué)者主張，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《合同法》第49條表見的規(guī)定，視第三人是否善意分別處理:如果第三人善意，即第三人非因重大過失不知董事、經(jīng)理無權(quán)，擔(dān)保合同有效;相反，如果第三人惡意，即第三人明知或因重大過失不知董事、經(jīng)理無權(quán)，則擔(dān)保合同無效。但是，筆者對(duì)此持不同觀點(diǎn):正如前文所述，《公司法》第16條已經(jīng)明文規(guī)定有權(quán)決定對(duì)外擔(dān)保的機(jī)關(guān)只能是董事會(huì)或股東(大)會(huì)，董事、經(jīng)理個(gè)人是不能享有對(duì)外擔(dān)保的決策權(quán)的。他們?cè)趯?duì)外簽訂擔(dān)保合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)出示董事會(huì)或者股東(大)會(huì)的決議書。既然是法律的規(guī)定，就推定任何人都應(yīng)當(dāng)知道，任何人都不得以不知法律為由而免于適用該法律。此時(shí)不可能存在所謂的善意第三人，也就不可能構(gòu)成表見。而是根據(jù)無權(quán)效力待定的一般原理，視公司是否追認(rèn)而定。如果公司予以追認(rèn)，擔(dān)保合同有效;如果公司拒絕追認(rèn)，對(duì)公司不生效力，擔(dān)保合同無效。

(二)第三人的損失由誰承擔(dān)

根據(jù)上述分析，如果公司拒絕追認(rèn)，擔(dān)保合同無效，那么此時(shí)第三人的損失應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)?公司還是董事、經(jīng)理個(gè)人?

目前，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用，〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第7條的規(guī)定:“主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一?！笔紫?，董事、經(jīng)理雖然越權(quán)擔(dān)保，卻是以公司的名義進(jìn)行的，擔(dān)保人是公司，而非董事、經(jīng)理;其次，公司對(duì)董事、經(jīng)理的越權(quán)擔(dān)保行為又具有不可推卸的監(jiān)管上的過錯(cuò);而債權(quán)人也應(yīng)承擔(dān)未盡合理注意義務(wù)的責(zé)任。于是只能適用“債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一?！北娝苤?，《擔(dān)保法》是為保障債權(quán)的實(shí)現(xiàn)而制定，在債權(quán)人和擔(dān)保人這一對(duì)矛盾關(guān)系中，它重在債權(quán)保護(hù)，而非債權(quán)人、債務(wù)人、擔(dān)保人三者的利益平衡。在擔(dān)保合同有效時(shí)，公司要以公司資產(chǎn)承擔(dān)保證責(zé)任;在擔(dān)保合同無效時(shí)，公司仍要以公司資產(chǎn)承擔(dān)賠償責(zé)任———盡管責(zé)任性質(zhì)不同，但最終結(jié)果卻可能相同，或者最多不過是百步與五十步之遙。雖然《公司法》第149條和150條規(guī)定了公司享有“歸入權(quán)”和董事、經(jīng)理對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但實(shí)踐中往往無法落實(shí)。此時(shí)，《公司法》第16條通過限制擔(dān)保的決議機(jī)關(guān)來避免董事、經(jīng)理的違法擔(dān)保造成公司、中小股東和公司債權(quán)人利益損失的立法意圖也就在《擔(dān)保法》中落空了。

筆者認(rèn)為，董事、經(jīng)理將公司的資產(chǎn)為他人的債務(wù)提供擔(dān)保，其實(shí)是董事、經(jīng)理以公司名義的個(gè)人行為，并非正常履行職務(wù)的行為，而在第三人又明知法律禁止董事、經(jīng)理以公司的資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的情形下，中小股東和公司的利益更值得保護(hù)，應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理自行承擔(dān)對(duì)第三人造成的損失，從而使公司從擔(dān)保合同中解脫出來，實(shí)現(xiàn)《公司法》的立法意圖。在英美法上，根據(jù)委托—理論，以公司為其人的行為負(fù)責(zé)為原則，但是仍然存在由人直接對(duì)第三人承擔(dān)責(zé)任的情形:第一，人明確保證公司能履行義務(wù)，從而有意使自己受該項(xiàng)義務(wù)的約束;第二，人實(shí)際上造成了作為個(gè)人而不是代表公司談判的印象或者簽署協(xié)議的方式不當(dāng)以至于表明要承擔(dān)個(gè)人責(zé)任;第三就是人越權(quán)行事[4]。我國臺(tái)灣地區(qū)《公司法》第16條第1項(xiàng)規(guī)定:“公司除依其他法律或公司章程規(guī)定得為擔(dān)保者外，不得為任何擔(dān)保人?！钡?項(xiàng)規(guī)定:“公司負(fù)責(zé)人違反前項(xiàng)規(guī)定時(shí)，應(yīng)自負(fù)保證責(zé)任，并各科二萬元以下罰金，如公司受有損害時(shí)，亦應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任?！逼鋵?shí)，從我國現(xiàn)行法中也能找到讓董事、經(jīng)理對(duì)第三人承擔(dān)賠償責(zé)任的依據(jù)，我國《合同法》第48條規(guī)定，行為人無權(quán)訂立合同的，未經(jīng)被人追認(rèn)，對(duì)被人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。那么同樣，董事、經(jīng)理以公司名義對(duì)外擔(dān)保的無權(quán)行為，實(shí)際上并沒有在公司和第三人之間建立起法律關(guān)系，擔(dān)保合同對(duì)公司不發(fā)生效力，由董事、經(jīng)理個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。其實(shí)，我國臺(tái)灣地區(qū)在1966年修正《公司法》增加第16條第2項(xiàng)之前，一直是類推適用《民法典》第110條“無權(quán)人，以他人之人名義所為之法律行為，對(duì)于善意之相對(duì)人，負(fù)損害賠償之責(zé)”的規(guī)定讓公司負(fù)責(zé)人對(duì)第三人的損失負(fù)責(zé)。1955年《臺(tái)上字第1566號(hào)判決》謂:“被上訴人甲、乙兩股份有限公司，均非以保證為業(yè)務(wù)，被上訴人丙、丁分別以法定人之資格，用各該公司名義保證主債務(wù)人向上訴人借款，顯非執(zhí)行職務(wù)，亦非業(yè)務(wù)之執(zhí)行，……依第110條及184條規(guī)定，對(duì)于相對(duì)人即應(yīng)負(fù)損害賠償責(zé)任?！?959年《臺(tái)上字1919號(hào)判決》謂:“被上訴人公司非以保證為業(yè)務(wù)，其負(fù)責(zé)人違反‘公司法’之規(guī)定以公司名義為保證，依‘司法院’釋字第59號(hào)解釋，其保證行為對(duì)于公司不生效力，則上訴人除因該負(fù)責(zé)人無權(quán)所為之法律行為而受有損害時(shí)，得依第110條之規(guī)定請(qǐng)求賠償外，并無仍依原契約主張應(yīng)由被上訴人負(fù)其保證責(zé)任之余地?！盵5]

五、結(jié)論

隨著對(duì)“推定通知理論”和“越權(quán)理論”的廢棄，公司章程的公開行為本身不構(gòu)成第三人知道的證據(jù)，不得以章程對(duì)抗第三人;從交易成本和現(xiàn)實(shí)的登記制度上考量，強(qiáng)加給第三人對(duì)章程的審查義務(wù)不具有可操作性和合理性。進(jìn)而需要區(qū)分公司內(nèi)部行為和外部行為的法律效力，不能以公司內(nèi)部的擔(dān)保決議違反章程為由主張對(duì)外簽訂的擔(dān)保合同無效，兩者之間無效力牽連關(guān)系。此不獨(dú)為明晰法律關(guān)系，更重要是在于維護(hù)私法自治和保護(hù)交易信賴。

雖然《公司法》第16條將董事會(huì)與股東(大)會(huì)用“或者”來并列，但是我國采行“股東會(huì)中心主義”，董事會(huì)與股東(大)會(huì)的地位是有根本區(qū)別的，應(yīng)當(dāng)運(yùn)用“營利性”原則將董事會(huì)的決議權(quán)限定在公司的正常經(jīng)營活動(dòng)之內(nèi)。并且，董事、經(jīng)理無權(quán)決定對(duì)外擔(dān)保，其以公司的名義將公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的行為構(gòu)成無權(quán)，未經(jīng)追認(rèn)對(duì)公司不發(fā)生效力，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)對(duì)第三人造成的損失。

注釋:

[1] 筆者上網(wǎng)搜索了數(shù)個(gè)地方政府網(wǎng)站所提供的公司章程范本，無一例外均不涉及擔(dān)保問題。例如北京市工商行政管理局200年提供的《有限責(zé)任公司章程》，資料來源: http: // 1601315com /down/zhangc;湖南省政府門戶網(wǎng)站2006年9月提供的《股份有限公司章程范本》，資料來源: http: // hunan. gov. cn/qy/bszqy/pczx/zcfg_pczx/200607/t20060707_40249. htm;云南省政府網(wǎng)站2006年提供的《有限責(zé)任公司章程》，資料來源: http: // yngov. cn/yunnan， china/77406726696992768/20060913/1103483. htm訪問時(shí)間:2008年1月12日。

[2]劉連煜.論公司保證之有效性———以“集團(tuán)企業(yè)內(nèi)之保證”的檢討為中心[G] //公司法理論與判決研究.法律出版社， 2002: 183-188.

[3]我國臺(tái)灣地區(qū)雖采取“多元代表制”(即董事有數(shù)人者，除章程另有規(guī)定外，各董事均得代表法人)，“代表與固不相同，惟有關(guān)公司機(jī)關(guān)之代表行為，解釋上應(yīng)類推適用關(guān)于之規(guī)定?！眳⒁?王澤鑒.債法原理(第一冊(cè))[M].北京:中國政法出版社， 2001:310.

篇4

【關(guān)鍵詞】公司章程；公司僵局；防范機(jī)構(gòu)；權(quán)力配置

一、引言

在投資創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域，談起公司章程，投資者幾乎套用相同的模板照搬公司法的條文，很少有人去研究章程本身的內(nèi)在規(guī)律，特別是章程范本雖然可以快速滿足工商登記的需要，卻總是讓人停留在知其然但不知其所以然的境地。章程質(zhì)量與實(shí)際需求之間總是“若即若離”，達(dá)不到優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和治理功能的境界，事到臨頭發(fā)生糾紛，發(fā)現(xiàn)許多細(xì)節(jié)問題尚未明確規(guī)定。這樣原本相當(dāng)重要的一個(gè)自治機(jī)制不能產(chǎn)生效能。我國公司普遍缺乏章程意識(shí)，相當(dāng)一部分企業(yè)家認(rèn)為，章程是不必要的，或者片面認(rèn)為章程是一個(gè)約束性制度，他們看不到章程其實(shí)也具有保障權(quán)利有效行使的程序性價(jià)值。殊不知建立并維持公司的基本結(jié)構(gòu)必須依靠公司章程等具體公司契約來實(shí)現(xiàn)，但許多企業(yè)卻長期看不到這一點(diǎn)。許多企業(yè)出現(xiàn)的股東與管理者之間、股東與股東之間、股東與債權(quán)人等其他公司參與者之間利益沖突糾紛，正是由于其公司章程缺乏對(duì)公司的重要事務(wù)及公司的組織和活動(dòng)做出規(guī)范性的長期安排。如果當(dāng)初有一份相對(duì)詳細(xì)和豐富的公司章程，許多問題本來可以避免。有鑒于此，本文以普通有限責(zé)任公司為例，從公司僵局防范、法人組織機(jī)構(gòu)權(quán)力分配兩方面來探討公司章程制定的一些實(shí)務(wù)問題。

二、公司章程與公司僵局防范

公司僵局，實(shí)踐中也稱公司“癱瘓”，通常認(rèn)為公司僵局是指因股東之間和公司管理人員之間出現(xiàn)自身難以調(diào)和的利益沖突和矛盾導(dǎo)致公司運(yùn)行機(jī)制失靈。股東大會(huì)、董事會(huì)等公司權(quán)力機(jī)關(guān)和管理機(jī)關(guān)無法對(duì)公司的任何事項(xiàng)（包括解散公司）作出任何決議，公司的一切事務(wù)處于癱瘓。其實(shí)，公司僵局預(yù)防主要可以歸結(jié)為公司章程定位是否合理和內(nèi)容是否完善這兩個(gè)方面。股東應(yīng)當(dāng)預(yù)見到公司運(yùn)營過程中可能發(fā)生的僵局問題，充分利用《中華人民共和國公司法》（下文簡稱《公司法》）賦予公司章程的自治空間,在公司章程中科學(xué)合理地設(shè)計(jì)預(yù)防公司僵局的相關(guān)制度，前瞻性越強(qiáng)，考慮問題越周全，越可能避免僵局的產(chǎn)生。

（一）表決制度的創(chuàng)新

公司法上的“資本多數(shù)決制度”是公司僵局形成的一個(gè)重要原因。這種由資本多數(shù)決定的機(jī)制本身存在一個(gè)重大的缺陷，突出表現(xiàn)在如果股東之間形成對(duì)立的利益和派別，且各方股東表決權(quán)相同或相當(dāng)或者其任命的董事人數(shù)相等或基本相當(dāng),那么任何一方可以防止對(duì)方形成公司法和公司章程規(guī)定的多數(shù)票，股東會(huì)或者董事會(huì)決議通過幾乎是不可能的，由此形成公司僵局。要避免公司僵局，行之有效的措施是對(duì)表決機(jī)制進(jìn)行改造，使各方之間形成適度的制衡。

按照《公司法》第43條之規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。綜合有關(guān)學(xué)者的研究，改造表決權(quán)制度，具體可以采取以下幾方面的措施：一是限制表決權(quán)行使。表決權(quán)限制的主要對(duì)象是公司的控股股東，防止其借助資本多數(shù)決制度，任意行使表決權(quán)，侵害中小股東的利益。二是有限責(zé)任公司可以公司章程的方式約定采用“人頭多數(shù)決”?！豆痉ā返?3條已經(jīng)賦予有限責(zé)任公司可以在公司章程中自行約定表決權(quán)行使方法，兼于《公司法》第44條對(duì)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議之表決方式已經(jīng)有了采用“資本多數(shù)決”的明確規(guī)定，故公司章程只可對(duì)其余決議的議事方式和表決程序自行決定“人頭多數(shù)決”，包括是否召開股東會(huì)會(huì)議、股東出席會(huì)議所要求的比例、決議通過的表決權(quán)比率等。表決制度的創(chuàng)新所強(qiáng)調(diào)的是設(shè)立具有針對(duì)性的條款，盡最大可能“止僵局于未然”。

（二）股權(quán)比例、公司組織機(jī)構(gòu)的科學(xué)設(shè)計(jì)

股權(quán)比例、公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立也有很多細(xì)節(jié)性的問題需要更多地考慮。例如，有些有限責(zé)任公司只有2個(gè)股東，設(shè)計(jì)雙方股權(quán)均為50％，一旦股東利益發(fā)生分歧，股東會(huì)就會(huì)出現(xiàn)1:1。又如，有些公司在選舉董事時(shí)，雖按《公司法》規(guī)定設(shè)計(jì)董事人數(shù)為3人以上，但并未規(guī)定董事為奇數(shù)，在投票通過決議時(shí)就可能出現(xiàn)2:2或3:3。上述情況都是章程設(shè)計(jì)應(yīng)該避免的。

（三）在公司章程中增加防范性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款

有限責(zé)任公司對(duì)內(nèi)、對(duì)外都具有很強(qiáng)的封閉性，在章程中設(shè)計(jì)合理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制，顯然對(duì)于預(yù)防僵局是非常重要的。從公司法的規(guī)定來看，立法對(duì)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是持鼓勵(lì)態(tài)度的。公司法第72條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)?！背酥猓o特別的限制。據(jù)此，股東可以在章程中明確約定，當(dāng)股東無法繼續(xù)合作，少數(shù)股東有權(quán)要求大股東購買其一定比例的股權(quán)，使其有可能退出公司，避免出現(xiàn)僵局。

（四）在公司章程中增設(shè)實(shí)用性的股份買賣協(xié)議條款

《公司法》賦予了公司章程約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的權(quán)力，但是一旦出現(xiàn)公司股東或董事發(fā)生分歧的情形，往往拿不出控制方股東和弱勢股東都能接受的方案解決問題，股份買賣協(xié)議條款強(qiáng)調(diào)的就是能夠解決實(shí)際問題，具有可操作性。如規(guī)定購買協(xié)議，并約定股份的估價(jià)方法。首先，須明文規(guī)定觸發(fā)購買權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，這種標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是一個(gè)客觀性標(biāo)準(zhǔn)。例如：在未能在一定時(shí)期內(nèi)對(duì)贊同董事會(huì)候選人名單。其次，關(guān)于股份的價(jià)格問題，應(yīng)當(dāng)盡可能選擇一種“公平”的價(jià)格，由雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行價(jià)格評(píng)估是一個(gè)可行的方法，這個(gè)第三方可以是法院,也可以是雙方認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)。從而由控制方股東以合理價(jià)格收買相對(duì)方股東的股權(quán)或股份，讓弱勢股東退出公司，避免出現(xiàn)公司僵局。

篇5

致張某先生：

太原市祝融萬全律師事務(wù)所為中華人民共和國司法行政機(jī)關(guān)依法批準(zhǔn)、合法設(shè)立的在中華人民共和國境內(nèi)具有從事法律服務(wù)資格的律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)?，F(xiàn)本所應(yīng)您的要求，指派本所律師就您與太原江陽化工廠有關(guān)股東權(quán)利與股東利益的問題出具本法律意見書。

一、本所律師出具本法律意見書的主要事實(shí)依據(jù)：

1、《股東權(quán)利證明書》；

2、《太原江陽化工廠2年的財(cái)務(wù)報(bào)表》；

3、您提供的本案事實(shí)口頭情況說明。

二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據(jù)：

1、《公司法》第4條；

2、《公司法》第53條；

3、《公司法》第98條；

4、《公司法》第119條第1款；

5、《公司法》第153條；

6、《公司法》第167條第4款；

三、關(guān)于本案的基本事實(shí)

根據(jù)本法法律意見書第一條、第二條所述的事實(shí)依據(jù)和法律及司法解釋，本案的基本事實(shí)如下：

您所在的太原江陽化工廠于2002年改制為股份有限責(zé)任公司，公司制定職工安置方案，即每名在職職工以工齡換置約4萬元左右的原始股份，自2000年以來，公司年報(bào)顯示連年盈利，卻未向職工分紅，管理層口頭承諾將來公司上市之后全部兌現(xiàn)分紅，但據(jù)知情人了解，公司盈利有虛報(bào)嫌疑，實(shí)際情況是公司經(jīng)營不善，資產(chǎn)縮水嚴(yán)重，瀕臨破產(chǎn)境地。

四、關(guān)于本案的法律意見：

第一，自從2002年公司改制以后您以工齡換置了公司股票成為公司的股東，根據(jù)《公司法》第4條的規(guī)定，“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”，以及《公司法》157條第四款：“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外?！币虼?，自2002年以來在公司年報(bào)顯示連年盈利的情況下，您有權(quán)獲得分紅。但公司卻從未向您分紅，這侵犯了你的獲得分紅的權(quán)利。

第二，根據(jù)《公司法》98條的規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)疑?！笔紫?，你可以查看公司章程中有關(guān)股東利益分配的規(guī)定。其次，你可以要求公司提供近兩年來的《公司財(cái)務(wù)報(bào)表》來確定公司目前的盈利是否有虛報(bào)嫌疑以及公司目前的經(jīng)營狀況，是否真的是公司經(jīng)營不善，資產(chǎn)縮水嚴(yán)重，瀕臨破產(chǎn)境地。

第三、《公司法》119條第1款規(guī)定：“本法五十四、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)?！备鶕?jù)《公司法》第54條：監(jiān)事會(huì)具有下列職權(quán)⑴檢查公司財(cái)務(wù)；⑵提議召開臨時(shí)股東會(huì)議；⑶向股東會(huì)會(huì)議提出議案。因此，你可以向監(jiān)事會(huì)提建議，要求監(jiān)事會(huì)檢查公司財(cái)務(wù)、召開臨時(shí)股東會(huì)議并提出有關(guān)股東分紅的議案。

第四、《公司法》第153條：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！?/p>

綜上，你可以先通過公司監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)議并提出議案，由股東對(duì)公司分紅的議案進(jìn)行表決，議案不通過的，您可以走訴訟程序，對(duì)太原江陽化工廠提起訴訟。

五、聲明與承諾

1、本法律意見書對(duì)當(dāng)事人提供的書面證據(jù)材料中某些內(nèi)容的引述，并不代表本所律師對(duì)該內(nèi)容的者實(shí)行、準(zhǔn)確性、合法性做出判斷或保證。

2、本法律意見書僅根據(jù)并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關(guān)法律、法規(guī)，并參照部門規(guī)章等本國的法律、法規(guī)、規(guī)章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規(guī)、規(guī)章對(duì)本法律意見書不產(chǎn)生影響。

3、本所律師已經(jīng)嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉、盡職、誠信的執(zhí)業(yè)原則，對(duì)此，特提示您對(duì)本意見持審慎采信態(tài)度。

4、本文件僅應(yīng)您要求，供您參考，切勿外傳。

致禮！

太原祝融萬全律師事務(wù)所

篇6

××××有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同

轉(zhuǎn)讓方：（甲方）

住所：受讓方：（乙方）

住所：

本合同由甲方與乙方就廣東有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于年月日在廣州市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1、甲方同意將持有廣東有限公司的股份共元出資額，以萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。

第二條保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在廣東有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在廣東有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)廣東有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

第三條盈虧分擔(dān)

本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為廣東有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。

第四條費(fèi)用負(fù)擔(dān)

本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，包括：全部費(fèi)用，由（雙方）承擔(dān)。

第五條合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請(qǐng)仲裁或向人民法院。

第七條合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)廣東有限公司股東會(huì)同意并由各方簽字后生效。

第八條本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，廣東有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）：乙方（簽名）：

年月日

注：

1.本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，申請(qǐng)辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應(yīng)提交《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2.股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名；

3.本合同如需公證或鑒證，應(yīng)在條款中定明；

篇7

公司法章程范文一

第一章 總則

第一條為設(shè)立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)管理機(jī)制，規(guī)范本有限公司。股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的行為，依照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律，法規(guī)制定本章程。

第二條 公司是經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司。是獨(dú)立享有民事權(quán)力、承擔(dān)民事義務(wù)的法人企業(yè)，其行為 受法律約束，其合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。

第三條 公司名稱

第四條 公司住址：

第五條 公司注冊(cè)資本：30萬元

第六條 公司經(jīng)營期限為：

20xx年6月6日至20xx年6月6日

第二章 經(jīng)營范圍

第七條 公司經(jīng)營范圍：國內(nèi)旅游。法律、法規(guī)未經(jīng)規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng);應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營;法律法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營。

第三章 股東的名稱，住址和身份證明

第八條 股東的名稱：

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第九條 股東的權(quán)利:

1. 股東對(duì)其出資享有所有權(quán);

2. 股東按其出資比利分取紅利，公司新增資本時(shí)原股東可優(yōu)先認(rèn)繳;

3. 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)會(huì)報(bào)告，監(jiān)督公司經(jīng)營，提出建議質(zhì)詢;

4. 股東可依法轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資;

5. 選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;

6. 公司終止后，依法享有公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十條 股東的義務(wù):

1. 遵守公司章程;

2. 股東應(yīng)按期足額繳納章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

3. 股東在公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回其出資;

4. 股東不按前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東支付注冊(cè)資本的10%違約金。

第五章 股東的出資方式，出資額及轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十一條各股東出資合計(jì)人民幣30萬元，以此作為本公司的注冊(cè)資本。

第十二條 股東的出資額:

出資12萬元人民幣，占注冊(cè)資本的40%

出資12萬元人民幣，占注冊(cè)資本的40%

出資6萬元人民幣，占注冊(cè)資本的20%

各股東應(yīng)在本章程簽字之日起7日內(nèi)繳清各自認(rèn)繳的出資額。 第十三條 股東轉(zhuǎn)讓的條件:

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，不能購買該出資的視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其它股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及職權(quán)

第十四條 股東創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生董事，董事由2人組成。 董事： 執(zhí)行董事：

第十五條 董事任期每屆不得超過三年，但可連選連任。董事在任屆期滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第十六條 全體董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1. 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2. 執(zhí)行股東會(huì)決議;

3. 決定本公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4. 制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

5. 制定公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6. 制定公司增加或減少注冊(cè)資本方案;

7. 擬定公司合并、分立、變更、解散方案;

8. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，解決其報(bào)酬事項(xiàng);

10. 制定公司基本管理制度;

11. 公司章程或股東會(huì)賦予的其它權(quán)利。

第七章 法定代表人

第十七條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。任期為3年，可連選連任。 第十八條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、 召集并主持股東會(huì)議;

2、 檢查股東決議執(zhí)行情況，并向全體董事報(bào)告;

3、 指導(dǎo)公司的重大經(jīng)營活動(dòng);

4、 提名經(jīng)理人選;

5、 全體股東決議授予的其他職權(quán)。

執(zhí)行董事因故不能履行職務(wù)時(shí)可授權(quán)其他董事負(fù)責(zé)。

第十九條 公司執(zhí)行全體董事領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。經(jīng)理對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)議決議;

2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和設(shè)置方案;

3. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4. 擬定公司的基本管理制度;

5. 制定公司的具體規(guī)章制度;

6. 提請(qǐng)聘任或者解聘副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7. 聘任或者解聘除應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)議聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

經(jīng)理列席董事會(huì)議。

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人， 監(jiān)事成員由駱之強(qiáng)組成，監(jiān)事使下列職權(quán)：

1. 檢查公司財(cái)產(chǎn);

2. 對(duì)董事，經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律，法規(guī)或者違反公司章程的行為監(jiān)督;

3. 當(dāng)董事，經(jīng)理的行為,損害公司的利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理予以糾正;

4. 提議召開臨時(shí)股東會(huì);

5. 公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)議。

第二十一條 監(jiān)事的任期每屆三年，可連選連任。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，審計(jì)及利潤分配

第二十二條 公司嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，審計(jì)以及稅收的規(guī)定，搞好財(cái)務(wù)管理，制定一切違反財(cái)經(jīng)紀(jì)律的行為。

第二十三條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷1月1日至12月31日。

第二十四條 公司會(huì)計(jì)應(yīng)認(rèn)真編制各種財(cái)務(wù)報(bào)表及上一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，提交股東會(huì)議審議通過。

第二十五條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)人員，對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，監(jiān)督。

第二十六條 公司嚴(yán)格執(zhí)行國家的稅收政策，依法繳納稅款。 第二十七條 利潤分配。

公司稅后利潤首先彌補(bǔ)上年度的虧損，然后按下列比例分配：

1. 提取公積金10%

2. 提取公益金5%

3. 支付股利30%

公司法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的50%以上的可不再提取。 以上各項(xiàng)分配比例，全體股東可根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營情況。發(fā)展需要調(diào)整。

第二十八條 股利(分紅基金)每年支付一次，按各股東的股份占注冊(cè)資本比例進(jìn)行分配。在公司年終決算后執(zhí)行。

第九章 勞動(dòng)用工制度

第二十九條 公司執(zhí)行國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)，在公司規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招用職工，并與職工簽定勞動(dòng)合同，報(bào)勞動(dòng)管理部門備案。全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資和人事管理制度。

第三十條 公司全體職工必須嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，勞動(dòng)紀(jì)律和作息時(shí)間。

第三十一條 公司有權(quán)對(duì)違反公司規(guī)章制度、勞動(dòng)紀(jì)律和作息時(shí)間的職工予以處分直至辭退或者開除。

第三十二條 公司招聘的職員有辭職的自由，但須在辭職前可一個(gè)月內(nèi)向公司提出辭職申請(qǐng)，經(jīng)公司按管理規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)后方可離去，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職應(yīng)賠償由此造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第三十三條 公司執(zhí)行國家規(guī)定的工時(shí)制和休假制度。

第三十四條 公司執(zhí)行按勞分配的原則，在國家政策規(guī)定的范圍內(nèi)實(shí)行工資，獎(jiǎng)金，福利待遇與公司效益及個(gè)人表現(xiàn)相掛鉤。對(duì)為公司做出貢獻(xiàn)，工作表現(xiàn)突出的給予獎(jiǎng)勵(lì);對(duì)違反公司規(guī)章制度、勞動(dòng)紀(jì)律或者給公司造成損失的，根據(jù)情節(jié)輕重給予處罰。

第十章 公司終止與清算

第三十五條 公司遇有下列情況之一的，應(yīng)予以終止。

1. 因遇有特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗拒的因素而受到嚴(yán)重?fù)p失無法繼續(xù)經(jīng)營的;

2. 經(jīng)營失誤，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損而破產(chǎn)的;

3. 嚴(yán)重違反國家法律，法規(guī)危害社會(huì)公共利益被依法撤銷;

4. 股東大會(huì)決議終止;

5. 因公司合并或者分立需要解散的;

6. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。

第三十六條 公司終止時(shí)的清算

終止時(shí)的清算，其清算組織由股東組成。清算組織應(yīng)在決定終止時(shí)的十五內(nèi)，依照國家法律，法規(guī)和河北省人民政府的有關(guān)規(guī)定成立。

第三十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

債權(quán)人應(yīng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)債權(quán)。

第三十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

1. 清理公司財(cái)產(chǎn);

2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4. 清理所欠稅款;

5. 清理債權(quán)、債務(wù);

6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十九條 清算組織在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

第四十條 清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并

向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

第四十一條 公司清算后的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)先支付清算費(fèi)用，職工工資，勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款和清償公司債務(wù)，剩余財(cái)產(chǎn)，按股東的出資比例分配。

第十一章 章程的修改，解釋和終止程序

第四十二條 公司可根據(jù)需要修改章程。

第四十三條 公司如出現(xiàn)變動(dòng)因素，致使公司章程需要修改時(shí)須由全體股東提出修改章程條款，通過修改章程的決議，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審核備案。

第四十四條 公司章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第四十五條 本章程終止日期為經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記之日。 第四十六條 本章程的解釋權(quán)歸公司全體股東。

第十二章 附則

第四十七條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財(cái)產(chǎn)及其它利益的要求，但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益，可經(jīng)股東會(huì)會(huì)議轉(zhuǎn)讓。

第四十八條 本章程未盡事宜，由全體股東議定。

第四十九條 本章程經(jīng)公司全體股東審議通過，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起生效。

全體股東簽字(蓋章)：

20xx年6月3日

公司法章程范文二

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)

法律、法規(guī)的規(guī)定，由***、***共同出資，設(shè)立資中青年旅行社有限責(zé)任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法

規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：***旅行社有限責(zé)任公司。

第四條 住 所：*******。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)，入境游業(yè)務(wù)。

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

出資額、出資時(shí)間

第六條 公司注冊(cè)資本：40萬元人民幣

第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方

式如下：

1

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二) 選舉和更換非由職工代表的擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三) 審議批準(zhǔn)股東會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

(四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損的方案;

(七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十) 修改公司章程;

第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集或主持。

2

第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

定期會(huì)議按定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或者三分之一以上的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集、主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由經(jīng)理主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集或支持。

第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條 公司設(shè)執(zhí)行董事為朱美靜，股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一) 負(fù)責(zé)召集股東，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三) 審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案; 3

(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名

決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十) 制訂公司的基本管理制度;

第十六條 股東會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。股東會(huì)的議事方式和表決程序有股東自行確定

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，有股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決議;

(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃或投資方案;

(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規(guī)章;

(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)

管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第十八條 公司設(shè)監(jiān)事一人為葉燕。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

(二) 對(duì)股東、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反 4

法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的股東、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三) 當(dāng)股東、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求股東、

高級(jí)管理人員予以糾正;

(四) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在股東會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和

主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五) 向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行股東、高級(jí)管

理人員提起訴訟;

監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十條 監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第六章 公司的法定代表人

第二十一條 執(zhí)行董事****為公司的法定代表人，任期3年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就起股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十四條 公司的營業(yè)期限永久，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

(二) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事

由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三) 股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章 附則

第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十七條 本章程一式4份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東簽字、蓋公章：

年 月 日

公司法章程范文三

第一章 總 則

第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

第二條 本公司依法登記注冊(cè)，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第三條 本公司從事經(jīng)營活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第二章 公司名稱和住所

第四條

公司名稱：銅鼓縣正清旅行社有限公司

公司住所：定江東路步行街

第三章 公司經(jīng)營范圍及方式

第五條 本公司的經(jīng)營范圍是：旅行信息咨詢、工藝品、特產(chǎn)、辦公用品銷售、旅游觀光服務(wù)、旅游資源及旅游景點(diǎn)的開發(fā)利用

第四章 公司注冊(cè)資本

第六條 本公司的注冊(cè)資本為人民幣100萬元。

第五章 股東姓名(自然人獨(dú)資)

第七條 本公司的股東：曹玉東

第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：人民幣

現(xiàn)金以貨幣出資萬元，出資時(shí)間：20xx.01.02

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

第九條 本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第十條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形 式，簽名后置備于公司。

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式;

3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式;

4、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方式;

7、決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、決定公司增加或者減少注冊(cè)資本;

9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng);

10、修改公司章程。

第十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

第十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

2、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

3、制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

4、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

6、制定公司的基本管理制度。

第十三條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

第十四條 公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。 第十五條 公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

第十六條 公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

第八章 公司的法定代表人

第十八條 執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

公司應(yīng)在每-會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

(四)財(cái)務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

第二十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的解散事由和清算辦法

第二十一條 解散事由公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散: l、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉。

4、破產(chǎn)。

第二十二條 清算辦法，本公司終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。

清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：

(1)清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(2)通知或者公舌債權(quán)人;

(3)處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(4)清繳所欠稅款;

(5)清繳債權(quán)、債務(wù);

(6)處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn);

(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第二十三條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算萬案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)昔、報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 其他事項(xiàng)

第二十四條 本公司營業(yè)期限為20xx年，從在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東會(huì)決定，并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

第二十五條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。 第二十六條 本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份

股東簽字(印章)：

年 月 日

定邊縣吉順達(dá)機(jī)械工貿(mào)有限公司

聘用經(jīng)理的證明

根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定和公司章程第十四條規(guī)定，股東決定聘用為xxxx本公司經(jīng)理。

此任職條件符合《公司法》有關(guān)規(guī)定。特此證明

股東簽字(蓋章)：

年

月 日

定邊縣吉順達(dá)機(jī)械工貿(mào)有限公司

執(zhí)行董事委派的證明

根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定條件和本公司《章程》第十一條規(guī)定，經(jīng)股東委派 為本公司執(zhí)行董事。享有執(zhí)行董事的職權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

該執(zhí)行董事的任職條件符合《公司法》有關(guān)規(guī)定。

特此證明

股東簽字(蓋章)：

篇8

2017個(gè)人入股協(xié)議書范本【一】

投資各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，投資各方經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________公司事宜，達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議：

一、本合同的投資方為：

1、_________，身份證：_________，住址：_________

2、_________，身份證：_________，住址：_________

3、_________，身份證：_________，住址：_________

二、公司的成立：

1、公司住所為：_________。

2、公司的法定代表人為：_________。

3、公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。投資各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

三、投資各方的出資方式和出資額

1、投資人：_______的出資額為(人民幣)____萬元，占投資總額的_______%;

2、投資人：_______的出資額為(人民幣)____萬元，占投資總額的_______%;

3、投資人：_______的出資額為(人民幣)____萬元，占投資總額的_______%;

據(jù)公司法的規(guī)定組成股東大會(huì)及董事會(huì)，投資各方承諾公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔(dān)任、利潤分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《公司法》等國家相關(guān)規(guī)定制定。具體內(nèi)容見公司章程。

四、利潤分配：

五、合同的修改、變更和終止：

本合同一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實(shí)行購買、轉(zhuǎn)讓、合并等。

對(duì)合同及其附件所作的任何修改、變更，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字方能生效。

六、違約責(zé)任：

七、爭議的解決：

本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成時(shí)，雙方均可依法向所在地人民法院。

八、本合同投資各方各執(zhí)一份，共份。自投資各方簽字之日起生效。

投資人簽字(蓋章)：

簽約時(shí)間：xx年xx月xx日

2017個(gè)人入股協(xié)議書范本【二】

合伙人：甲(姓名)，男(女)，年月日出生，現(xiàn)住址：市(縣)街道(鄉(xiāng)、村)號(hào)

合伙人：乙(姓名)，內(nèi)容同上(列出合伙人的基本情況)

合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：

第一條甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營(項(xiàng)目名稱)，總投資為萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各占投資總額的__%、__%。

第二條本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負(fù)責(zé)辦理工商登記。

第三條本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個(gè)月辦理有關(guān)手續(xù)。

第四條合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。

企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。

企業(yè)債務(wù)按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。任何一方對(duì)外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。

第五條他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

第六條出現(xiàn)下列事項(xiàng)，合伙終止：

(一)合伙期滿;

(二)合伙雙方協(xié)商同意;

(三)合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成;

(四)其他法律規(guī)定的情況。

第七條本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。

第八條本協(xié)議一式份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。

合伙人：(簽字或蓋章)

篇9

本協(xié)議各方當(dāng)事人

甲方：

**國有資產(chǎn)管理公司

法定代表人：

住

所：

郵

編：

乙方：

中國**資產(chǎn)管理公司

法定代表人：

住

所：

郵

編：

本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立：

鑒于：

1.甲方為***有限公司（增資前為國有獨(dú)資公司，簡稱“海洋公司”。增資后為有限責(zé)任公司，簡稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權(quán)；

2.經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn)，海洋公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股；

3.根據(jù)甲方、乙方、海洋公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，海洋公司擬增資擴(kuò)股，海洋公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為甲方對(duì)公司持有的股權(quán)，乙方對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)；

故此，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：

第一條

公司的名稱、住所及組織形式

（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開發(fā)有限責(zé)任公司

（2）公司的注冊(cè)地址：云海大道122號(hào)

（3）公司的組織形式：有限責(zé)任公司。

（4）公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條

公司股東

公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：

云海國有資產(chǎn)管理公司

法定代表人：

住

所：

郵

編：

中國**資產(chǎn)管理公司

法定代表人：

住

所：

郵

編：

第三條

公司宗旨與經(jīng)營范圍

3.1

公司的經(jīng)營宗旨為搞活市場增加經(jīng)濟(jì)效益，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。

3.2

公司的經(jīng)營范圍為：海洋開發(fā)；海洋資源再生與利用；海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進(jìn)出口。

第四條

股東出資

4.1

公司的注冊(cè)資本為人民幣8千萬元。

4.2

公司股東的出資額和出資比例：

云海國有資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；

中國**資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。

4.3

股東的出資方式

（1）對(duì)海洋公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為甲方對(duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣4000萬元；

（2）乙方享有的對(duì)海洋公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣4000萬元；

（3）各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估的確認(rèn)值與上述評(píng)估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

第五條

股東的權(quán)利與義務(wù)

5.1

公司股東享有下列權(quán)利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；

（3）參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利；

（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

（5）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)；

（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

5.2

乙方除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

5.3

公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納出資；

（3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（4）在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

5.4

公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對(duì)于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

5.5

在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏埃曳揭廊痪推涑钟械娜抗竟蓹?quán)（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。

第六條

股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購

6.1

公司將自成立之日起2年內(nèi)分批回購乙方持有的公司股權(quán)，各年回購股權(quán)的比例及金額為：

（略）

6.2

公司回購上述股權(quán)的資金來源為：

（一）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼；

（二）甲方應(yīng)從公司獲取的全部紅利；

（三）公司每年提取的折舊費(fèi)的××%。

上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。

6.3

公司在全部回購乙方持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。

6.4

若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán)，甲方承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

6.5

在回購期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。

第七條

承諾和保證

7.1

在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，甲方保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；

（2）公司的經(jīng)營活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；

（3）除已向乙方披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅；

（4）公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定；

（5）為保證公司的正常運(yùn)營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；

（6）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；

（7）公司未經(jīng)乙方事先書面同意，將不會(huì)自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì)將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；

（8）甲方將及時(shí)通知乙方任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時(shí)通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。

（9）及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會(huì)因這些問題對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

7.2

為保證公司的有效運(yùn)營及資源的合理配置，甲方應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對(duì)公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后2年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值。

7.3

甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后3年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入甲方出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣300萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。

第八條

公司的組織機(jī)構(gòu)

公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán)；

公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

第九條

公司的財(cái)務(wù)與分配

9.1

公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

9.2

利潤分配

公司的稅后利潤在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。

第十條

違約責(zé)任

任何一方如果違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權(quán)要求該方予以賠償。

第十一條

保密

一方對(duì)因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)，有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。

第十二條

補(bǔ)充與變更

本協(xié)議可根據(jù)各方意見進(jìn)行書面修改或補(bǔ)充，由此形成的補(bǔ)充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。

第十三條

不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十四條

爭議的解決

本協(xié)議各方當(dāng)事人對(duì)本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書面協(xié)議，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十五條

后繼立法

除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對(duì)本協(xié)議不應(yīng)構(gòu)成影響。各方應(yīng)根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但應(yīng)采取書面形式。

第十六條

生效條件

本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應(yīng)在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。

本協(xié)議—式**份，具有相同法律效力。各方當(dāng)事人各執(zhí)**份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)，

甲方：

乙方：

篇10

【關(guān)鍵詞】創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長過程制度管理

一、創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長過程簡介

北京YZ生物技術(shù)有限公司為國內(nèi)生物行業(yè)興起時(shí)所涌現(xiàn)的,致力于發(fā)展成為行業(yè)領(lǐng)先的、以DNA合成為主營業(yè)務(wù)、服務(wù)于科研領(lǐng)域的生物技術(shù)高科技企業(yè)。結(jié)合創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長的理論,可將YZ公司的創(chuàng)業(yè)歷程分成五個(gè)階段。創(chuàng)業(yè)籌備階段(2002.7―2002.9),原從事生物行業(yè)的四名發(fā)起人,在引進(jìn)技術(shù)人員,集體籌集資金后,于2002年買殼成立公司,籌備過程中對(duì)于創(chuàng)業(yè)協(xié)議、制度準(zhǔn)備等方面有重大疏忽。公司起步發(fā)展階段(2002.10―2003.2),YZ公司尋求到合作對(duì)象而確定了以合成服務(wù)為主營業(yè)務(wù),由于市場形勢好及團(tuán)隊(duì)協(xié)作等因素,公司起步順利,但業(yè)務(wù)擴(kuò)展速度快,潛伏有現(xiàn)金管理風(fēng)險(xiǎn)。公司開始制定相關(guān)制度,但重視程度不夠,制度體系并不完善。快速擴(kuò)張階段(2003.3―2004.3),試劑儀器等產(chǎn)品滯銷使公司多元化受挫,向外擴(kuò)張方面介紹了上海辦事處的實(shí)例,辦事處費(fèi)用居高不下,擴(kuò)張導(dǎo)致效益下滑,公司被迫全面收縮。舉債購買設(shè)備更削弱YZ公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。合成業(yè)務(wù)的市場價(jià)格變化則使公司陷入困境。對(duì)外融資及發(fā)展新業(yè)務(wù)階段(2004.4―2004.11),YZ公司迅速開展融資擴(kuò)股,但出現(xiàn)了協(xié)議方面的疏忽。為解脫困境,公司再次尋求到合作對(duì)象而開始發(fā)展基因測序業(yè)務(wù),YZ公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及銷售額的變化顯示,測序業(yè)務(wù)逐步開始成為新的主營業(yè)務(wù)。沖突激化及公司出售階段(2004.12―2005.5),業(yè)務(wù)淡季與借賬到期使公司重新陷入困境,股東開始指責(zé)公司管理層,公司則推行直線型管理,從而內(nèi)部矛盾激化,公司舉行重新選舉,造成組織分裂。加之企業(yè)內(nèi)部管理不善,腐敗現(xiàn)象滋生,企業(yè)最終被予出售。

二、YZ公司的制度管理問題

1、忽視規(guī)章制度的制定

YZ公司存在對(duì)規(guī)章制度的制定不夠重視的問題。YZ公司自成立僅開過一次股東大會(huì),會(huì)后短時(shí)間內(nèi)公司即被創(chuàng)業(yè)者出售。如果公司自始制定相應(yīng)制度與慣例,全體股東每年或半年開次會(huì)議,企業(yè)管理層確定日常溝通機(jī)制,YZ公司可能不會(huì)積累過多的矛盾,創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)內(nèi)部不會(huì)形成強(qiáng)烈的對(duì)抗情緒。唯一的一次股東大會(huì)是在內(nèi)訌的狀況下被迫召開的,會(huì)議成為長期積累矛盾的爆發(fā)口,被寄予希望太多,但沉疴難返,會(huì)議的召開就注定了組織破裂的結(jié)局。YZ公司的紛爭過程表明該企業(yè)在管理方面混亂不清,效率低下,最終則陷于癱瘓。在YZ公司組織系統(tǒng)中,員工難以開展協(xié)同工作,主要依靠個(gè)人力量,其結(jié)果是工作任務(wù)日益加重,時(shí)間分配變得緊張,管理者則更多地投入并陷于日?，嵤轮?表明企業(yè)缺乏制度規(guī)定來明晰每個(gè)人的工作。

一個(gè)成長過程中的創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有流程就會(huì)造成混亂,沒有制度就組織渙散。創(chuàng)業(yè)初期制定規(guī)章制度和政策有可能會(huì)使企業(yè)僵化,缺乏創(chuàng)業(yè)初期應(yīng)具備的靈活敏捷的優(yōu)勢。但缺乏規(guī)章和政策,采取權(quán)宜之計(jì),會(huì)使企業(yè)養(yǎng)成不良的習(xí)慣,而且這種習(xí)慣會(huì)持續(xù)到未來,對(duì)將來造成負(fù)面影響。缺乏規(guī)章和政策,企業(yè)的表現(xiàn)就不會(huì)穩(wěn)定,公司的管理也就只能是由危機(jī)到危機(jī)的管理。這在YZ公司初期到后期走鋼絲的發(fā)展歷程里可以得到驗(yàn)證,所以這涉及到本論文研究的關(guān)鍵問題,即創(chuàng)業(yè)初期制定規(guī)章制度的必要性問題。

2、創(chuàng)立企業(yè)時(shí)股東間沒有書面協(xié)議

YZ公司存在股東協(xié)議缺位的問題。在入股成立企業(yè)時(shí),YZ公司股東沒有協(xié)定與簽署股東協(xié)議,注冊(cè)時(shí)使用的是一般的公司章程范本,沒有在公司章程中填寫其他具體的條款,包括股東的口頭協(xié)定等,這些都為后期內(nèi)部紛爭留下了隱患。使用通用版的公司章程既有法律意識(shí)的問題,也有對(duì)股東協(xié)議與公司章程在制度管理中作用的認(rèn)識(shí)問題。YZ公司創(chuàng)立時(shí)還出現(xiàn)了出資不到位的現(xiàn)象,從中可看出股東們創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的缺乏。好的方面則體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)初期彼此的信任,從而寄希望于道德的約束。這有社會(huì)文化的影響,也說明創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)缺乏規(guī)則意識(shí)。

股東協(xié)議具有一個(gè)企業(yè)的根本法的作用,創(chuàng)業(yè)伊始,由于創(chuàng)業(yè)者更多的關(guān)注在新事業(yè)各項(xiàng)實(shí)務(wù)的執(zhí)行上,而習(xí)慣性對(duì)章程制度類似文書的事務(wù)不夠重視。同時(shí)現(xiàn)代企業(yè)管理制度在中國的引入時(shí)間較短,中國經(jīng)濟(jì)的相對(duì)發(fā)達(dá)國家滯后,制度管理實(shí)際需要在中國經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中有其發(fā)展過程,社會(huì)沒有對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)參與者充分培養(yǎng)制度管理的意識(shí)。所以股東協(xié)議引發(fā)的制度管理問題在中國有普遍的意義。

3、公司內(nèi)部管理存在嚴(yán)重紕漏

YZ公司存在內(nèi)部管理不善的問題。YZ公司啟動(dòng)測序業(yè)務(wù)時(shí),有些股東消極怠工甚至不上班,仍然拿工資。YZ公司考勤等制度失去應(yīng)有的約束力,部分股東成特權(quán)人物。顯然公司內(nèi)部管理存在紕漏,必須要加強(qiáng)監(jiān)管。

YZ公司確立了“股東―董事―管理層”的治理結(jié)構(gòu),股東應(yīng)相互制約監(jiān)督,但損公肥私的行為相當(dāng)嚴(yán)重。出售公司后的事實(shí)證明,不少公司股東利用公司干私活,實(shí)際損害的是少數(shù)誠信守法的股東的利益。在YZ公司,股東們可以監(jiān)督總經(jīng)理,總經(jīng)理卻無法有效監(jiān)督管理股東。這表明YZ公司的內(nèi)部管理在制度建設(shè)上是不健全的。企業(yè)要發(fā)展必須有良好的外部環(huán)境,但任何外部環(huán)境的改善不能取代企業(yè)內(nèi)部管理。因此企業(yè)必須練好內(nèi)功,固本強(qiáng)基,向管理要效益,在管理中求發(fā)展,企業(yè)內(nèi)部管理的要義在于內(nèi)部管理的制度化。

4、制度不能有效落實(shí)

YZ公司存在管理制度不能有效執(zhí)行的問題。按照YZ公司的財(cái)務(wù)制度規(guī)定,資金支出要求必須有總經(jīng)理和董事長的共同簽字,而經(jīng)營儀器時(shí),總經(jīng)理完成采購才與董事長交代,儀器滯銷積壓后,總經(jīng)理計(jì)劃再行采購方被董事長制止。如果總經(jīng)理認(rèn)真按規(guī)定辦事,事前有董事長再次斟酌把關(guān),可能會(huì)避免類似損失。

因此,即使有完善的管理制度,如果不能有效的落實(shí)與執(zhí)行,無異于墻上畫虎。不能讓管理制度只說在嘴上,貼在墻上,還要落實(shí)在行動(dòng)上。管理制度的落實(shí)與執(zhí)行,管理者要從自身做起,管理者要成為制度執(zhí)行的典范。管理經(jīng)驗(yàn)告訴我們:許多失敗管理中制度的破壞者往往正是制度的制定者。例如YZ公司總經(jīng)理在知道員工報(bào)銷做假的情況下,仍然簽字批準(zhǔn),管理者成了制度的破壞者。有令不行,則形同虛設(shè),顯然總經(jīng)理對(duì)于后來組織腐化也有很大責(zé)任,因此管理制度的落實(shí)與執(zhí)行必須作為重要的問題來分析。

三、從YZ公司分析企業(yè)的制度管理

結(jié)合YZ公司創(chuàng)業(yè)過程的分析,針對(duì)企業(yè)成長過程中的管理問題,下面嘗試提出具有普遍參考意義的設(shè)計(jì)建議。

1、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的制度管理

創(chuàng)業(yè)初期企業(yè)要不斷地面對(duì)毫無準(zhǔn)備的各種問題,如顧客的投訴、供貨商令人不滿、市場的變化等。沒有先例、規(guī)章、政策或經(jīng)驗(yàn)可資借鑒。這就產(chǎn)生了企業(yè)的行動(dòng)導(dǎo)向和機(jī)會(huì)驅(qū)動(dòng),這也意味著給規(guī)章制度和企業(yè)政策所留的空間很小。此時(shí)的企業(yè)正在試驗(yàn)、探尋成功的含義。一旦把成功的內(nèi)容搞清楚了,就會(huì)通過制定規(guī)章制度和政策來保證今后能取得同樣的成功。這一階段制定規(guī)章制度和政策有可能會(huì)扼殺滿足顧客需求的機(jī)會(huì)。但缺乏規(guī)章和政策,為了短期的獲利而過于靈活、采取權(quán)宜之計(jì),又會(huì)使企業(yè)養(yǎng)成壞習(xí)慣,習(xí)慣成自然,這種習(xí)慣就會(huì)持續(xù)到未來,對(duì)將來造成影響。

對(duì)于初創(chuàng)期的企業(yè)而言,這類壞習(xí)慣的代價(jià)不高、收益不小。但隨著企業(yè)人員和業(yè)務(wù)的增加,壞習(xí)慣的價(jià)值下降了,代價(jià)卻直線上升。這樣的例子很多。例如YZ公司為了爭取到訂單,放手去做,企業(yè)千方百計(jì)去開拓市場,滿足客戶的需要,鋪開后沒有制度規(guī)范,再收就難收回了,但隨后卻可能造成管理者對(duì)企業(yè)失控,例如YZ公司市場快速擴(kuò)張后出現(xiàn)的業(yè)務(wù)人員干私活的問題。

沒有規(guī)章和政策,企業(yè)的表現(xiàn)就不會(huì)穩(wěn)定,公司的管理也就只能是由危機(jī)到危機(jī)的管理。這在YZ公司發(fā)展歷程里可以得到驗(yàn)證,引入制度管理對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)是重要的、必要的。

確定創(chuàng)業(yè)企業(yè)制定規(guī)章制度的必要后,需要注意創(chuàng)業(yè)初期過分強(qiáng)調(diào)規(guī)章制度有可能會(huì)有企業(yè)僵化,即“小老樹”問題。生物學(xué)里有個(gè)“小老樹”名詞,指樹本身年齡還很小,但是它已經(jīng)呈現(xiàn)老樹樣。成長中的企業(yè)沒有流程會(huì)造成混亂,過于強(qiáng)調(diào)流程又會(huì)變得官僚化。

2、股東協(xié)議

YZ公司的后面不少糾紛問題的主要原因之一是對(duì)股東協(xié)議(創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)時(shí)的協(xié)議)不夠重視,存在一些紕漏。制定好公司的規(guī)章制度,需要從起草股東協(xié)議說起,同時(shí)要注意規(guī)避條款與現(xiàn)行法律抵觸,即內(nèi)容合法是合同協(xié)議有效的前提。

創(chuàng)業(yè)者之間就新企業(yè)的利益分配以及對(duì)新企業(yè)未來的信心達(dá)成一致非常重要。對(duì)創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)來說,易犯的錯(cuò)誤就是因沉迷于開辦企業(yè)的興奮之中而忘記訂立有關(guān)企業(yè)所有權(quán)分配的最初協(xié)議。股東協(xié)議是處理企業(yè)創(chuàng)建者間相對(duì)的權(quán)益分割、創(chuàng)建者個(gè)人如何因投入企業(yè)技術(shù)、人力或現(xiàn)金股權(quán)而獲得補(bǔ)償,以及創(chuàng)業(yè)者必須持有企業(yè)股份多長時(shí)間才能被完全授予等事務(wù)的書面文件。表1列出了創(chuàng)業(yè)者協(xié)議所包含的主要內(nèi)容。YZ公司在入股時(shí)有口頭協(xié)定,但公司章程沒詳細(xì)注明。公司采用的是通用版公司章程,填寫的除了股份比例,沒有填寫其他具體的條款,這都為后面紛爭埋下了伏筆,轉(zhuǎn)賣公司后分配就是扯皮,因此要親兄弟,明算賬。因?yàn)殡S后合作時(shí)任何人都會(huì)考慮到自己利益,在合作的開始階段相關(guān)協(xié)定越詳細(xì)越好,并應(yīng)將協(xié)議內(nèi)容在書面文件中予以明確。

通常,創(chuàng)業(yè)者協(xié)議的重要議題涉及某位創(chuàng)業(yè)者逝世或決定退出帶來的權(quán)益處理問題。大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者協(xié)議都包含一個(gè)回購條款(buyback clause),該條款規(guī)定,在其余創(chuàng)建人對(duì)企業(yè)感興趣的前提下,法律規(guī)定打算退出的創(chuàng)建人有責(zé)任將自己的股份出售給那些感興趣的創(chuàng)建人。在大多數(shù)情況下,協(xié)議還明確規(guī)定了股份轉(zhuǎn)讓價(jià)值的計(jì)算方法?；刭彈l款的存在至關(guān)重要,這是因?yàn)?第一,如果某位創(chuàng)業(yè)者離開,其余創(chuàng)業(yè)者需要用他的股份來尋求接替者;第二,如果某位創(chuàng)業(yè)者因?yàn)椴粷M而退出,回購條款就給其余創(chuàng)業(yè)者提供了一種機(jī)制,它能保證新企業(yè)股份掌握在那些對(duì)新企業(yè)前途十分執(zhí)著的人手中。對(duì)于防止YZ公司2004年融資擴(kuò)股時(shí),個(gè)別股東無視集體默契將股權(quán)變現(xiàn)而可能有損整體利益的問題,可以在創(chuàng)業(yè)者協(xié)議或《公司章程》中增加回購條款。

另外,大多數(shù)法律糾紛都是由誤會(huì)、草率和缺乏法律知識(shí)造成的,創(chuàng)業(yè)者必須盡力避免陷入法律糾紛的泥潭。因此,在新企業(yè)生命早期,建立有助于規(guī)避法律糾紛的實(shí)踐和程序至關(guān)重要。法律訴訟,尤其是當(dāng)它與管理失誤接踵而來時(shí),將會(huì)給新企業(yè)帶來極大傷害。YZ公司在入股時(shí)為了激發(fā)積極性為部分股東分配了技術(shù)股份,諸如此類的事情沒有按照法律程序來做,為企業(yè)發(fā)展留下了隱患,“不患寡而患不均”,分配時(shí)必然會(huì)引發(fā)問題。

3、內(nèi)部管理制度

大凡成功的企業(yè)都有一套系統(tǒng)、科學(xué)、嚴(yán)密、規(guī)范的內(nèi)部管理制度。建立內(nèi)部管理制度是確保公司各部門正常運(yùn)轉(zhuǎn)的重要手段,是貫徹股東意志的重要方式,是保障決策科學(xué)化的重要條件,是員工明確各自責(zé)任、做好工作的前提,也是公司文化建設(shè)的重要組成部分。公司內(nèi)部管理制度內(nèi)容廣泛,涵蓋多種形式:公司章程,聘用合同,公司組織結(jié)構(gòu)與職能分解,公司部門運(yùn)作規(guī)程,公司員工工作紀(jì)律手冊(cè),部門規(guī)章制度等等。

YZ公司的管理制度的制定到操作、考核過程有待于細(xì)化、量化。要從基礎(chǔ)規(guī)劃到日常性的業(yè)務(wù)程序、監(jiān)管體系的建立等等抓起,要避免有賴于估計(jì)和模糊概念、各自為政的作風(fēng),這都需要付出很大的精力來做。例如YZ公司沒有建立明確的組織,各人所司何職混淆不清,股東嚴(yán)重干擾業(yè)務(wù)進(jìn)行,解決這一問題,就必須建立內(nèi)部管理制度中的公司組織結(jié)構(gòu)與職能分解制度和公司員工工作紀(jì)律制度。

總之,YZ公司內(nèi)部管理制度必須進(jìn)一步完善。如在生產(chǎn)管理、營銷管理、財(cái)務(wù)管理、人事管理等方面,公司要在健全內(nèi)部管理制度方面要下大力氣。同時(shí),隨著企業(yè)不斷發(fā)展,制定企業(yè)內(nèi)部管理制度的因素也在不斷變化,內(nèi)部管理制度也要持續(xù)地進(jìn)行改進(jìn)。

4、管理制度的落實(shí)與執(zhí)行

對(duì)于管理制度的落實(shí)與執(zhí)行中的問題,必須注意以下幾點(diǎn):首先是管理者以身作則的問題,即管理制度的落實(shí)與執(zhí)行要一視同仁,管理制度的權(quán)威來自剛性,制度面前人人平等,執(zhí)行制度必須不偏不倚務(wù)必做到令行禁止,切實(shí)維護(hù)制度的嚴(yán)肅性、權(quán)威性;其次,執(zhí)行制度要職責(zé)明確,執(zhí)行過程中責(zé)任不明就會(huì)出現(xiàn)盲點(diǎn),要明確工作標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范,使員工有章可循,形成企業(yè)組織的責(zé)任機(jī)制。再者,執(zhí)行制度要強(qiáng)化監(jiān)督,人的惰性往往會(huì)讓制度在執(zhí)行過程中打折扣,建立健全激勵(lì)與約束相結(jié)合的監(jiān)督體系,強(qiáng)化考核獎(jiǎng)懲是保障制度執(zhí)行到位的關(guān)鍵。

另外,管理制度內(nèi)容廣泛,涉及生產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)管理、人事管理等企業(yè)的方方面面,在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中落實(shí)與執(zhí)行管理制度,對(duì)管理進(jìn)行規(guī)范,不能眉毛胡子一把抓,一定要抓住核心流程。因?yàn)楣芾碚卟豢赡苊總€(gè)流程都做得非常優(yōu)秀,但要能抓住一兩個(gè)重要的流程。只要這些流程做好了,企業(yè)就不可能出現(xiàn)根本性的問題。一般在企業(yè)剛起步后快速成長的階段,核心流程是兩個(gè)流程。一是客戶獲得流程,即從找到客戶一直到完成銷售整個(gè)過程。二是人力資源的流程,應(yīng)該在兩到三年內(nèi)迅速建立職務(wù)體系、支付體系及業(yè)績?cè)u(píng)估體系。有了這兩個(gè)流程,實(shí)際上就保證了企業(yè)的現(xiàn)金流。有了現(xiàn)金流,就可以在穩(wěn)健的前提下,在企業(yè)成長的過程中實(shí)施人員的調(diào)整。

四、結(jié)束語

YZ公司被投資者收購后,公司業(yè)務(wù)進(jìn)行了梳理。為公司樹立了品牌的合成業(yè)務(wù)予以了保留,雖然該業(yè)務(wù)利潤低,管理者將所有辦事處改為,業(yè)務(wù)集中在北京,穩(wěn)定銷售隊(duì)伍,以定點(diǎn)客戶和大額訂單為導(dǎo)向,嚴(yán)格監(jiān)督采購等環(huán)節(jié)進(jìn)行大批量生產(chǎn),在激烈的市場環(huán)境下仍實(shí)現(xiàn)了一定的利潤水平。同時(shí)公司購買了新的測序儀器,在公司的高知名度的依托下積極開拓測序業(yè)務(wù),將測序業(yè)務(wù)作為利潤增長的核心業(yè)務(wù)。在開展上述工作過程中,管理者把推進(jìn)制度建設(shè)作為關(guān)鍵問題來抓。YZ公司在隨后的時(shí)間里,業(yè)務(wù)取得較大的進(jìn)展,投資者在約一年多的時(shí)間便收回了全部成本,也印證了本文分析結(jié)論的可行性,符合企業(yè)發(fā)展實(shí)際。

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