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同意不另行通知即召開首屆董事會的決定

公司同意不另行通知即召開首屆董事會的決定

我們（以下署名者）均為加利福尼亞州公司董事，在此決定不另行通知即召開公司首屆董事會，會議日期為，地點，并同意在董事會上不受任何限制討論決定任何事項，包括通過章程、選舉高級管理官員、選擇公司的會計期間、選定公司本部地址、選擇公司帳戶的建立地點、以及批準發(fā)行和銷售公司首批股票。

日期：（董事簽名）

董事會會議記錄

公司首屆董事會會議記錄

公司董事會于年月日在地召開了公司首屆董事大會。

下列凡在“出席”一欄內(nèi)作有記號的董事均出席了會議，會議達到法定人數(shù)：

（董事姓名）出席缺席

經(jīng)提議和一致投票，當選為臨時主席并主持會議。當選為會議臨

時書記。

主席宣布本會議是根據(jù)全體董事簽署的同意不另行通知即召開會議的決定而舉行的。經(jīng)正式提議，附議，一致投票，同意將不另行通知即召開會議的決定作為本會議記錄的一部分并收入公司的會議記錄冊內(nèi)。

公司章程

主席宣布公司章程已于日交加利福尼亞州州長辦公室注冊。之后主席向會議出示了經(jīng)核準的章程副本以證明確已注冊登記，并指示書記將該副本收入公司會議記錄冊內(nèi)。

章程細則

然后章程細則草案提交會議通過。草案經(jīng)斟酌討論后，經(jīng)正式提議和附議，一致決定，同意將提交給本會議的細則草案作為本公司的章程細則。

此外還決定，由本公司書記制作一份細則通過證明書，并將業(yè)經(jīng)證明的細則收入公司會議記錄冊內(nèi)，且保證根據(jù)法律規(guī)定，在公司本部存放一份同樣經(jīng)證明的細則副本。

選舉高級管理官員之后，主席宣布下一個議題是選舉高級管理官員。應提議，下列人員一致應選為下列機構(gòu)的官員，其在會上所決定的年薪如下所示：

總經(jīng)理：（姓名）年薪：

副經(jīng)理：（姓名）年薪：

書記：（姓名）年薪：

財務主管：（姓名）年薪：

（主管財政的官員）

出席會議的官員全都接受了他或她的任職。之后，總經(jīng)理作為會議主席主持會議，公司書記則行使會議書記的職務。

法人印章

書記提交會議通過擬定作為法人印章的一個樣品。經(jīng)正式提議和附議，會議決定將提交會議審定的法人印章樣品接受作為本公司的法人印章，公司書記應在本決議以下空白處留一印章印記。

（供法人印章留印用）

股權證

之后，書記提交會議通過擬定的作為股權證的樣本。經(jīng)正式提議和附議，會議決定。

本公司將采納提交給會議通過的股權證形式，公司書記應將股權證副本存放在本次會議記錄中。

會計期間

主席通知董事會，下一個議題是決定公司的會計期間。經(jīng)討論和正式提議并附議，會議決定。本公司的會計期間將于每年的月日結(jié)束。

公司本部

就公司本部具體地址進行討論后，經(jīng)正式提議和附議，會議決定本公司的本部將設在。

銀行帳戶

主席建議公司在銀行開設帳戶。經(jīng)正式提議和附議，會議決定將公司的基金儲存在上述銀行和分行。

此外，還決定在此授權本公司的財務主管在上述銀行開立一帳戶，并將公司的基金儲存在該帳戶內(nèi)。

此外，在此還授權任何機構(gòu)、雇員、或本公司人可在支票、匯票、或其它用于償付本公司債務的文據(jù)上背書，但所付款項只能儲存于本帳戶。

此外，所有公司付的支票、匯票、和文據(jù)均得由以下人員中的任何一個代表公司予以簽字：（人員姓名略）

此外，在此授權上述銀行承兌和支付由以上人員所簽署的本公司的任何支票和匯票。

此外，如未經(jīng)本公司董事會撤銷，且上述銀行未收到書面撤銷通知，本決議的授權將保持有效。

此外，在此授權本公司的秘書就上述決議的效力，就被授權代表公司簽字的人員，以及就采用上述銀行標準決議格式予以證明，只要該格式與上述決議的條款無重大差異。

支付和扣減公司創(chuàng)辦費

董事會接著討論了公司組建所發(fā)生的費用問題。經(jīng)提議，附議一致贊成，

決定授權本公司總經(jīng)理和財務主管負責支付與公司組建有關的一切合理和正當?shù)拈_支，除其它以外，包括注冊費、許可費、律師和會計費用、以及用于償付任何人為公司而支付的開銷。

此外還決定授權財務主管根據(jù)1986年《國內(nèi)稅收法典》修正本第248條規(guī)定的范疇，從公司交納聯(lián)邦所得稅第一份報表開始扣除上述開銷，比率按60個月期限，從公司開始業(yè)務的第一個月起予以計算。有關聯(lián)邦稅收S章公司稅收待遇的規(guī)定

董事會接下討論了按1986年《國內(nèi)稅收法典》修正本第S章規(guī)定納稅的好處。經(jīng)討論，正式提議和附議，一致決定本公司應根據(jù)1986年《國內(nèi)稅收法典》修正本第S章的規(guī)定，選擇按小型企業(yè)待遇交納聯(lián)邦所得稅。

此外，本公司官員應采取一切必要和正當措施實施上述決議，除其它事項外，包括從公司股東處獲得必要的認可和按法律規(guī)定的期限將必要文件交國內(nèi)稅收署注冊存檔。

按1244條規(guī)定認定股票資格

董事會接著討論了如何使本公司股票否符合1986年《國內(nèi)稅收法典》修正本第1244條所規(guī)定的股票資格，以及如何組織和管理公司，使之成為法典所規(guī)定的“小型企業(yè)”。經(jīng)提議和附議，董事會一致決定。

根據(jù)聯(lián)邦、加利福尼亞州和其它任何適用的證券法規(guī)，授權公司有關高級管理官員發(fā)行和出售股票，收回一筆作為資本和繳納盈余的款額和其它財產(chǎn)，其總額不得超過1，000，000美元。

此外，股票的發(fā)行和銷售必須按1244條規(guī)定進行，由此讓公司及其股民能受到該條規(guī)定的保護。

此外，公司有關官員應按1244條規(guī)定作好必要的記錄，從而使得因轉(zhuǎn)讓公司股票而受損失的股民在交納個人所得稅時能決定他或她自己是否有資格得到通常的損失扣減待遇。

股票發(fā)行的批準

董事會下一個議題為發(fā)行和出售股票為公司籌措資金。經(jīng)正式提議和附議，一致決定公司將對下列人員發(fā)行和出售下列編號的業(yè)經(jīng)授權的普通股票每股份值如下。

董事會在此還決定股票每股份值（而非貨幣）對公司的公平價值如下所列：

姓名股票號碼每股份值公平價值

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿￥＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿￥＿＿＿＿

此外，公司應嚴格按照《加利福尼亞州公司法典》第25102條第5款所規(guī)

定免予股票限制的條款發(fā)行和出售這些股票。

此外，在此授權和命令本公司有關官員為股票的發(fā)行和銷售采取必要或恰當?shù)男袆雍秃炇鸨匾蚯‘數(shù)奈募?/p>

鑒于會議別無其它議程，經(jīng)正式提議和附議，會議到此結(jié)束。

秘書（簽字）