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經(jīng)過多年的經(jīng)營，華瑞公司的業(yè)績呈現(xiàn)告訴的增長之中，然而，面對改革開放進程過程中的國內(nèi)外復雜迅速多變的經(jīng)濟形勢，華瑞公司內(nèi)部股東及股權(quán)不得不面臨重新分配調(diào)整的問題。在中瑞雙方和尋找新股東的過程中，慢慢地形成了華瑞公司新的資本運營模式，下面分階段分析華瑞新的資本運營模式。

首先，簡單陳述下華瑞公司出現(xiàn)面臨分家前出現(xiàn)的危機。

危機產(chǎn)生的原因:

一、匯率的變化造成外匯的短缺，外方股東造成損失。由于中國改革開放進程的加快以及國際經(jīng)濟形勢的向好快速發(fā)展，造成人民幣對國際貨幣匯率的快速變化，導致外方股東在這個問題上出現(xiàn)了巨大的損失。1990年中瑞雙方的談判，始終找不到解決外匯的長期辦法，最后只能夠和瑞典方面談分家清算。

二、阿斯特拉公司意圖分家。作為瑞典方面的股東之一的阿斯特拉公司，在其公司的產(chǎn)品中，銷售非常不如人意，加上外匯等多方面的問題，阿斯特拉生出了伏爾加的意圖

三、華瑞生產(chǎn)的藥品在中國國內(nèi)沒銷路。在90年當時的中國市場上，中國人的富裕程度還達不到使用外國價格昂貴的營養(yǎng)液產(chǎn)品，瑞典派出的市場調(diào)查團隊得出的結(jié)論是，眼下中國市場上，脂肪乳最多能賣到每年25萬瓶，而且每瓶價格不能超過30元，這在當時華瑞的期望值相差太遠，市場銷路的缺乏加劇了危機的產(chǎn)生，導致危機出現(xiàn)直接原因。

四、經(jīng)濟的困難加上政治的動亂。89年到90年的時候，中國經(jīng)濟上出現(xiàn)困難，政治上出現(xiàn)輕度動亂，把瑞方在中國投資的信心打沉了一下。

4個原因快速加劇了華瑞面臨破產(chǎn)清算的危險。急需進行新的資本運營模式的探索和改變來扭轉(zhuǎn)華瑞面臨生死存亡的危機。

危機的化解和得到的成果：

新上任的總經(jīng)理措施。

中國醫(yī)藥工業(yè)公司承諾對華瑞發(fā)放130萬美元無息貸款。

最后經(jīng)過華瑞上下各方的努力，終于把危機初步解除并得到一定的驕人成績：

（1）提前實現(xiàn)扭虧的現(xiàn)狀。

（2）銷售額上升了150％，脂肪乳生產(chǎn)線開始兩班制生產(chǎn)。

（3）曙光初透，最艱難時期基本過去

并購模式的前提條件：

華瑞公司的主要并購模式是杠桿式，杠桿式并購模式，結(jié)果往往是公司資本結(jié)構(gòu)基本達到雙方的平衡狀態(tài)，把原來退出去股東的股權(quán)采取對留下來股東相對平衡的方式出售給外來參股方，而不改變以往公司的管理結(jié)構(gòu)和領(lǐng)導權(quán)的變化。

杠桿式并購模式能夠降低資本重組后所帶來的管理上斷層的風險，可以使新資本重組的公司的適應期縮短，避免因資本過度而形成的適應期內(nèi)部的混亂和矛盾。

進行杠桿式并購的前提條件主要有：

（1）穩(wěn)定而充足的現(xiàn)金流量。

（2）良好的經(jīng)營前景與升值空間。在阿斯特拉公司分家和1％股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華瑞進行了公司的有形與無形資產(chǎn)記性評估，得出的結(jié)論是：在正式投產(chǎn)7年之后，企業(yè)凈資產(chǎn)已增值141％，達4.25億元，而由于華瑞在制藥行業(yè)、三資企業(yè)和無錫所占的地位、商譽及良好的前景，評估單位運用超額收益資本化方法估算出其無形自產(chǎn)價值也過億。因此，華瑞公司的經(jīng)營前景和升值空間非常樂觀。

（3）收購者富有管理經(jīng)驗和良好信譽。收購1％股權(quán)以及阿斯特拉分家所出的股權(quán)的公司是德國著名只要企業(yè)費森尤斯有著先進的只要生產(chǎn)技術(shù)和零線的管理體制。

（4）管理層有一個可行的企業(yè)經(jīng)營計劃。

（5）收購前負債率特別是長期負債率較低。

（6）業(yè)務性質(zhì)受經(jīng)濟周期波動的影響小。華瑞所經(jīng)營的是藥品行業(yè)，藥品是人所必須的物品，而且受到國家的嚴格管制和保護，因此，產(chǎn)品受到的經(jīng)濟周期波動影響非常小。

綜上，華瑞公司基本具備了進行杠桿式并購模式的前提條件，能夠進行比較主流的此種并購模式來重組華瑞的資本結(jié)構(gòu)。

并購模式的難點與分歧

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中費森尤斯公司沒明確答復其在中國的計劃。在最初的談判過程中，在中方認為，法—普和費森尤斯的交易中沒有提及、也不應該包含中國項目。這樣給中方的錯覺認為，費森尤斯是以資本運作為目的，而將來可能會將華瑞變賣以完成其資本的動作而產(chǎn)生對中方不利的各種因素風險的存在。

（2）費森尤斯北京公司和華瑞之間的重復生產(chǎn)和競爭關(guān)系難以解決。費森尤斯在北京建立的營養(yǎng)產(chǎn)品合資公司剛投產(chǎn)不久，與華瑞的產(chǎn)品線基本重合，一旦合并，公司的發(fā)展可能會受到抑止。而且費方也沒就這個問題對中方作出詳細的說明和書面協(xié)議上的承諾。

（3）中方和外方對華瑞公司控制權(quán)的爭議。在這個問題上，中方堅持原來建立華瑞時的領(lǐng)導和管理權(quán)上的分配方案，就是1：1對等的方式，而對方缺不盡愿意以這種方式進行并購，其中控制權(quán)的爭議是雙方熱論的焦點。

（4）中方資金的問題。由于控制權(quán)問題的爭議沒達到完全的雙方統(tǒng)一意見，中方不得不行使“優(yōu)先購買權(quán)”來迫使對方進行讓步，使用優(yōu)先購買權(quán)中方就要把51％的股權(quán)收購，產(chǎn)生的費用在中方資金面上存在著一定的困難。

杠桿式并購模式產(chǎn)生分歧矛盾的深度分析：

杠桿并購模式卻不可避免地產(chǎn)生文化差異引起的糾紛問題。這在新形成的股東結(jié)構(gòu)中要有個適應調(diào)整期。而在調(diào)整期中，這樣的分歧需要雙方進行長期的磋商與讓步，中方在磋商中占有領(lǐng)先的地位，因為中方占有著巨大潛在市場和華瑞令人樂觀的經(jīng)營前景。因此進行談判中中方要牢牢抓住這籌碼。華瑞公司出現(xiàn)的文化差異主要出現(xiàn)在硬指標和不容商量的強硬態(tài)度上。中庸之道在中國根深蒂固，而外國的文化思想就是弱肉強食，凡事進行硬指標的標準。管理文化上巨大的差異需要時間來磨合。

但如果文化差異能夠經(jīng)過調(diào)整而形成公司的統(tǒng)一文化理念后，能夠促成公司內(nèi)部的團結(jié)和效益的提升。

并購模式模式的效果：

經(jīng)過長時間的雙方的談判，讓步，調(diào)整，并購協(xié)議最終1999年8月簽訂。

技術(shù)上的成功，華瑞獲得原法—普公司和費森尤斯—卡比腸外營養(yǎng)產(chǎn)品在中國的獨家生產(chǎn)、銷售權(quán)以及費森尤斯的所有腸內(nèi)營養(yǎng)產(chǎn)品專有技術(shù)，對費—卡開發(fā)推廣的有關(guān)新產(chǎn)品，華瑞有12個月的優(yōu)先選擇權(quán)。

管理上的優(yōu)化，華瑞信息管理上進行系統(tǒng)優(yōu)化，引進MOVEX管理軟件，使得生產(chǎn)、倉儲、銷售、財務和日常管理連成一體。公司每日內(nèi)部信息能夠快速、整齊、準確地反應出來。

杠桿并購模式給企業(yè)引來的進步體現(xiàn)在新技術(shù)的引進和管理上優(yōu)化上。

通過新股東的新技術(shù)和優(yōu)秀管理方式，使企業(yè)效益更進步，資源整合利用能夠得到提升到新的層面。

但是如果不能得到迅速調(diào)整，會對企業(yè)造成損傷，帶來的風險成本也會相當驚人。

因此，杠桿并購模式帶來的高風險應該要提前做好準確的評估。

對華瑞公司資本運營模式深度研究：

1、資本的再投入問題：

作為中外合資企業(yè)的華瑞，在資本運營過程不可避免發(fā)生中外雙方的資本再投入比例問題。

在華瑞控制權(quán)對等的模式上，雙方對等的只是決策權(quán)的問題，資本的再投入問題一直是雙方的爭議性話題，且中方總處于被動的地位，這和當時的中國經(jīng)濟狀況有很大的關(guān)系。中方可充分利用股權(quán)結(jié)構(gòu)上雙方的比例對外方進行磋商，尋求最有效且公平的投資結(jié)構(gòu)比例。

中方資本的優(yōu)勢在于政府在中方股東結(jié)構(gòu)上占有席位，這也是國營企業(yè)對于私營企業(yè)的最大優(yōu)勢。政府可采用一定的財政手段對必要的投資項目進行資金撥款。華瑞前期發(fā)展就在于政府資金的支持下順利進行。

政府對華瑞的資金幫組不只是直接的作為股東方式投資，可充分利用行政手段的方式對華瑞進行低息甚至無息貸款。

2、外來資本參與方式：

在長期的發(fā)展過程中，隨著企業(yè)的擴大和國際化的演變，資金的短缺必然會成為障礙。

在這過程中就必須要引進外來資金的參與。在不以技術(shù)作為條件的前提下，適度引進風險投資商的資金參與。風險投資投資的進入，一定程度上避免了決策權(quán)和控制權(quán)不清晰的問題，這以中方股東和外方主要股東股權(quán)比例遠高于風險投資作為前提，且引進風險投資必定要以這作為前提條件。

3、華瑞公司資金發(fā)展模式：

華瑞公司長期的發(fā)展模式應該要以繼續(xù)進行并購的模式發(fā)展。

在中外雙方股東不斷地進行資金再投入的前提下，公司發(fā)展必然走向國際化道路。在制定國際化戰(zhàn)略時，前期以產(chǎn)品出口為主要戰(zhàn)略，目的是摸清目標市場的環(huán)境。

目標市場形成一定規(guī)模后，以收購或入資目標市場本地企業(yè)為主導，即直接資本投入，并購目標市場企業(yè)相對于投資建廠有著時間成本低，管理成本低的優(yōu)勢。積極利用并購的企業(yè)成熟的市場基礎可以快速地將資本打進目標市場，一定程度上大幅降低營銷成本。

而且，制藥行業(yè)是一個高度依賴技術(shù)和質(zhì)量的行業(yè)，各個地區(qū)對藥物的需求程度不盡相同，采取并購目標市場企業(yè)的方式能夠利用目標企業(yè)本身的資源和信息優(yōu)勢準確把握市場的信息并吸收其精華技術(shù)進行產(chǎn)品開發(fā)和制造

吸引目標市場其他企業(yè)以技術(shù)作為注資華瑞的資本也是有效的開拓市場手段。

總的來說，華瑞公司的發(fā)展應該采取進行并購而且是杠桿式的并購模式進行發(fā)展。