摘要：隨著我國《合伙企業(yè)法》正式明確了有限合伙制的法律地位，國內(nèi)創(chuàng)投基金逐漸開始采取有限合伙制的形式進(jìn)行基金的設(shè)立和管理，同時在基金運(yùn)作機(jī)制上實(shí)現(xiàn)了諸多創(chuàng)新。文章從組織機(jī)制、治理機(jī)制、激勵機(jī)制、約束機(jī)制等四個方面對其創(chuàng)新之處進(jìn)行了分析，旨在對我國有限合伙制創(chuàng)投基金的規(guī)范運(yùn)作起到借鑒作用。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)投基金有限合伙制運(yùn)作機(jī)制創(chuàng)新

一、有限合伙制創(chuàng)投基金方興未艾

根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，目前我國的合伙企業(yè)可以采取普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種模式。有限合伙制創(chuàng)投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的組織形式募集設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資基金。

在國外成熟創(chuàng)投市場，普遍認(rèn)為有限合伙制是最適合創(chuàng)投基金運(yùn)作的組織形式，有限合伙制作為創(chuàng)投基金運(yùn)作的主流模式，它以特殊的有限合伙制規(guī)則使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的價值取向，憑借運(yùn)作機(jī)制的創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)了不同基金主體間的相互制約、互利合作。

有限合伙制創(chuàng)投基金興起于20世紀(jì)80年代的美國，經(jīng)過20多年的發(fā)展，目前美國80%以上的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)都是采取有限合伙模式來進(jìn)行風(fēng)險投資的，并已經(jīng)形成了相當(dāng)完善的管理體制和運(yùn)行機(jī)制。隨著國內(nèi)新《合伙企業(yè)法》正式確立了有限合伙制的組織形式，必將促進(jìn)國內(nèi)有限合伙制創(chuàng)投基金的迅猛發(fā)展。

一、有限合伙企業(yè)會計處理

(一)所有者權(quán)益科目的設(shè)置

在對有限合伙企業(yè)完成投資后，合作權(quán)益體現(xiàn)為各合伙人的資本。在相應(yīng)的會計記錄中，雖然每一位合伙人都有一個專門的所有者權(quán)益類科目，但在有限合伙企業(yè)的實(shí)務(wù)操作中，一般會設(shè)置三個所有者權(quán)益科目（資本科目、提款科目、合伙人借貸科目）。具體來說，原始投資均記入“合伙人資本”帳戶。原始投資后，合伙人的權(quán)益隨著增加投資及在凈利潤中所占份額而增加，隨著提用資產(chǎn)及在凈損失中所占份額而減少。合伙人在預(yù)計盈利時的提款記入“合伙人提款”帳戶，該帳戶可使我們了解各合伙人在一定期間的提款記錄，然后與合伙契約上所允許的提款數(shù)相比較，以便對超額提款建立會計控制。

(二)收益分配

正如筆者前文所說，在經(jīng)營有限合伙企業(yè)過程中，無論發(fā)生贏利還是虧損，合伙人應(yīng)該共享或分?jǐn)?。在入股合同書中需要特別明確損益分配的方法和比例。其中需要特別指出，有限合伙企業(yè)不同于公司在企業(yè)，其損益分配比例可以不與出資比例保持一致。舉例來說，李某的出資額占合伙人資本的60％，而張某占40％，可是經(jīng)過雙方協(xié)商決定李某和張某各占50％的收益擁有權(quán)。這種靈活的分配方式是由國家法律承認(rèn)的。另外，剩余收益部分的分配要充分考慮勞務(wù)價值、資本價值和業(yè)主風(fēng)險報酬。一般來說，可以按直接照固定比例分配、先分配工資報酬再按固定比例分配、先分配資本報酬再按固定比例分配亦或者先分配工資報酬和資本報酬再按固定比例分配。(四)編制財務(wù)報表有限合伙企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果在編制四表一注時也會得到體現(xiàn)。尤其是損益表，通過計算出的凈收益對收益狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行評價。除編制上述報表外，為詳細(xì)反映各合伙人出資、提款、所得合伙利潤以及分擔(dān)損失情況，還應(yīng)編制有限合伙企業(yè)合伙資本表，對合伙人權(quán)益及合伙人權(quán)益總額的增減變動情況加以說明。

二、有限合伙企業(yè)稅務(wù)處理

編者按：本文主要從導(dǎo)言；產(chǎn)業(yè)投資基金的概念及定位；中外產(chǎn)業(yè)投資基金的現(xiàn)狀；產(chǎn)業(yè)投資基金的運(yùn)作模式；有限合伙型產(chǎn)業(yè)投資基金的完善進(jìn)行論述。其中，主要包括：外向型加工、出口行業(yè)和軟性需求行業(yè)面臨著前所未有的挑戰(zhàn)、產(chǎn)業(yè)投資基金是與證券投資基金相對的概念、產(chǎn)業(yè)投資基金是一個新興概念、中國產(chǎn)業(yè)投資基金現(xiàn)狀、國外產(chǎn)業(yè)投資基金現(xiàn)狀、現(xiàn)實(shí)中也存在著風(fēng)險投資與私募基金的混合操作、公司型產(chǎn)業(yè)投資基金、造成了內(nèi)部管理和決策機(jī)制的繁瑣和臃腫、契約型產(chǎn)業(yè)投資基金、有限合伙型產(chǎn)業(yè)投資基金、保障投資者的知情權(quán)、完善派生訴訟制度、設(shè)立合格投資者制度、弱化政府主導(dǎo)作用等，具體請詳見。

0導(dǎo)言

隨著2007年6月1日新《合伙企業(yè)法》的正式實(shí)施，有限合伙真正成為一種具有法律可行性的企業(yè)組成形式。由于極具特點(diǎn)的權(quán)責(zé)劃分方式，有限合伙已經(jīng)在國際范圍內(nèi)有著廣泛的應(yīng)用，特別是在風(fēng)險投資(也稱“創(chuàng)業(yè)投資”)和私募股權(quán)基金等投資領(lǐng)域發(fā)揮著巨大的作用。

目前由于受金融危機(jī)開始向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)傳導(dǎo)的負(fù)面影響，中國許多中小企業(yè)融資困難，外向型加工、出口行業(yè)和軟性需求行業(yè)面臨著前所未有的挑戰(zhàn)。在此時，更需要產(chǎn)業(yè)投資基金的大力扶持，在解決企業(yè)融資困難問題的同時，完成生產(chǎn)技術(shù)的升級換代，以此增強(qiáng)整個行業(yè)的核心競爭力，幫助個別行業(yè)度過發(fā)展困難時期，保障本國產(chǎn)業(yè)鏈條的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。因而，研究如何將在基金發(fā)展歷史上起重要作用的有限合伙制與中國產(chǎn)業(yè)投資基金相互融合，在時下更具現(xiàn)實(shí)意義。

一、產(chǎn)業(yè)投資基金的概念及定位

產(chǎn)業(yè)投資基金是與證券投資基金相對的概念。通常認(rèn)為：產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資和提供經(jīng)營管理服務(wù)的利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合投資制度，即通過向多數(shù)投資者發(fā)行基金份額設(shè)立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)，委托基金托管人托管基金資產(chǎn)，從事創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎(chǔ)設(shè)施投資等產(chǎn)業(yè)投資。

論文關(guān)鍵詞：有限合伙普通合伙人信義義務(wù)

論文摘要：有限合伙制度主要存在于英美法系國家之中，它在中小型企業(yè)和風(fēng)險投資業(yè)的發(fā)展上發(fā)揮了非常重要的作用。我國在2006年修訂合伙企業(yè)法過程中以專章的形式規(guī)定了有限合伙制度。論文就有限合伙制度中普通合伙人的信義義務(wù)進(jìn)行了理論上的詳細(xì)探討，希望能有助于我國有限合伙法律制度的發(fā)展與完善。

我國在此次新修訂的《合伙企業(yè)法》中確立了有限合伙制度，有限合伙制度的確立完善了我國的商事組織法律體系，豐富了我國的商事組織形式，有利于我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。有限合伙制度將對我國風(fēng)險投資業(yè)以及中小企業(yè)的發(fā)展發(fā)揮重要作用。

有限合伙由至少一名普通合伙人和一名有限合伙人組成，其中普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)則以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，可以說有限合伙是普通合伙和有限責(zé)任公司的混合體，有限合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)粟即普通合伙人和有限合伙人之間的關(guān)系類似于有限責(zé)任公司內(nèi)部的關(guān)系，普通合伙人類似于有限責(zé)任公司中的董事、經(jīng)理等高級管理人員而有限合伙人則類似于公司的股東。那么普通合伙人是否應(yīng)當(dāng)像公司的高管人員對股東負(fù)有信義義務(wù)一樣也對有限合伙人負(fù)有信義義務(wù)呢?答案是肯定的。本文試分析探討有限合伙的內(nèi)部關(guān)系，研究普通合伙人的信義義務(wù)的相關(guān)問題并結(jié)合我國的立法現(xiàn)狀對我國立法上的完善提出了一些意見。

一、普通合伙人和有限合伙人的法律地位

有限合伙中的普通合伙人的地位相當(dāng)于普通合伙中的合伙人，享有普通合伙中的合伙人所享有的全部權(quán)利，對有限合伙具有幾乎絕對的控制和管理權(quán)，同時也必須履行相應(yīng)的義務(wù)。

摘要：有限合伙是風(fēng)險投資的一種通行組織形式，在美國已建立起比較完善的法律體系，我國目前正著手有限合伙的立法工作，而2001年美國第三次修訂了統(tǒng)一有限合伙法，其中的規(guī)定值得我國借鑒。根據(jù)這部新的統(tǒng)一有限合伙法，普通合伙人對合伙企業(yè)和其他合伙人負(fù)有信義義務(wù)而有限合伙人不負(fù)有信義義務(wù)。

關(guān)鍵詞：有限合伙合伙人信義義務(wù)

隨著我國風(fēng)險投資事業(yè)的發(fā)展，有限合伙對推進(jìn)風(fēng)險投資以及中小企業(yè)發(fā)展的重要作用已經(jīng)越來越多的為國內(nèi)學(xué)者所認(rèn)識，要求修改現(xiàn)行法律，引進(jìn)有限合伙制度的呼聲也日益高漲。據(jù)悉。我國在全國人大財經(jīng)委主持召開的“中小企業(yè)促進(jìn)法草案與合伙企業(yè)法修改國際研討會”上已擬將有限合伙寫入合伙企業(yè)法中。美國的有限合伙也已建立起比較完善的制度，尤其是在2001年美國再一次對統(tǒng)一有限合伙法進(jìn)行了修訂。了解其中的具體規(guī)定。對于我國的修訂工作相信會有所裨益，限于篇幅。本文只涉及新的統(tǒng)一有限合伙法中關(guān)于合伙人信義義務(wù)這一具體問題。

一、概述

有限合伙指的是由有限合伙人和普通合伙人共同組成的合伙，前者以其出資額為限對有限合伙承擔(dān)責(zé)任。后者對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其產(chǎn)生于中世紀(jì)產(chǎn)生的康曼達(dá)契約(Commenda)。19世紀(jì)末，這一制度傳到英美國家。美國紐約州在1822年就制訂了第一部有限合伙法。隨后康內(nèi)狄克州和賓夕尼亞州等州也相繼制訂了各自的有限合伙法。2O世紀(jì)初期。在借鑒法、德等國普遍流行的兩合公司制度的基礎(chǔ)上。美國統(tǒng)一州法委員會(NCCUSL以下簡稱委員會)于1916年制訂了第一部統(tǒng)一有限合伙法。隨后被美國各州廣泛采用。但隨著經(jīng)濟(jì)的繁榮與國家稅收政策的變化，到六、七十年代時，有限合伙被廣泛地運(yùn)用到一些大型的投資項(xiàng)目中，成為人們合法避稅的工具，這是1916年制訂該法時沒有預(yù)料到。為此，1976年委員會對該法進(jìn)行了第一次全面的修訂，隨后又在1985年再一次作出修改。但是。在1985年的統(tǒng)一有限合伙法后。1994年美國統(tǒng)一合伙法進(jìn)行了一次全面修訂。事實(shí)上制訂了一部全新的《統(tǒng)一合伙法)。相形之下，1985年的統(tǒng)一有限合伙法又落伍了。于是。為了使統(tǒng)一有限合伙法能夠和新的統(tǒng)一合伙法相銜接，統(tǒng)一州法委員會于2001年又推出了最新的統(tǒng)一有限合伙法。

在2001年的統(tǒng)一有限合伙法中，有一個問題受到了關(guān)注，那就是合伙人的信義義務(wù)問題。信義義務(wù)是基于信義關(guān)系產(chǎn)生的。而信義關(guān)系又是基于當(dāng)事人合意而形成。當(dāng)一方(委托人)將自己的財產(chǎn)交給另一方(受信人)管理，而自己只保留財產(chǎn)的受益的權(quán)利的時候，雙方之間就產(chǎn)生了信義關(guān)系。這種關(guān)系形成后，受信一方就處于一種優(yōu)勢地位。事實(shí)上擁有對他人財產(chǎn)的支配與控制權(quán)，而且受信人的行為將對委托人產(chǎn)生拘束力；然而受信人如何行使權(quán)利，委托人并不能夠完全控制或嚴(yán)密地監(jiān)督。他們只有信任受信人。相信他們會以善意及適當(dāng)?shù)淖⒁庵绞綖樽约旱淖罴牙嫘袨椤Ｋ?，信義關(guān)系的本質(zhì)是一種并不對等的交易關(guān)系，單靠受益人自己的力量難以對受信人之行為實(shí)行有效的監(jiān)督和制約，為了保護(hù)處于弱勢地位的受益人的利益，為了防止受信人濫用權(quán)利以保護(hù)雙方的信任關(guān)系，法律就必須要求受信人對受益人(或受托人)承擔(dān)相應(yīng)的法律義務(wù)。其核心就是：“受信人只要委以信任。那就必須全力以赴為他人利益，而不得有任何欺騙；一旦獲得影響力，那就不得利欲熏心、工于心計和損人利己；一旦掌握了個人控制的手段，這些手段就必須只限于誠實(shí)的目的”。這種基于信義關(guān)系而產(chǎn)生的法律義務(wù)就是我們所說的信義義務(wù)。美國歷史上著名的大法官卡多佐在1928年的Meinhardv，Salmon案中就指出：“雙方為合作伙伴，負(fù)有合伙人應(yīng)有的信托責(zé)任。對此已有共識?！腺Y企業(yè)的雙方如同合伙人，只要企業(yè)存在一天。相互之間就負(fù)有最高的忠誠責(zé)任”。

摘要：隨著我國《合伙企業(yè)法》正式明確了有限合伙制的法律地位，國內(nèi)創(chuàng)投基金逐漸開始采取有限合伙制的形式進(jìn)行基金的設(shè)立和管理，同時在基金運(yùn)作機(jī)制上實(shí)現(xiàn)了諸多創(chuàng)新。文章從組織機(jī)制、治理機(jī)制、激勵機(jī)制、約束機(jī)制等四個方面對其創(chuàng)新之處進(jìn)行了分析，旨在對我國有限合伙制創(chuàng)投基金的規(guī)范運(yùn)作起到借鑒作用。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)投基金有限合伙制運(yùn)作機(jī)制創(chuàng)新

一、有限合伙制創(chuàng)投基金方興未艾

根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，目前我國的合伙企業(yè)可以采取普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種模式。有限合伙制創(chuàng)投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的組織形式募集設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資基金。

在國外成熟創(chuàng)投市場，普遍認(rèn)為有限合伙制是最適合創(chuàng)投基金運(yùn)作的組織形式，有限合伙制作為創(chuàng)投基金運(yùn)作的主流模式，它以特殊的有限合伙制規(guī)則使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的價值取向，憑借運(yùn)作機(jī)制的創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)了不同基金主體間的相互制約、互利合作。

有限合伙制創(chuàng)投基金興起于20世紀(jì)80年代的美國，經(jīng)過20多年的發(fā)展，目前美國80%以上的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)都是采取有限合伙模式來進(jìn)行風(fēng)險投資的，并已經(jīng)形成了相當(dāng)完善的管理體制和運(yùn)行機(jī)制。隨著國內(nèi)新《合伙企業(yè)法》正式確立了有限合伙制的組織形式，必將促進(jìn)國內(nèi)有限合伙制創(chuàng)投基金的迅猛發(fā)展。

編者按：本文主要從有限合伙制；子公司制；公司制三個方面進(jìn)行論述。其中，主要包括：高科技產(chǎn)業(yè)的順利發(fā)展離不開風(fēng)險投資、企業(yè)組織模式設(shè)置的恰當(dāng)與否是風(fēng)險投資制度有效發(fā)揮作用的關(guān)鍵、有限合伙制是有期限的、有限合伙制大多采取“無過離婚”條款、獨(dú)特的報酬體系、額外控制權(quán)、多輪次投資、風(fēng)險投資家為風(fēng)險企業(yè)提供管理、獨(dú)特的出資結(jié)構(gòu)、子公司制也是風(fēng)險投資的一種組織模式、日本投資行為過于求穩(wěn)、與有限合伙制相比，公司制的激勵機(jī)制是有限的、在公司制條件下，決策過程比較復(fù)雜，決策權(quán)實(shí)際控制在董事會手中、公司制的運(yùn)營成本高：公司制成本十分高昂；風(fēng)險企業(yè)取得贏利時無須就該贏利交納所得稅等，具體材料請詳見。

摘要：風(fēng)險投資是高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展的孵化器。風(fēng)險投資運(yùn)作的成功與否在很大程度上取決于其組織模式是否合理。比較風(fēng)險投資的組織模式，對于構(gòu)建中國特色的風(fēng)險投資制度具有重要的意義。

關(guān)鍵詞：風(fēng)險投資；組織模式；比較

二十一世紀(jì)是知識經(jīng)濟(jì)的時代，高科技產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用越來越大。高科技產(chǎn)業(yè)的順利發(fā)展離不開風(fēng)險投資。風(fēng)險投資是一種全新的投融資制度，它有效地把現(xiàn)代科技知識與金融資本結(jié)合起來，使知識迅速轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力，成為高科技產(chǎn)業(yè)乃至整個國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“助推器”。在風(fēng)險投資制度中，企業(yè)組織模式設(shè)置的恰當(dāng)與否是該制度有效發(fā)揮作用的關(guān)鍵。由于世界各國的國情不同、制度環(huán)境等不同，因此，各國在發(fā)展高科技產(chǎn)業(yè)過程中所采用的組織模式也不同。實(shí)踐證明，不同的風(fēng)險投資組織模式運(yùn)作效率是不同的，從而在很大程度上會影響本國高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展。世界各國在發(fā)展風(fēng)險投資過程中主要采用了有限合伙制、子公司制及公司制等形式。

一、有限合伙制

有限合伙制是美國風(fēng)險投資公司采用的最主要組織形式。據(jù)統(tǒng)計，美國2003年有限合伙制投資基金參與風(fēng)險投資額占風(fēng)險投資總額的81.2%。有限合伙制是由投資者（有限合伙人）和基金管理者（普通合伙人）合伙組成的一個有限合伙公司。有限合伙人是風(fēng)險資本的主要提供者，通常對風(fēng)險投資公司投入99％的資金，一般不參與公司的具體經(jīng)營，負(fù)有限責(zé)任。普通合伙人通常是風(fēng)險資本的經(jīng)理人，即風(fēng)險投資家，他們投入的是科技知識、管理經(jīng)驗(yàn)和金融專長，負(fù)責(zé)公司的管理，同時還必須投入風(fēng)險投資公司大約1%的資金，負(fù)無限責(zé)任。有限合伙制的主要特點(diǎn)在于：

一、風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的一般組織模式

風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)組織模式一般有公司制和有限合伙制。具體可分為：有限合伙制投資公司、準(zhǔn)政府投資公司、金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的風(fēng)險投資公司、產(chǎn)業(yè)或企業(yè)附屬投資公司、小型私人投資公司。

1.有限合伙制風(fēng)險投資公司

在有限合伙企業(yè)制度下，合伙企業(yè)由至少一個普通合伙人和至少一個有限合伙人組成。普通合伙人常常由風(fēng)險投資家組成的管理公司擔(dān)任。普通合伙人憑借其市場信譽(yù)受托經(jīng)營管理風(fēng)險投資基金，其出資比例通常為1%，收取所管理資金的1%—3%作為傭金，在投資贏利后享有收益的15%—25%作為報酬。

有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)主要為可以避免雙重收稅、降低運(yùn)作成本；確立有效的激勵和約束機(jī)制等。其缺陷主要是組織的合伙性質(zhì)和個人承擔(dān)責(zé)任的無限性質(zhì)是一對矛盾。有限合伙制是一種成功的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)組織模式，避免了普通合伙制的所有合伙人都要承擔(dān)無限責(zé)任的不利之處，同時也克服了公司制的弊端。

2.準(zhǔn)政府制風(fēng)險投資公司

摘要：有限合伙是風(fēng)險投資的一種通行組織形式，在美國已建立起比較完善的法律體系，我國目前正著手有限合伙的立法工作，而2001年美國第三次修訂了統(tǒng)一有限合伙法，其中的規(guī)定值得我國借鑒。根據(jù)這部新的統(tǒng)一有限合伙法，普通合伙人對合伙企業(yè)和其他合伙人負(fù)有信義義務(wù)而有限合伙人不負(fù)有信義義務(wù)。

關(guān)鍵詞：有限合伙合伙人信義義務(wù)

隨著我國風(fēng)險投資事業(yè)的發(fā)展，有限合伙對推進(jìn)風(fēng)險投資以及中小企業(yè)發(fā)展的重要作用已經(jīng)越來越多的為國內(nèi)學(xué)者所認(rèn)識，要求修改現(xiàn)行法律，引進(jìn)有限合伙制度的呼聲也日益高漲。據(jù)悉。我國在全國人大財經(jīng)委主持召開的“中小企業(yè)促進(jìn)法草案與合伙企業(yè)法修改國際研討會”上已擬將有限合伙寫入合伙企業(yè)法中。美國的有限合伙也已建立起比較完善的制度．尤其是在2001年美國再一次對統(tǒng)一有限合伙法進(jìn)行了修訂。了解其中的具體規(guī)定。對于我國的修訂工作相信會有所裨益．限于篇幅。本文只涉及新的統(tǒng)一有限合伙法中關(guān)于合伙人信義義務(wù)這一具體問題。

一、概述

有限合伙指的是由有限合伙人和普通合伙人共同組成的合伙，前者以其出資額為限對有限合伙承擔(dān)責(zé)任。后者對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其產(chǎn)生于中世紀(jì)產(chǎn)生的康曼達(dá)契約(Commenda)。19世紀(jì)末．這一制度傳到英美國家。美國紐約州在1822年就制訂了第一部有限合伙法。隨后康內(nèi)狄克州和賓夕尼亞州等州也相繼制訂了各自的有限合伙法。2O世紀(jì)初期。在借鑒法、德等國普遍流行的兩合公司制度的基礎(chǔ)上。美國統(tǒng)一州法委員會(NCCUSL以下簡稱委員會)于1916年制訂了第一部統(tǒng)一有限合伙法。隨后被美國各州廣泛采用。但隨著經(jīng)濟(jì)的繁榮與國家稅收政策的變化，到六、七十年代時，有限合伙被廣泛地運(yùn)用到一些大型的投資項(xiàng)目中．成為人們合法避稅的工具．這是1916年制訂該法時沒有預(yù)料到。為此，1976年委員會對該法進(jìn)行了第一次全面的修訂．隨后又在1985年再一次作出修改。但是。在1985年的統(tǒng)一有限合伙法后。1994年美國統(tǒng)一合伙法進(jìn)行了一次全面修訂。事實(shí)上制訂了一部全新的《統(tǒng)一合伙法)。相形之下，1985年的統(tǒng)一有限合伙法又落伍了。于是。為了使統(tǒng)一有限合伙法能夠和新的統(tǒng)一合伙法相銜接，統(tǒng)一州法委員會于2001年又推出了最新的統(tǒng)一有限合伙法。

在2001年的統(tǒng)一有限合伙法中．有一個問題受到了關(guān)注，那就是合伙人的信義義務(wù)問題。信義義務(wù)是基于信義關(guān)系產(chǎn)生的。而信義關(guān)系又是基于當(dāng)事人合意而形成。當(dāng)一方(委托人)將自己的財產(chǎn)交給另一方(受信人)管理，而自己只保留財產(chǎn)的受益的權(quán)利的時候．雙方之間就產(chǎn)生了信義關(guān)系。這種關(guān)系形成后，受信一方就處于一種優(yōu)勢地位。事實(shí)上擁有對他人財產(chǎn)的支配與控制權(quán)．而且受信人的行為將對委托人產(chǎn)生拘束力；然而受信人如何行使權(quán)利．委托人并不能夠完全控制或嚴(yán)密地監(jiān)督。他們只有信任受信人。相信他們會以善意及適當(dāng)?shù)淖⒁庵绞綖樽约旱淖罴牙嫘袨?。所以，信義關(guān)系的本質(zhì)是一種并不對等的交易關(guān)系．單靠受益人自己的力量難以對受信人之行為實(shí)行有效的監(jiān)督和制約，為了保護(hù)處于弱勢地位的受益人的利益，為了防止受信人濫用權(quán)利以保護(hù)雙方的信任關(guān)系，法律就必須要求受信人對受益人(或受托人)承擔(dān)相應(yīng)的法律義務(wù)。其核心就是：“受信人只要委以信任。那就必須全力以赴為他人利益，而不得有任何欺騙；一旦獲得影響力，那就不得利欲熏心、工于心計和損人利己；一旦掌握了個人控制的手段，這些手段就必須只限于誠實(shí)的目的”。這種基于信義關(guān)系而產(chǎn)生的法律義務(wù)就是我們所說的信義義務(wù)。美國歷史上著名的大法官卡多佐在1928年的Meinhardv．Salmon案中就指出：“雙方為合作伙伴．負(fù)有合伙人應(yīng)有的信托責(zé)任。對此已有共識?！腺Y企業(yè)的雙方如同合伙人．只要企業(yè)存在一天。相互之間就負(fù)有最高的忠誠責(zé)任”。

第一條為促進(jìn)*市風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的發(fā)展,規(guī)范有限合伙的組織和行為,根據(jù)國家和省的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合*市實(shí)際,制定本暫行辦法。

第二條本暫行辦法適用于*高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)范圍內(nèi)采取有限合伙形式的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)。

第三條本暫行辦法所稱有限合伙,由有限合伙人和普通合伙人共同組成,有限合伙人以其出資額為限對有限合伙承擔(dān)責(zé)任,普通合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限合伙不具有獨(dú)立的法人資格。

有限合伙的合伙人總數(shù)不應(yīng)超過20人。

第四條法人和具有完全民事行為能力的自然人可以成為有限合伙的合伙人。承擔(dān)有限責(zé)任的法人只能成為有限合伙的有限合伙人。除負(fù)有競業(yè)限制義務(wù)的以外,普通合伙人可以成為其他有限合伙的合伙人,并負(fù)有向所有合伙人告知的義務(wù)。