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摘要：隨著我國《合伙企業(yè)法》正式明確了有限合伙制的法律地位，國內(nèi)創(chuàng)投基金逐漸開始采取有限合伙制的形式進行基金的設(shè)立和管理，同時在基金運作機制上實現(xiàn)了諸多創(chuàng)新。文章從組織機制、治理機制、激勵機制、約束機制等四個方面對其創(chuàng)新之處進行了分析，旨在對我國有限合伙制創(chuàng)投基金的規(guī)范運作起到借鑒作用。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)投基金有限合伙制運作機制創(chuàng)新

一、有限合伙制創(chuàng)投基金方興未艾

根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，目前我國的合伙企業(yè)可以采取普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種模式。有限合伙制創(chuàng)投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的組織形式募集設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資基金。

在國外成熟創(chuàng)投市場，普遍認為有限合伙制是最適合創(chuàng)投基金運作的組織形式，有限合伙制作為創(chuàng)投基金運作的主流模式，它以特殊的有限合伙制規(guī)則使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的價值取向，憑借運作機制的創(chuàng)新實現(xiàn)了不同基金主體間的相互制約、互利合作。

有限合伙制創(chuàng)投基金興起于20世紀80年代的美國，經(jīng)過20多年的發(fā)展，目前美國80%以上的創(chuàng)投機構(gòu)都是采取有限合伙模式來進行風險投資的，并已經(jīng)形成了相當完善的管理體制和運行機制。隨著國內(nèi)新《合伙企業(yè)法》正式確立了有限合伙制的組織形式，必將促進國內(nèi)有限合伙制創(chuàng)投基金的迅猛發(fā)展。

二、有限合伙制創(chuàng)投基金的運作機制創(chuàng)新

在有限合伙制的架構(gòu)下，創(chuàng)投基金的運作機制較過去的風險投資運作有了更多創(chuàng)新，本文著重從組織機制、治理機制、激勵機制和約束機制等四個方面對其獨特的創(chuàng)新之處進行分析。

1.有限合伙制的組織機制創(chuàng)新。有限合伙制創(chuàng)投基金的組織機制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式簽署《基金合同》或《合伙協(xié)議》，明確創(chuàng)投基金的有限合伙制形式。

在有限合伙制創(chuàng)投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金資本總額1%左右的出資額，但作為專業(yè)機構(gòu)來負責基金的具體投資運作，同時承擔無限連帶責任；而有限合伙人則是基金資本的主要提供者，通常提供99%左右的絕大部分資金，但不得參與基金的投資經(jīng)營或其它管理活動，同時只承擔有限連帶責任。

此外，為了確?；鹳Y本的長期穩(wěn)定性，典型的有限合伙制創(chuàng)投基金通常會約定一個基金存續(xù)期，一般不超過10年，如果延期，但最長多控制在15年以內(nèi)。

2.相互制衡的合伙人治理機制創(chuàng)新。由于有限合伙制創(chuàng)投基金不具備法人資格，所以其不能采取法人治理機制，只能采取合伙人治理機制。為了有效控制合伙風險和體現(xiàn)有限合伙的治理機制，創(chuàng)投基金一般通過設(shè)置聯(lián)合管理委員會、投資決策委員會、顧問咨詢委員會、基金托管人等管理機構(gòu)來實現(xiàn)相互制衡的合伙人治理機制。

聯(lián)合管理委員會類似公司制基金中的董事會，行使對基金的經(jīng)營管理及有關(guān)基金投資活動的決策權(quán)，具體負責諸如基金合伙協(xié)議的修改、基金存續(xù)期的延期、基金管理人的聘任、基金利潤分配或進行再投資的安排。其成員主要由各基金合伙人推薦。

投資決策委員會負責做出涉及項目評估、投資方案設(shè)計、投資管理、投資收回等所有投資活動的決定，其成員大部分由普通合伙人提名，少數(shù)成員由有限合伙人提名或只作為基金觀察員。

顧問咨詢委員會負責對基金管理人的投資決策進行評估、對投資項目的價值進行評估，其成員主要由從有限合伙人或外部機構(gòu)聘請的技術(shù)、經(jīng)濟、財務(wù)、金融、評估等方面的專家組成，但其評估意見僅為建議性的參考，普通合伙人無需強制執(zhí)行?；鹜泄苋耸侵肛撠煴９芑鹳Y產(chǎn)的機構(gòu)，通常由商業(yè)銀行擔任。

有限合伙制創(chuàng)投基金通過這種內(nèi)部機構(gòu)的相互制約，實現(xiàn)了所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和支配權(quán)的“三權(quán)分立”，更好地發(fā)揮了普通合伙人或基金管理人“專業(yè)理財”的優(yōu)勢，有利于普通合伙人和有限合伙人之間權(quán)力和利益的相互平衡。

3.靈活的出資方式和相應(yīng)分配制度的激勵創(chuàng)新。有限合伙制創(chuàng)投基金的激勵機制創(chuàng)新主要體現(xiàn)在以勞務(wù)出資和相應(yīng)分配制度的規(guī)定方面。普通合伙人擁有的多是人力資本，憑借其豐富的專業(yè)知識、投資經(jīng)驗、管理才能、客戶資源和市場信譽來執(zhí)行風險投資運營；而有限合伙人則相當于資本供給者，依靠其雄厚的資本實力來提供風險資本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同時，也使有限合伙人的投資收益實現(xiàn)最大化。這種激勵機制有助于實現(xiàn)雙方的共生相容。

首先，新的《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人除可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，還可以勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。這條規(guī)定對普通合伙人在基金投資管理過程中提供的人力資本投入可以作為勞務(wù)出資進行明確界定，在很大程度上激勵了普通合伙人的積極性。

其次，普通合伙人的報酬主要由兩部分組成，一是基金管理費，這是固定收入，與基金的經(jīng)營無關(guān)，一般按照創(chuàng)投基金的實際資本凈額的1.5%~3%收取，主要用于日常管理費用支出和支付工資等。二是利潤分成，這一部分實際是業(yè)績報酬，與投資管理的收益掛鉤，普通合伙人可以分享投資收益的20%左右，而有限合伙人則分享投資收益的80%左右。這種以收益分配方式對普通合伙人進行激勵是有限合伙制創(chuàng)投基金激勵機制的中心環(huán)節(jié)。

此外，有限合伙制創(chuàng)投基金對普通合伙人作為基金管理人負責選擇具體投資管理工作，而有限合伙人則禁止直接干預(yù)經(jīng)營活動的制度設(shè)計，也保證了基金管理人自主經(jīng)營的獨立地位，激發(fā)了他們的投資積極性，使其可以更加充分地發(fā)揮投資管理的才智，認真對待投資管理行為，取得滿意的投資收益。

4.委托關(guān)系的約束機制創(chuàng)新。有限合伙制創(chuàng)投基金作為一種新興的投資模式，為了有效控制投資風險，降低兩類合伙人之間的“委托—”成本，采取了更加有效的約束機制。

首先，對基金資本認繳方式實行授權(quán)資本原則。根據(jù)新《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，基金合伙人可以分期分批繳納其所承諾的出資總額。一般做法是每位合伙人的首期出資額為其全部認繳資本的50%~70%，后續(xù)出資則可根據(jù)基金實際運營情況在基金正常運作后若干年內(nèi)全部繳清。這就使得普通合伙人一次可以動用的資金額度有所限制，在一定程度上減少因投資決策失誤或內(nèi)部人控制失敗而給有限合伙人遭受的損失。

其次，制定完善的基金投資程序和操作流程?；鸷匣飬f(xié)議可以從規(guī)定投資領(lǐng)域、設(shè)計投資組合、明確投資禁止、約定基金存續(xù)期、強制分配機制等方面對基金的日常投資運作提出具體要求。如規(guī)定基金只能以普通股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證等的單一或組合投資方式，投資于非上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)；通過分散投資組合的行業(yè)和數(shù)量來控制投資的系統(tǒng)性風險；未經(jīng)投資委員會和聯(lián)合管理委員會的共同批準，在投資期終止后不得進行新的再投資；每年必須分配已實現(xiàn)利潤的90%等強制分配措施等，通過減少實際控制的資金量和降低再投資的可能性來約束普通合伙人。

第三，利用投資人才市場遴選專業(yè)投資團隊。創(chuàng)業(yè)投資，以人為本。優(yōu)秀的基金投資管理人員是創(chuàng)投基金運做成功的關(guān)鍵，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人擔任基金管理人，因此，完善基金管理人評價體系和選擇標準是一項非常重要的約束機制?？梢钥紤]從選聘程序、經(jīng)營業(yè)績、市場信譽、專業(yè)素質(zhì)、約定經(jīng)營目標、完善定期報告制度、限制投資行為等方面來落實對基金管理人的具體約束。

三、有限合伙制創(chuàng)投基金的機制完善還需要健全配套的環(huán)境

有限合伙制作為創(chuàng)投基金的一種有效組織形式，通過運作機制的創(chuàng)新，有效解決了在信息不對稱和風險不對稱環(huán)境下的有限合伙制的“委托—”問題，最大程度地激勵了普通合伙人的積極性，有效地保護了有限合伙人的合伙權(quán)益。但是，為了實現(xiàn)有限合伙制創(chuàng)投基金運作機制能夠有效地發(fā)揮作用，還需要繼續(xù)完善配套外部的法律環(huán)境和市場環(huán)境。公務(wù)員之家:

在法律環(huán)境方面，目前針對有限合伙制企業(yè)進行工商登記的實施細則和具體程序方法等配套法規(guī)尚未出臺；有關(guān)創(chuàng)投基金投資的股份公司在上市時，對實際控制人的信息披露要求和股權(quán)投資退出安排等制度也未明確；以及稅收優(yōu)惠政策配套細則和如何操作等問題，都有待進一步完善。

在市場環(huán)境方面，關(guān)于有限合伙制創(chuàng)投基金的產(chǎn)權(quán)制度、信用制度、資本市場、合伙人市場的環(huán)境建設(shè)還將是一個長期的過程。如果配套的環(huán)境建設(shè)和具體措施不健全，將可能影響到有限合伙制的運行機制的有效發(fā)揮。

總之，在國內(nèi)經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展的影響下和多層級資本市場加速建設(shè)的推動下，有限合伙制創(chuàng)投基金必將在我國創(chuàng)投市場上扮演更加重要的角色。有限合伙制創(chuàng)投基金將會利用自身有限合伙架構(gòu)下的運作機制創(chuàng)新，實現(xiàn)創(chuàng)投基金和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的“共贏”，把我國的創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)推向新的發(fā)展階段。

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