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第一條為促進*市風險投資機構的發(fā)展,規(guī)范有限合伙的組織和行為,根據國家和省的有關規(guī)定,結合*市實際,制定本暫行辦法。

第二條本暫行辦法適用于*高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)范圍內采取有限合伙形式的風險投資機構。

第三條本暫行辦法所稱有限合伙,由有限合伙人和普通合伙人共同組成,有限合伙人以其出資額為限對有限合伙承擔責任,普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任。

有限合伙不具有獨立的法人資格。

有限合伙的合伙人總數不應超過20人。

第四條法人和具有完全民事行為能力的自然人可以成為有限合伙的合伙人。承擔有限責任的法人只能成為有限合伙的有限合伙人。除負有競業(yè)限制義務的以外,普通合伙人可以成為其他有限合伙的合伙人,并負有向所有合伙人告知的義務。

第五條設立有限合伙,應當具備下列條件:

(一)有一個以上的普通合伙人和一個以上的有限合伙人;

(二)有書面的合伙協(xié)議;

(三)合伙人的出資額總和不低于500萬元人民幣;

(四)普通合伙人具有風險投資的專業(yè)知識和技能;

(五)以從事風險投資為主業(yè);

(六)有機構名稱和經營場所。

第六條有限合伙的合伙人應當以貨幣形式出資。

第七條設立有限合伙,合伙人應當簽訂書面協(xié)議。有限合伙協(xié)議應當載明下列事項:

(一)有限合伙的名稱和主要經營場所的地點;

(二)有限合伙的宗旨和經營范圍;

(三)各合伙人的姓名或者名稱及其住所;

(四)各合伙人的性質和承擔責任的形式;

(五)各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限;

(六)合伙事務的管理制度和執(zhí)行;

(七)財務、會計、審計的處理原則;

(八)利潤分配和虧損分擔辦法;

(九)入伙與退伙;

(十)經營期限;

(十一)解散與清算;

(十二)合伙人爭議的解決辦法;

(十三)違約責任。

有限合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

第八條合伙人依照有限合伙協(xié)議的約定分配收益及承擔風險。

第九條符合本暫行辦法規(guī)定條件的有限合伙,按照規(guī)定經工商行政管理機關登記后成立。

第十條有限合伙人可以部分或者全部轉讓其財產份額。

有限合伙人在部分或全部轉讓其財產份額時,必須經包括全體普通合伙人在內的三分之二以上的合伙人同意,其受讓人方能成為該有限合伙的有限合伙人。在同等條件下,其他有限合伙人有優(yōu)先受讓的權利。

第十一條有限合伙的管理機構由普通合伙人組成,負責有限合伙的經營管理,執(zhí)行合伙事務,作為對外代表。

有限合伙人不參與有限合伙的經營管理,但有權自行或者委托人查閱會議紀錄、財務會計報表以及其他經營管理資料,有權了解和監(jiān)督有限合伙的經營狀況并提出意見。

有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經營管理的,視為普通合伙人,與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。

第十二條有限合伙不得發(fā)行債券,不得對外擔保,不得從金融機構借貸。

第十三條下列事項應當經有限合伙全體合伙人一致同意:

(一)修改、補充有限合伙協(xié)議;

(二)接納新的合伙人入伙;

(三)處分合伙財產;

(四)解散;

(五)合伙協(xié)議約定需經全體合伙人一致同意的其他事項。

第十四條有限合伙進行清算時,合伙財產在支付清算費用后,按下列順序清償:

(一)欠付招用職工的工資和社會保險費用;

(二)欠繳稅款;

(三)合伙債務;

(四)返還有限合伙人的出資;

(五)返還普通合伙人的出資。

按以上順序清償后仍有剩余的,按合伙協(xié)議的約定進行分配。

第十五條全部合伙財產不足以清償債務時,債權人有權要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。

第十六條有限合伙的所得稅由合伙人分別繳納。

第十七條本暫行辦法未作規(guī)定的其他有關事項,可以參照《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定辦理。

第十八條本暫行辦法自之日起施行。