導(dǎo)語：企業(yè)集團(tuán)治理研究一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

1、子公司內(nèi)部治理模型

公司治理有廣義和狹義之分?？夏岫?N.戴頓關(guān)于公司治理是指“董事會據(jù)以監(jiān)督經(jīng)理行為的過程、結(jié)構(gòu)和關(guān)系”可以看作是對公司治理的狹義定義，也可以作為我們對公司內(nèi)部治理的概括說明。這樣，我們就先籠統(tǒng)把治理看作是董事會的工作，管理是經(jīng)理層的工作。管理是一等級體系，而董事會成員則擁有同等的權(quán)利和責(zé)任，盡管董事長可能擁有更大的權(quán)力或影響力，但是并沒有法定的等級。根據(jù)這種分析，可以把董事會看成一個圓圈，置于管理體系的最高層，其主要任務(wù)是從事公司治理，而管理體系是一個等級型，主要從事經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。在單一法人制企業(yè)，公司治理與管理的結(jié)合主要體現(xiàn)在戰(zhàn)略管理層面，二者關(guān)系如圖1-1。

但在子公司，由于存在單一控股的法人大股東，其治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制均與單一法人制企業(yè)不同。一方面，法人股具有“經(jīng)濟(jì)人”的人格化特征，法人股東一般是企業(yè)內(nèi)最有積極性參與公司治理的一方，在母公司尤其是如此；另一方面，由于母公司作為子公司控股大股東，子公司的經(jīng)營績效與其利益息息相關(guān)，因而有很強(qiáng)的動機(jī)監(jiān)督子公司經(jīng)營，同時由于其持有子公司的絕對多數(shù)股份，其投票權(quán)對子公司經(jīng)營者構(gòu)成直接威脅，因此也有實力進(jìn)行監(jiān)督。這樣，母公司對子公司治理權(quán)的要求，往往比單一法人制企業(yè)的股東更進(jìn)一步，并不僅僅停留在監(jiān)督和激勵經(jīng)營者層面。在實踐中，母公司通常會通過子公司董事會，在掌握子公司重大經(jīng)營管理事項決策權(quán)的同時，還憑借簽訂公司章程，頒布管理政策，實施信息系統(tǒng)和決定人事任命等手段，直接掌握了子公司部分日常性經(jīng)營管理權(quán)。于是，子公司內(nèi)部就呈現(xiàn)出治理向管理滲透的現(xiàn)象，二者關(guān)系如圖1-2。

比較單一法人制企業(yè)和子公司的內(nèi)部治理模型，我們可以發(fā)現(xiàn)子公司內(nèi)部治理具有以下幾個特征：

第一、有限委托和關(guān)系。按照委托－理論，在單一法人制企業(yè)，法人財產(chǎn)所有權(quán)與法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)一般高度分離，董事會并不干預(yù)經(jīng)營者的日常經(jīng)營。但在子公司內(nèi)部，由于存在著單一控股的法人大股東，以及受集團(tuán)整體利益最大化的驅(qū)動，董事會并不將所有的日常性法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)委托給經(jīng)營者，經(jīng)營者不再擁有完整的日常性法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，具體表現(xiàn)為圖1－2中的治理權(quán)向管理權(quán)的滲透。這樣，子公司內(nèi)部就出現(xiàn)了董事會以部分治理職能代替經(jīng)營者部分管理職能，經(jīng)營者接受有限委托，行使有限的日常性法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的情況。

第二、所有權(quán)、控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的較大程度重合。兩權(quán)分離基礎(chǔ)上的委托制是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容之一，公司股東、董事會和經(jīng)營者分別掌握了公司的所有權(quán)、控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)，三權(quán)劃分清晰，分離程度高，只在特定層面上實現(xiàn)結(jié)合：所有權(quán)和控制權(quán)的結(jié)合主要體現(xiàn)在股東按股權(quán)比例派出產(chǎn)權(quán)代表進(jìn)入董事會；控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的結(jié)合主要體現(xiàn)在戰(zhàn)略層面（表現(xiàn)為圖1－1中治理與管理重合部分），即董事會負(fù)責(zé)戰(zhàn)略決策，經(jīng)營者負(fù)責(zé)戰(zhàn)略執(zhí)行。但在子公司，特別是全資子公司，一方面，由于股東數(shù)量有限且母公司一股獨大，其一般不成立股東大會，子公司董事長、執(zhí)行董事和總經(jīng)理往往由母公司高層管理人員或者執(zhí)行董事兼任，并且有時一人身兼數(shù)職。這樣，子公司的所有權(quán)、控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)在權(quán)利擁有人身份上實現(xiàn)了部分重合；另一方面，子公司董事會除了保留重大經(jīng)營事項決策權(quán)以外，往往還保留著部分日常性法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，尤其是與集團(tuán)整體利益密切相關(guān)的權(quán)利。這樣，子公司的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)又在內(nèi)容上實現(xiàn)了部分重合。表現(xiàn)在治理模型上，圖1－2中的治理與管理重合部分比圖1－1的大。

第三、信息對稱性提高，治理成本降低。JensenandMeckling提出,“企業(yè)是一系列契約關(guān)系的結(jié)合”。這種契約關(guān)系具有不完備性和信息的不對稱性，因此才產(chǎn)生了公司治理。理論上，一般認(rèn)為，高的股權(quán)集中度提高了大股東信息收集以及對人進(jìn)行監(jiān)督和激勵的積極性，減少了分散股權(quán)下的“搭便車”問題，同時大股東也有足夠的投票權(quán)改變企業(yè)經(jīng)營者的行為。在子公司，母公司作為控股大股東，具有很強(qiáng)的收集信息以及監(jiān)督和激勵子公司經(jīng)營者的動力。實踐中，母公司往往通過人事任命和信息控制等手段，減少了與子公司經(jīng)營者之間的信息不對稱，為監(jiān)督和激勵子公司經(jīng)營者提供了依據(jù)和基礎(chǔ)，并減少其逆向選擇和道德風(fēng)險，進(jìn)而降低成本。

2、子公司外部治理模型

本文所講的子公司外部治理特指在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，母公司與其他成員公司對子公司的治理，主要涉及治理主體，以及治理權(quán)實現(xiàn)方式等問題。

在企業(yè)集團(tuán)治理問題上，理論界和企業(yè)界都面臨著一個難題，即如何在子公司治理框架下，實現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)管理控制的意圖。一方面，公司的法人制度是現(xiàn)代企業(yè)最典型的特征，也是公司治理賴以存在的前提。子公司作為獨立法人實體，具有自己的利益主體和獨立的利益訴求，母公司在主張大股東權(quán)益的同時，不能損害小股東和其他利益相關(guān)者（例如員工、債權(quán)人等）的權(quán)益。這也是各國有關(guān)公司治理法規(guī)對“公平性原則”和“社會責(zé)任”的基本要求；另一方面，子公司作為企業(yè)集團(tuán)重要的組成單元，其戰(zhàn)略管理和部分經(jīng)營管理必然要服從集團(tuán)整體戰(zhàn)略和運營安排，以實現(xiàn)集團(tuán)整體利益最大化，這是企業(yè)集團(tuán)存在的利益基礎(chǔ)。因此子公司運營必然在母公司控制下進(jìn)行，集團(tuán)內(nèi)部交易無法完全避免。此外，由于存在控股股東壓榨小股東的激勵，母公司具有加強(qiáng)對非全資子公司控制的天然動力。

為了解決上述難題，我們需要在子公司的治理主體中增加企業(yè)集團(tuán)整體利益的代表者。無疑，母公司是最合適人選，但由于其股東的身份有時會與集團(tuán)整體利益訴求相沖突，因而可以考慮將那些與子公司存在較多內(nèi)部交易的其他子公司作為利益相關(guān)者加入到子公司的治理主體中，具體方式可通過子公司之間相互持股、董事會議制度、契約安排等形式予以實現(xiàn)。子公司外部治理模型如圖2。

在圖2中，母公司對子公司的股權(quán)控制是借助于對子公司的投資，取得所有權(quán)以及與所有權(quán)相關(guān)的控制權(quán)，對子公司進(jìn)行戰(zhàn)略、人事和財務(wù)控制。而子公司之間的發(fā)言權(quán)主要是基于內(nèi)部交易的需要，通過資本、契約或人事等特定安排，進(jìn)入董事會參與相互的治理，以促成內(nèi)部交易的順利進(jìn)行。可見，這樣的子公司外部治理模型，既尊重了子公司獨立的法人人格，符合各項治理原則，又能保證企業(yè)集團(tuán)整體利益的實現(xiàn)。

四、企業(yè)集團(tuán)管理向治理轉(zhuǎn)化的過程

針對企業(yè)存在問題，國內(nèi)外學(xué)者已經(jīng)做了大量卓有成效的研究，形成了包括分工理論、規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論和交易費用理論在內(nèi)的一整套現(xiàn)代企業(yè)理論。但對于企業(yè)集團(tuán)存在問題，還是一個相對較新的研究課題。如果從研究公司成本出發(fā)，圍繞效率提高，我們就可以發(fā)現(xiàn)這樣一個重要事實，即企業(yè)集團(tuán)形成和發(fā)展，就是由管理向治理轉(zhuǎn)化，并引致集團(tuán)整體效率提高的過程。

1．公司治理成本與管理成本曲線

從現(xiàn)代企業(yè)理論可知，影響企業(yè)邊界的最主要因素是成本，具體而言，包括治理成本與管理成本。其中治理成本是指維持公司治理有效運作所發(fā)生的成本（記為GC），管理成本是指公司的經(jīng)營成本（記為MC）。假設(shè)Q*為單一法人結(jié)構(gòu)下的最優(yōu)經(jīng)濟(jì)規(guī)模，通過數(shù)學(xué)推導(dǎo)，我們可以證明在Q*有GC斜率小于MC斜率，所以二者曲線情況如圖3。

2．成本曲線的經(jīng)濟(jì)解讀

第一、在公司規(guī)模小于最優(yōu)經(jīng)濟(jì)規(guī)模時，公司治理成本大于管理成本。但為什么公司不從引致公司整體效率提高的角度出發(fā)，考慮以管理職能代替治理職能呢？這實際上是現(xiàn)代企業(yè)委托－關(guān)系帶來的一種代價，或者說是現(xiàn)代企業(yè)制度下兩權(quán)分離的一種代價。對這種代價的彌補是通過引入外部資本、擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模、引入職業(yè)經(jīng)理人和提升管理效益來實現(xiàn)的。

第二、在不存在公司財產(chǎn)委托經(jīng)營的情況下，由于治理成本大于管理成本，公司治理存在不經(jīng)濟(jì)。設(shè)想一下，在人們有能力、有意愿直接對某一事務(wù)進(jìn)行管理的情況下，沒有誰會愿意委托他人代管該項事務(wù)。原因很簡單，因為委托他人經(jīng)營或管理是有成本的。這也是企業(yè)集團(tuán)存在著母公司對子公司的財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)有限委托，母公司管理權(quán)總是“越位”指揮子公司治理權(quán)的重要原因。

第三、當(dāng)公司規(guī)模大于最優(yōu)經(jīng)濟(jì)規(guī)模時，公司管理成本大于治理成本，子公司化發(fā)生。當(dāng)公司規(guī)模達(dá)到Q*時，公司就面臨著一個決策，即如何在擴(kuò)大公司規(guī)模的同時，又能節(jié)約成本。從效率考慮，最佳的辦法就是從Q*點開始分化出一個子公司，將部分管理成本轉(zhuǎn)化為治理成本，從而使企業(yè)集團(tuán)治理與管理成本總和降低。因而，基于上述闡釋，企業(yè)集團(tuán)治理（指對子公司的治理）的產(chǎn)生過程實際上就是集團(tuán)管理向治理轉(zhuǎn)化、以引致集團(tuán)治理與管理成本總和降低的過程，亦即提高集團(tuán)整體效率的過程。

3、結(jié)語

在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，存在著市場與組織兩種協(xié)調(diào)機(jī)制，大致對應(yīng)著治理與管理兩種企業(yè)職能。按照張維迎教授關(guān)于“治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)的表現(xiàn)形式”的說法，子公司治理是企業(yè)集團(tuán)治理中最具有特色的部分。通過考察子公司治理內(nèi)外部模型及其特征可知，在法律允許的范圍內(nèi)，平衡子公司本身與企業(yè)集團(tuán)整體利益是我們設(shè)計子公司治理框架的最主要目標(biāo)。形象一點來說，就是我們必須把子公司治理鑲嵌在企業(yè)集團(tuán)管理框架中。

但是對子公司治理本身的研究并不足以分析企業(yè)集團(tuán)治理的全部內(nèi)容。當(dāng)我們把企業(yè)集團(tuán)治理放在子公司化這一過程中來考慮時，就會發(fā)現(xiàn)這樣一個重要事實，那就是企業(yè)集團(tuán)治理產(chǎn)生的過程就是一個由管理向治理轉(zhuǎn)化的過程。從這點意義上來說，企業(yè)集團(tuán)治理本質(zhì)上是一個使集團(tuán)管理成本與治理成本總和最小化的過程。