導(dǎo)語：如何才能寫好一篇高管的股權(quán)激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵 上市公司 離職

當(dāng)前，股權(quán)激勵作為激勵高管提高工作動力、降低高管離職率的有效方式，在我國上市公司中廣泛應(yīng)用。然而，股權(quán)激勵能否發(fā)揮其應(yīng)有的作用，很大程度上依賴于激勵對激勵對象的吸引力，如果激勵計(jì)劃不合理，很難實(shí)現(xiàn)降低高管離可能的目的。

一、萬科股權(quán)激勵方案內(nèi)容概述①及實(shí)施結(jié)果

深圳萬科股份有限公司（以下簡稱萬科）成立于1984年，早在1993年就嘗試實(shí)行股權(quán)激勵，由于歷史原因，并未得到落實(shí)。隨后，萬科于2006年和2010年分別以限制性股票和股票期權(quán)的激勵方式施行股權(quán)激勵。

（一）激勵方案內(nèi)容概述

第三次股權(quán)激勵采用股票期權(quán)方式，向公司董事、核心業(yè)務(wù)人員、高級管理員授予總量11000萬份的股票期權(quán)。此次股票期權(quán)的有效期為5年，授予的股票期權(quán)于授權(quán)日后的一年等待期后，分別以40%、30%、30%的比例在三個(gè)行權(quán)期行權(quán)，激勵對象總?cè)藬?shù)為838人。此次股票期權(quán)行權(quán)的業(yè)績指標(biāo)有兩個(gè)∶凈資產(chǎn)收益率（ROE）和凈利潤增長率，如表1所示。

（二）股權(quán)激勵實(shí)施結(jié)果

從萬科各年度報(bào)告看，2011、2012、2013的ROE分e為18.17%、19.66%、19.66%，較2010年的凈利潤增長率分別為32.15%、72.83%、107.59%②。三年的財(cái)務(wù)指標(biāo)均滿足行權(quán)條件，然而行權(quán)條件的達(dá)成并未阻止高管離職。從2010年十月開始，在不到兩年的時(shí)間，萬科共有3位副總裁、4位執(zhí)行副總裁離職，分別占其官網(wǎng)顯示的副總裁、執(zhí)行副總裁總?cè)藬?shù)的近一半。2014年11月和2015年3月，執(zhí)行副總裁肖莉與副總裁毛大慶分別宣布離職。根據(jù)萬科股權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)公告顯示，截至2014年7月18日，此次激勵方案激勵人數(shù)由最初838人降至543人。

二、萬科股權(quán)激勵方案中存在的不足

高管離職現(xiàn)象頻發(fā)表明此激勵方案并未達(dá)到降低高管離職率目的，分析股權(quán)激勵方案發(fā)現(xiàn)，此次激勵存在如下不足。

（一）行權(quán)成本過高、激勵形式單一

在此次股權(quán)激勵方案中，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格最初設(shè)定為8.89元，在滿足行權(quán)條件后，激勵對象就可按此價(jià)格購買萬科A股股票。雖然之后行權(quán)價(jià)格有所下調(diào)，每股降低1.32元，但由于激勵對象只能為行權(quán)支付現(xiàn)金，其所承擔(dān)的成本還是相當(dāng)高昂。以執(zhí)行副總裁為例，其被授予的額度約為220萬份，按8.89元的行權(quán)價(jià)格，三期全部行權(quán)，需在四年內(nèi)支付1955.8萬元，而2010年執(zhí)行副總裁的平均年薪為373.75萬元，四年薪資也不足以支付行權(quán)成本。另外，此次激勵方案采用股票期權(quán)的激勵形式，在當(dāng)時(shí)行業(yè)不景氣的背景下，高管們并不認(rèn)為股票的價(jià)格能超出行權(quán)價(jià)格，股票期權(quán)的激勵形式并不具備多大吸引力。

（二）行權(quán)條件未考慮行業(yè)特征

萬科所處房地產(chǎn)行業(yè)極易受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及政策影響。以2008年為例，受金融危機(jī)沖擊，房地產(chǎn)市場交易量大量縮減，萬科作為行業(yè)中的中流砥柱也未能獨(dú)善其身。資料顯示，2008年萬科凈利潤增長率為-20%，ROE也降至12.6%。2010年針對房地產(chǎn)行業(yè)出臺的一系列調(diào)控政策也使市場交易量下降嚴(yán)重。由此可見，該行業(yè)極易受到外部宏觀環(huán)境的沖擊，而一旦發(fā)生類似情況，萬科的ROE及其較基年增長率則很難達(dá)到此次股權(quán)激勵方案中的行權(quán)要求。當(dāng)萬科高管們認(rèn)為此次激勵條件很難滿足時(shí)，則激勵方案很難達(dá)到提高高管工作積極性，降低其離職率的目的。

三、發(fā)揮股權(quán)激勵留任企業(yè)人才作用的對策建議

（一）增強(qiáng)考核指標(biāo)的靈活性和完善性

股權(quán)激勵考核指標(biāo)的確定是股權(quán)激勵中的關(guān)鍵，其確定的好與壞直接關(guān)系股權(quán)激勵的最終效果。僅用凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率兩項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)缺乏應(yīng)對市場突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)的靈活性，很難達(dá)到股權(quán)激勵目的。靈活完善的考核指標(biāo)應(yīng)考慮行業(yè)特征，同時(shí)要符合公司的經(jīng)營狀況與能力。指標(biāo)的設(shè)定背離行業(yè)的特性，一旦發(fā)生突發(fā)狀況，則高管前期的努力可能白費(fèi)，不利于增強(qiáng)高管達(dá)到考核要求的信心。同時(shí)，指標(biāo)的難度設(shè)定對于激勵目的的實(shí)現(xiàn)也很關(guān)鍵，難度過高，會導(dǎo)致高管望而生畏從而產(chǎn)生消極懈怠心理；而難度過低則失去股權(quán)激勵的意義。只有適當(dāng)難度的考核指標(biāo)才能提高高管工作積極性，股權(quán)激勵才能發(fā)揮應(yīng)有作用。

（二）保證到期行權(quán)可行性

到期行權(quán)可行性也是達(dá)到激勵目的、留任人才的重要因素。萬科的經(jīng)營業(yè)績雖然都達(dá)到行權(quán)條件，但由于行權(quán)成本過高，高管們難以支付，導(dǎo)致行權(quán)的可能性大大降低，從而未能在激勵實(shí)施期間降低高管的離職率。公司股東在制定股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)，應(yīng)充分考慮激勵對象在達(dá)到考核業(yè)績指標(biāo)后順利行權(quán)的各個(gè)因素。萬科此次股權(quán)激勵只采用股票期權(quán)的單一激勵形式，其高昂的執(zhí)行成本，大大降低高管行權(quán)的可能性。期權(quán)激勵的形式除股票期權(quán)外，還包括限制性股票、虛擬股票等激勵形式，股東應(yīng)綜合現(xiàn)有激勵形式，確保高管滿足行權(quán)條件時(shí)順利行權(quán)，從而吸引高管留任企業(yè)。

（三）完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

完善的企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)良性發(fā)展的基礎(chǔ)，也是股權(quán)激勵計(jì)劃順利實(shí)施的根本保證，能夠形成良好的內(nèi)部約束機(jī)制，明確各方職責(zé)所在，對企業(yè)各相關(guān)利益者產(chǎn)生強(qiáng)有力的約束，有利于股權(quán)激勵方案的執(zhí)行。其次，完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有利于增強(qiáng)投資者信心，從而提升公司股價(jià)，增加股權(quán)激勵的吸引力。完善的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括建立規(guī)范的董事會、監(jiān)事會、股東大會等制度，發(fā)揮各部門應(yīng)有的作用。同時(shí)，還包括完善公司競爭機(jī)制，確保為公司經(jīng)營作出卓越貢獻(xiàn)的優(yōu)秀人才能夠得到認(rèn)可，留住核心人才。

注釋

①資料來源∶《萬科企業(yè)股份有限公司A股股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿）摘要》。

②資料來源∶萬科年度報(bào)告。

參考文獻(xiàn)

[1]葉妮.上市公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì)研究[D].暨南大學(xué)，2013.

[2]謝清.我國上市公司股權(quán)激勵問題研究――以深圳萬科為例[J].山西農(nóng)經(jīng)，2016，01：77+82.

篇2

2007年12月20日，中糧地產(chǎn)與中化國際同時(shí)公布了股權(quán)激勵計(jì)劃，兩家上市公司的股票經(jīng)歷了短暫停牌后雙雙漲停，投資者踴躍競購的熱情透視出市場對上市公司推行股權(quán)激勵計(jì)劃的期待。

隨著上市公司治理專項(xiàng)活動的結(jié)束，A股上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃陸續(xù)展開，在不到一個(gè)月的時(shí)間里，就有17家上市公司先后公布了股權(quán)激勵草案。股權(quán)激勵，無疑將成為2008年中國企業(yè)界的關(guān)鍵詞。

十年一劍，道不盡曲折辛酸

中國的股權(quán)激勵之路歷盡艱辛。

1999年8月，十五屆四中全會報(bào)告首次提出“股權(quán)激勵”，開啟了國內(nèi)探索現(xiàn)代公司薪酬管理之門。

2000年初，隨著央企大舉奔赴海外上市，如何提升投資者信心、保障國有股權(quán)增值，成為國有資產(chǎn)管理者不得不思考的問題。與此同時(shí)，A股上市公司也展開了對管理層激勵的探索。雖然國家經(jīng)貿(mào)委、勞動社會保障部及中國證監(jiān)會先后都作了一定努力，但是基礎(chǔ)建設(shè)的不完善從根本上制約了股權(quán)激勵進(jìn)一步發(fā)展，股權(quán)激勵在資本市場的第一次探索最終無疾而終。

2003年，國資委頒布了《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人考核管理辦法》，決定對央企高管實(shí)行年薪制，在股權(quán)激勵上則確立了“先境外、后境內(nèi)”的方針。

2006年1月，國資委公布了《國有控股上市公司（境外）股權(quán)激勵試行辦法》，這是管理層第一次正式出臺的綱領(lǐng)性文件，對上市公司的股權(quán)激勵探索指引了方向。而后，證監(jiān)會正式《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下簡稱《管理辦法》）。年末，《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》也相繼出臺。至此，A股市場的股權(quán)激勵正式納入軌道。

在《管理辦法》出臺后的兩年間，先后有54家上市公司推出了各自的激勵方案，欲在適當(dāng)時(shí)機(jī)推出股權(quán)激勵的上市公司更是多達(dá)191家。然而，由于上市公司普遍缺乏對該“辦法”的深刻理解，其激勵方案存在大量不規(guī)范的地方，導(dǎo)致激勵計(jì)劃難以順利實(shí)施。

管理層不得不再次祭起尚方寶劍，緊急叫停了一切嘗試。自2007年3月至12月中旬，兩市再未有一家上市公司試水激勵。其間，證監(jiān)會集中開展上市公司治理專項(xiàng)活動，將股權(quán)激勵方案與公司治理掛鉤。

東風(fēng)漸起，萬事俱一馬平川

股改奠定了激勵基礎(chǔ)。隨著股權(quán)分置改革順利收官，困擾資本市場發(fā)展多年的難題終于迎刃而解，市場各方利益達(dá)到了完美統(tǒng)一。由于激勵股票最終將進(jìn)入流通市場獲得較高的資本溢價(jià)，而這一過程正是管理層激勵的動力所在。上市公司市值的起落直接聯(lián)系著激勵股票的溢價(jià)水平，這將驅(qū)使激勵對象主動去進(jìn)行市值管理，使上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量得到保障。因此，可以說股權(quán)分置改革為激勵計(jì)劃的推出奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

制度完善為激勵保駕護(hù)航。股權(quán)激勵是成熟資本市場捆綁股東利益、公司利益和職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)利益的常用手段，有利于公司長期、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。監(jiān)管部門不遺余力地推進(jìn)制度建設(shè)，為激勵模式的推廣提供了良好氛圍。 1999年至今，在各方努力下，激勵制度不斷完善，上市公司信心倍增，相應(yīng)的激勵方案也逐步走向成熟。

治理規(guī)范化將推進(jìn)激勵的有效性。2007年初推進(jìn)的上市公司專項(xiàng)治理整改獲得明顯效果，經(jīng)過10個(gè)月梳理，上市公司的治理框架已基本確立，獨(dú)立董事制度效果不斷增強(qiáng)，非受限流通股東的話語權(quán)明顯改善，控股股東違規(guī)現(xiàn)象逐漸消除，上市公司回報(bào)意識不斷增強(qiáng)。逐漸規(guī)范的公司治理將為制定有效的激勵方案起到促進(jìn)作用。

市場調(diào)整帶來激勵試水良機(jī)。2007年初，部分上市公司的股票期權(quán)方案因公司股價(jià)高高在上而陷入兩難境地。過高的股價(jià)抬高了激勵對象的介入成本，也壓榨了激勵股票的贏利預(yù)期，部分上市公司無奈地陷入長期觀望之中。自《管理辦法》出臺后，100 多家公司均表示將推出股權(quán)激勵計(jì)劃，但真正提出具體方案的僅有40多家，而真正實(shí)施的不足半數(shù)?？梢哉f，推行股權(quán)激勵的時(shí)機(jī)十分關(guān)鍵。近期，二級市場股價(jià)大幅縮水，上市公司投資價(jià)值日益顯現(xiàn)，此時(shí)若推出相應(yīng)的激勵措施，無疑能迅速恢復(fù)市場信心，并降低激勵對象的參與風(fēng)險(xiǎn)，可謂一舉兩得。

監(jiān)管層再度推進(jìn)股權(quán)激勵。2008年1月24日，尚福林在《中國資本市場發(fā)展報(bào)告》中明確指出要建立股權(quán)激勵機(jī)制的規(guī)章制度，推動市場化并購重組。文中高度評價(jià)了中國證監(jiān)會于2006年1月的《管理辦法》，稱其對上市公司的規(guī)范運(yùn)作與持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。此舉無疑是對監(jiān)管層兩年以來不懈努力的肯定，同時(shí)也為上市公司繼續(xù)有條不紊推進(jìn)激勵措施指明了方向。隨著各方準(zhǔn)備逐漸成熟，股權(quán)激勵機(jī)制在中國資本市場將發(fā)揮出更大的效用。

各有千秋，百花園春意盎然

股改以來，兩市共有73家上市公司公布了股權(quán)激勵方案，具體方案真可謂八仙過海，各顯神通。

股票期權(quán)形式頗受市場歡迎。據(jù)統(tǒng)計(jì)，73家上市公司中有18家選擇了限制性股票的激勵方式，而占已公布方案76%的上市公司不約而同選擇了股票期權(quán)作為激勵標(biāo)的。由于期權(quán)不涉及原有投資者的股份變動，不會影響到股東權(quán)益變化，對于涉及到國有股權(quán)轉(zhuǎn)移等敏感問題的國企來說無疑省去了諸多麻煩。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前，80%的美國500強(qiáng)企業(yè)采取以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵計(jì)劃，這與我國當(dāng)前的激勵形式比例較為類似。

激勵比例相差懸殊?！豆芾磙k法》對于國有企業(yè)首次推行股權(quán)激勵有明確規(guī)定，激勵比例不得高于股本總額的1%，而對于民營企業(yè)則較為寬松，激勵部分不超過10%即可。我們從股改后激勵公司的方案中看到，有3家上市公司用滿了10%的額度，另有11家激勵比例在8%以上，而3%激勵額度之下的也達(dá)到了17家，總體看，兩極分化的特征較為明顯。

激勵有效期較為集中。73家樣本公司中，有29家選擇了5年有效期，占總量的40%，60%的上市公司將有效期計(jì)劃在4-6年之內(nèi)，而選擇1年有效期和10年有效期的分別為1家和4家。由此看來，上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略周期應(yīng)該多數(shù)集中在5年左右，對于過短或過長的激勵有效期，其效果也會因其短視行為或較多的不確定因素變得難以預(yù)料。

定向增發(fā)成為標(biāo)的股票來源的首選。59家上市公司選擇了定向增發(fā)來確定股票來源，占總數(shù)的80%，另有5家選擇回購，7家選擇股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。定向增發(fā)成為上市公司較為青睞的方式，原因之一是它可以帶來現(xiàn)金流;選擇內(nèi)部轉(zhuǎn)讓意味著激勵成本將由部分股東承擔(dān)，則更體現(xiàn)出該股東對上市公司未來的發(fā)展預(yù)期尤為強(qiáng)烈。

業(yè)績指標(biāo)仍是考核的主要方式。從目前已推出的激勵方案來看，絕大多數(shù)上市公司仍沿襲了原有的業(yè)績考核指標(biāo)，如每股收益、凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率等指標(biāo)，部分公司嘗試引入了市值考核，包括寶鋼股份、鵬博士、萬科等。

與早期的激勵方案相比，在上市公司專項(xiàng)治理結(jié)束后推出的股權(quán)激勵計(jì)劃出現(xiàn)了三個(gè)新特點(diǎn)。上市公司推出股權(quán)激勵的節(jié)奏明顯加快;上市公司推出的激勵方案中激勵比重明顯下降;激勵方案中股權(quán)的授予和行使的條件更加嚴(yán)格。

新變化折射出上市公司對股權(quán)激勵理解的進(jìn)一步深化，相應(yīng)的成效將會在未來的市場中表現(xiàn)出來。

雙刃高懸，分輕重利害攸關(guān)

股權(quán)激勵是一把雙刃劍，使用得當(dāng)能促進(jìn)公司穩(wěn)步發(fā)展，而水土不服則有可能大病一場。對于上市公司而言，如何制定與自己發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的激勵計(jì)劃才是關(guān)鍵。

激勵對象如何確定？《管理辦法》規(guī)定，股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。

監(jiān)事的職責(zé)主要是監(jiān)督公司運(yùn)作，對公司的行為代表公司發(fā)表獨(dú)立的意見;獨(dú)立董事的職責(zé)是客觀、公正、獨(dú)立地對公司的決策是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見;外部董事是由非控股股東提名的董事，多數(shù)為延伸產(chǎn)業(yè)鏈中的關(guān)聯(lián)企業(yè)代表。很明顯，這些角色均會對公司的持續(xù)發(fā)展帶來直接影響，如果不將其納入激勵對象，可能會在一定程度上削弱激勵計(jì)劃的效果。

但是若將他們都納入激勵范疇，獨(dú)立董事可能會由于其自身利益與公司決策密切相關(guān)，從而難以作出客觀、公正的判斷，影響其獨(dú)立性;監(jiān)事不得不回避與自身利益密切相關(guān)的監(jiān)督事項(xiàng);外部董事的加入則與監(jiān)管層倡導(dǎo)的上市公司股權(quán)激勵的重點(diǎn)是公司高管人員這一原則相違背。

激勵成本如何分擔(dān)？《公司法》規(guī)定股權(quán)激勵的成本可由公司稅后利潤負(fù)擔(dān)，但是《管理辦法》卻明文指出上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

對于要努力實(shí)現(xiàn)授予權(quán)益的激勵對象來說，怎樣解決龐大的資金來源是一個(gè)難題。如果將成本均攤到所有股東身上，則意味著全體股東承擔(dān)著所有的風(fēng)險(xiǎn)，權(quán)益會被攤薄;而對于激勵對象來說是額外的蛋糕是否能吃到的問題，并不影響其現(xiàn)有的收入。這與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的激勵原則存在差距。

但是若全部由激勵對象自己承擔(dān)，這對現(xiàn)有薪酬體系下高管的支付能力將是個(gè)嚴(yán)峻的考驗(yàn)。從某種程度上講猶如畫餅充饑，很難起到激勵效果。

激勵強(qiáng)度如何設(shè)定？以美國高科技行業(yè)的平均水平為例，高管的期權(quán)為工資和獎金之和的七倍，核心員工的期權(quán)也高達(dá)工資和獎金之和的兩倍。實(shí)踐證明，全球38家最大的企業(yè)在采用股票期權(quán)的激勵方式后，銷售、利潤都有大幅度提升。

相比之下，《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》規(guī)定，在股權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，高級管理人員個(gè)人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30％以內(nèi)。然而，當(dāng)前國企上市公司的高管年薪因地域和行業(yè)的不同差距很大，并且福利與收入比例倒掛現(xiàn)象普遍存在，在這種情況下即便統(tǒng)一使用年收益30%這個(gè)最高額度，恐怕也會因?yàn)轭A(yù)期收益過低、且存在一定風(fēng)險(xiǎn)，從而使得不少國企老總不感興趣。

民營企業(yè)面臨的束縛要少一些。2007年初蘇寧電器拋出2200萬股的激勵計(jì)劃，按照2008年2月15日的收盤價(jià)來算，34位高管的預(yù)期總收益已達(dá)到了13.71億，短短一年時(shí)間，人均獲利4032萬。

激勵不足起不到預(yù)期的效果，而激勵過強(qiáng)則容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)。為了順利兌現(xiàn)巨額收益，極端的情況是，激勵受益人會粉飾報(bào)表、調(diào)節(jié)利潤、操縱股價(jià)，給公司帶來難以估量的損失。

激勵收益如何實(shí)現(xiàn)？從已推出的激勵方案看，無論是限制性股票還是期權(quán)，其最終兌現(xiàn)都要通過二級市場交易，換句話說就是激勵對象為了獲得收益，必須要在二級市場上拋出股票才能實(shí)現(xiàn)。

設(shè)計(jì)激勵方案，其中有一個(gè)目的是增加高管持股比例、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。但我國的高管要兌現(xiàn)收益別無他法，這很可能會上演一輪又一輪的減持熱潮。由于公司的發(fā)展會經(jīng)歷不同的周期，高管減持可能會向市場傳遞出公司發(fā)展將減緩的信號，這將影響其他股東的持股信心，從而影響公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

以權(quán)益增值的方式實(shí)現(xiàn)激勵收益，能夠促進(jìn)高管長期持有公司股票。但在發(fā)育尚未健全的中國證券市場，設(shè)計(jì)激勵方案時(shí)必須要考慮，由于影響股價(jià)的非理性因素有很多，未來市場對公司的估值很難測算，所以一旦高管的權(quán)益被允許流通后，減持沖動幾乎不可避免。

考核指標(biāo)如何設(shè)計(jì)？每家上市公司所處的行業(yè)不同、地域不同、資產(chǎn)質(zhì)量不同、股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，因此在設(shè)計(jì)考核指標(biāo)時(shí)應(yīng)盡量選取適合自身特點(diǎn)的模式。

業(yè)績指標(biāo)、增長率指標(biāo)與公司發(fā)展緊密聯(lián)系，而且最為直觀，為當(dāng)前上市公司普遍采用。但是單純用業(yè)績考核上市公司卻沒有考慮到股東權(quán)益的增值，股東權(quán)益更多的體現(xiàn)在公司的股價(jià)上，市值是股東權(quán)益的集中體現(xiàn)。并且，可能會出現(xiàn)企業(yè)業(yè)績增長，激勵對象獲得激勵收益，但同期公司股價(jià)下跌，投資者既承擔(dān)激勵成本又在二級市場遭遇損失的尷尬境地。

但是加入市值考核指標(biāo)后，也會有新的難題出現(xiàn)。即公司業(yè)績提升了，但市值由于種種原因縮水，激勵對象推升了公司業(yè)績卻得不到相應(yīng)的回報(bào)。

綜合考慮，考核指標(biāo)的設(shè)計(jì)應(yīng)以相對靈活的方式結(jié)合多種指標(biāo)，可以設(shè)計(jì)不同的考核方案，能兼顧公司與股東共同收益為好。

激勵計(jì)劃如何監(jiān)控？現(xiàn)有的激勵計(jì)劃均由上市公司自行擬定，而考核與激勵的對象正是企業(yè)高管，對于這種自己考核自己，自己激勵自己的模式恐難以保證公允。

企業(yè)高管對企業(yè)未來的規(guī)劃思路和增長潛力了解之深非他人能比，此時(shí)設(shè)計(jì)的激勵方案自然不會將未來的利好預(yù)期包含在內(nèi)，事實(shí)上，這正是某些高管實(shí)現(xiàn)授予權(quán)益的秘密武器，而普通投資者只能寄望于上市公司公開披露的信息。信息不對稱降低了激勵的效率，也違背了市場的公平原則。

上市公司可聘請獨(dú)立的咨詢機(jī)構(gòu)對公司狀況長期跟蹤，盡可能地貼切上市公司的實(shí)際情況來設(shè)計(jì)激勵方案，這或許是一種在高管信息優(yōu)勢與道德風(fēng)險(xiǎn)之間折中的解決方式。

篇3

與特變電工相比，很多上市公司則沒有那么幸運(yùn)。不斷高企的股價(jià)吞噬著激勵對象的受益空間，讓許多本來打算實(shí)行股權(quán)激勵的上市公司左右為難，因?yàn)樵谀壳暗墓蓹?quán)激勵方案中，股價(jià)預(yù)期是最重要因素，如果未來股價(jià)沒有太大上漲空間，那么一些股權(quán)激勵方案等同虛設(shè)。同樣因討論股權(quán)激勵事宜，幾乎與特變電工同時(shí)開始停牌的長電科技1個(gè)多月后宣布，因條件尚不成熟，決定暫緩實(shí)施股權(quán)激勵。

事實(shí)上，自今年2月開始，基本上沒有上市公司提出股權(quán)激勵計(jì)劃。相反，越來越多的公司開始公布暫緩或者放棄股權(quán)激勵。

牛市使上市公司股權(quán)激勵陷入僵局

牛市的副產(chǎn)品股權(quán)激勵卻因?yàn)榕Ｊ卸萑虢┚值拇_耐人尋味。

06年是上市公司股權(quán)激勵風(fēng)起云涌之年，而07年股權(quán)激勵驟然降溫確實(shí)是出乎預(yù)料，究其原因有兩個(gè)方面：股權(quán)激勵降溫的主要原因還是在于牛市本身。無論激勵標(biāo)的是股票期權(quán)或者是股票都存在這個(gè)初始的價(jià)格，而管理層受益的空間就來自于此后公司經(jīng)營業(yè)績支撐的股價(jià)與初始價(jià)格的差額。初始價(jià)格的確定不能過分偏離股價(jià)，股價(jià)不斷攀升意味著激勵對象的受益空間不斷地萎縮，不少公司因此對股權(quán)激勵望而卻步或者宣布暫緩計(jì)劃。另一方面是證監(jiān)會批復(fù)的速度減慢，不少公司股權(quán)激勵實(shí)施失去了最好的時(shí)機(jī)。3月份以來，證監(jiān)會基本停止了對股權(quán)激勵的批復(fù)，轉(zhuǎn)而開展了“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”，并把公司治理水平作為股權(quán)激勵的前提條件或重點(diǎn)關(guān)注條件，股權(quán)激勵的獲批估計(jì)在10月份以后即“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”之后。正是在3月到8月間，上證、深證指數(shù)都實(shí)現(xiàn)了驚人的漲幅，不少公司卻因此而失去了股權(quán)激勵的最好時(shí)機(jī)。

從和君咨詢了解到的情況來看，相當(dāng)一部分未實(shí)施股權(quán)激勵的上市公司高管對股權(quán)激勵反應(yīng)冷淡。最近某省國資委領(lǐng)導(dǎo)召集省內(nèi)大型國企召開股權(quán)激勵動員會，鼓勵省內(nèi)國有上市公司盡快實(shí)施股權(quán)激勵，提升公司治理水平。與國資委的熱情相比，高管的態(tài)度則顯得有些冷淡：一位高管表示，現(xiàn)今過高的估值水平已經(jīng)嚴(yán)重透支著企業(yè)的業(yè)績，股權(quán)激勵的受益空間很有限，實(shí)施股權(quán)激勵的效果很可能只相當(dāng)于稍稍漲了一點(diǎn)工資，弄不好還成了一紙空文。

股價(jià)持續(xù)上漲使一些已經(jīng)公布方案的公司股權(quán)激勵被迫暫緩

輕紡城是一家已經(jīng)公布方案的公司，但3月底公告，由于股價(jià)持續(xù)上漲，致使公司未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按計(jì)劃實(shí)施股權(quán)激勵方案。在去年末輕紡城的股改說明書中，公司管理層計(jì)劃以自有資金委托信托公司購買不低于600萬股公司流通股股票，而且在股改說明書公告后60個(gè)交易日內(nèi)的每股購買價(jià)格不高于6.5元。過了60個(gè)交易日，公司的股價(jià)已經(jīng)漲至每股8元。因?yàn)橘徺I時(shí)價(jià)格超過所限價(jià)格，公司決定另行選擇購買時(shí)機(jī)。但是牛市的步伐沒有停止，公告一個(gè)月后該公司的價(jià)格已經(jīng)超過每股12元。

結(jié)果是越來越多的公司加入這個(gè)觀望與暫緩的陣營。自《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》出臺，上市公司股權(quán)激勵一度風(fēng)起云涌，隨即有100 多家公司表示將推出股權(quán)激勵計(jì)劃，40多家提出具體方案。但是由于股票市場的高估值，至今為止，真正實(shí)施股權(quán)激勵的只有寥寥20多家。

敢于“吃螃蟹”的高管在股權(quán)激勵中實(shí)現(xiàn)了足額的激勵，但想實(shí)施卻未能實(shí)施股權(quán)激勵的公司是否已經(jīng)無計(jì)可施，高估值水平下股權(quán)激勵究竟路在何方？

上市前股權(quán)激勵需求高漲

和君咨詢合伙人孫孝立說，受到股票市場估值過高的影響，今年上市公司股權(quán)激勵咨詢需求有所下降，但是上市前股權(quán)激勵咨詢需求卻較以前有了驚人的增長，甚至有些三五年后才上市的公司都紛紛提前實(shí)施股權(quán)激勵。

事實(shí)上，上市前股權(quán)激勵恰恰很好地利用了股票市場高估值的放大作用，實(shí)現(xiàn)了股東、公司與激勵對象三方共贏。通過資本市場的放大作用使得上市前股權(quán)在上市后有大幅溢價(jià)，這意味著股東可以較低比例地稀釋自己的股權(quán)，公司只要付出較低的激勵成本，就能對激勵對象實(shí)現(xiàn)足額的激勵，達(dá)到三方共贏。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年在滬、深兩地上市的所有新股公司當(dāng)中，非國有性質(zhì)的公司高管層或員工都不同程度地持有了公司股權(quán)，并且通過上市實(shí)現(xiàn)了巨額的股權(quán)增值。以中國平安為例，截至上市前，中國平安的18969名員工，共通過員工投資集合資金，間接持有平安的股份占總股本的將近10%，以總股本折算約為7.2億股，如果按照中國平安90元現(xiàn)價(jià)計(jì)算，平安員工持股的總市值約為648億元，人均市值約340萬元。

國有企業(yè)改制上市前的股權(quán)激勵工作步履維艱

事實(shí)上，國企比民企更需要在上市前實(shí)施股權(quán)激勵，但受到雙重約束的國有上市公司股權(quán)激勵根本無法實(shí)施。一方面的約束是股票市場的高估值水平加大了公司與股東的激勵成本又壓縮了激勵對象的受益空間；另一方面的約束是國有上市公司激勵對象的股權(quán)激勵額度受到了嚴(yán)格限制。根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》規(guī)定，國有上市公司高管每年通過股權(quán)激勵實(shí)現(xiàn)的收益不得超過年薪總額的30%，本身年薪總額并不高的國有企業(yè)根本就沒法實(shí)施有效的股權(quán)激勵。以安徽省一家國有企業(yè)安納達(dá)為例，地處安徽省的安納達(dá)高管年薪本來就很低，受“30%”的限制在上市后很難實(shí)施股權(quán)激勵。可喜的是，經(jīng)過與監(jiān)管部門的有效溝通，最后安納達(dá)還是實(shí)現(xiàn)了上市前的股權(quán)激勵，成功繞過了《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》對于激勵額度的限制。與此同時(shí)我們看到，公司以凈資產(chǎn)價(jià)格購買并贈送給高管的股權(quán)有了8倍以上的溢價(jià)，既實(shí)現(xiàn)了激勵對象的足額激勵，同時(shí)又降低了股東與公司的激勵成本。

股權(quán)激勵成為股價(jià)穩(wěn)定器

高估值下股權(quán)激勵似乎已成雞肋，但卻可以成為股價(jià)的穩(wěn)定器。在股票市場高估值來臨之前，個(gè)別公司傾向于在增發(fā)再融資之前推出股權(quán)激勵，借助股權(quán)激勵概念帶來的股價(jià)增長為再融資助力?，F(xiàn)在高估值時(shí)期已經(jīng)來臨，股權(quán)激勵概念短期已經(jīng)很難推動股價(jià)增長了，但是股權(quán)激勵最起碼能夠成為股價(jià)的穩(wěn)定器。其背后一個(gè)簡單的邏輯是，股價(jià)雖高，但是信息最充分的高管仍然有信心通過股權(quán)激勵在這個(gè)高價(jià)位持股，足以證明股價(jià)在中長期仍有上漲的空間。

最近，在天音控股的增發(fā)預(yù)演中，當(dāng)投資者質(zhì)疑天音控股的市盈率是否過高的時(shí)候，公司高管為了增強(qiáng)投資者信心，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了公司要在當(dāng)前高市盈率的情況下實(shí)施高管的股權(quán)激勵，這無疑為投資者打了一劑強(qiáng)心針。

如何破解股權(quán)激勵僵局？

無論是上市前實(shí)施股權(quán)激勵，還是把股權(quán)激勵作為股價(jià)的穩(wěn)定器都不能根本地破解股權(quán)激勵的僵局，真正打破僵局還是在于股權(quán)激勵能否帶來合理的收益空間。

篇4

[關(guān)鍵詞] 金融危機(jī)；股權(quán)激勵

2006年中國股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)的相繼出臺和2007年股市的繁榮促使眾多中國公司紛紛試水股權(quán)激勵，而2008年股市的跳水和金融危機(jī)下的經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化又給了這些剛剛嘗試股權(quán)激勵的公司一個(gè)沉重的打擊。

一、目前上市公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵方案面臨的情況

1　全球金融危機(jī)的負(fù)面影響

2007，2008年正是全球金融危機(jī)時(shí)期，整個(gè)世界經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡劣，很多企業(yè)都受到嚴(yán)重的波及，績效都受到負(fù)面影響。不少企業(yè)在人力資源方面不僅沒有采取有效激勵措施，反而精簡人員或者降薪，在這樣的情境下股權(quán)激勵對績效產(chǎn)生的促進(jìn)作用可能無法顯現(xiàn)。

2　在模式選擇上，我國上市公司股權(quán)激勵形式較為單一。資本市場的持續(xù)下跌使諸多國內(nèi)上市公司的長期激勵計(jì)劃，特別是“期權(quán)計(jì)劃”陷入尷尬境地。

根據(jù)Wind系統(tǒng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2009年4月9日，A股上市公司中使用股票期權(quán)作為長期激勵工具的公司共有104家(其中包括5家復(fù)合方式)，其中102家有效統(tǒng)計(jì)樣本中，有56家的股票期權(quán)已經(jīng)處于“潛水”狀態(tài)(即股票價(jià)格低于行權(quán)價(jià)格)，公司期權(quán)目前已沒有內(nèi)在價(jià)值。一些公司不得不停止實(shí)施“潛水期權(quán)”，而資本市場的不確定性和期權(quán)對股市的高度依賴，使很多人開始對這一方式持懷疑態(tài)度，并傾向于后期尋找對市場依賴較小的長期激勵方式。

“潛水期權(quán)”大批涌現(xiàn)。據(jù)Wind系統(tǒng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，56家上市公司出現(xiàn)“潛水期權(quán)”，這和2009年1月份相比，當(dāng)時(shí)近80％的上市公司期權(quán)處于“潛水”狀態(tài)。這里對潛水期權(quán)的統(tǒng)計(jì)，針對的是所有已經(jīng)公告期權(quán)計(jì)劃的A股上市公司，但公告并不意味著實(shí)施。已經(jīng)實(shí)施且采用股票期權(quán)的32家公司(其中包含4家復(fù)合方式)中，有14家公司的股票期權(quán)處于潛水狀態(tài)，也就是說采用股票期權(quán)的A股上市公司中，有42家公司的股票期權(quán)還沒有授予就已經(jīng)“潛水”。造成“潛水期權(quán)”原因：

第一、當(dāng)前A股上市公司股權(quán)激勵方案審批時(shí)間相對較長。

由于目前中國企業(yè)的治理和市場都不成熟，因此政府在審批時(shí)比較謹(jǐn)慎，期權(quán)激勵方案從方案初步形成到最終獲得股東大會通過需要經(jīng)歷較長時(shí)間，很多上市公司是在2008年上半年股價(jià)已接近歷史最高點(diǎn)時(shí)公告的期權(quán)激勵計(jì)劃，因而導(dǎo)致企業(yè)激勵成本較高。2006年中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，上市公司期權(quán)的行權(quán)價(jià)格按照董事會公告日前一個(gè)交易日收盤價(jià)和前30個(gè)交易日收盤平均價(jià)孰高的原則確定，在股市持續(xù)下跌的情況下，不少股價(jià)跌破期權(quán)行權(quán)價(jià)的上市公司在推出激勵方案時(shí)，股價(jià)已經(jīng)經(jīng)歷過了深幅調(diào)整。

第二、大部分期權(quán)激勵計(jì)劃是一次性授予的計(jì)劃，從績效設(shè)定和行權(quán)價(jià)設(shè)定上，部分公司不能很好的規(guī)避短期的劇烈波動和風(fēng)險(xiǎn)。

第三、當(dāng)前國內(nèi)上市公司高管薪酬與公司業(yè)績相悖，部分原因是公司高管薪酬的很大一部分來自于在市場上升時(shí)期設(shè)計(jì)的長期激勵計(jì)劃，這些計(jì)劃往往在設(shè)計(jì)上存在一定缺陷，并且沒有很好地處理管理層的利益和公司長遠(yuǎn)利益的關(guān)系。

第四、公司在進(jìn)行方案設(shè)計(jì)時(shí)沒有慎重考慮自身的特點(diǎn)和激勵目的。方案設(shè)計(jì)有時(shí)就直接復(fù)制別的公司的做法，因?yàn)檎呔o，做方案時(shí)的首要原則是先通過再說，以先做一期是一期為指導(dǎo)思想。

第五、公司在進(jìn)行方案設(shè)計(jì)時(shí)未能有效地與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營情況掛鉤。在確定每批期權(quán)的有效長度時(shí)也沒有充分考慮經(jīng)濟(jì)周期和可能的股價(jià)波動，有的企業(yè)還忽視了股權(quán)激勵的財(cái)務(wù)影響，導(dǎo)致在一定程度上不能完全實(shí)現(xiàn)長期激勵的初衷。

3　盲目模仿大公司

一些成長性高、未來預(yù)期好，但規(guī)模小的中小型上市公司，參照一些行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的激勵方案，卻不根據(jù)自身實(shí)際情況，而是盲目模仿，只是稍微修改一下就硬搬過來，最后出現(xiàn)了嚴(yán)重問題。激勵應(yīng)該從戰(zhàn)略出發(fā)，為戰(zhàn)略和愿景的實(shí)現(xiàn)服務(wù)，考慮企業(yè)規(guī)模、成長周期等情況，制定合適的股權(quán)激勵計(jì)劃。普華永道就長期激勵進(jìn)行的調(diào)查顯示，約30％制定了長期激勵的受訪企業(yè)在授予長期激勵的時(shí)候沒有進(jìn)行任何估值，13％的企業(yè)確定授予個(gè)人的數(shù)量是考慮與其薪酬水平的關(guān)系。這樣無法正確體現(xiàn)長期激勵的價(jià)值，可能會造成長期激勵對財(cái)務(wù)報(bào)表的巨大沖擊，而且使得高管人員的總體薪酬嚴(yán)重背離公司的薪酬戰(zhàn)略。調(diào)查還顯示，約70％的受訪企業(yè)將長期激勵的等待期設(shè)定為1年以內(nèi)，并且指標(biāo)設(shè)定側(cè)重單一年度的靜態(tài)指標(biāo)，使高管更注重公司的短期業(yè)績，而非長期。

4　激勵力度有限

股權(quán)激勵的力度和公司的內(nèi)部運(yùn)作密切相關(guān)。我國上市公司治理機(jī)制尚不健全，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。雖然公司高管名義收人水平不高，但隱性控制權(quán)收益相對較高，往往存在著經(jīng)理人轉(zhuǎn)移股東財(cái)富，損害股東利益現(xiàn)象。在這種公司運(yùn)作不規(guī)范的情況下，即使授予公司高管部分股權(quán)，但是經(jīng)營者持股占上市公司總股本的比例太低，無法將高管利益與股東利益緊密聯(lián)系，薪酬結(jié)構(gòu)中股票期權(quán)所占比重較小，帶來的激勵作用不大，公司高管仍然有動力去損害公司的利益，如增加自己的在職消費(fèi)，獲取額外的個(gè)人好處，甚至將公司的財(cái)產(chǎn)和收益據(jù)為己有。

5　監(jiān)管層對股權(quán)激勵嚴(yán)格控制

由證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部，以《備忘錄》形式呈現(xiàn)的“三道金牌”后，對股權(quán)激勵進(jìn)程產(chǎn)生重大影響，因與該規(guī)則相抵觸，數(shù)十家上市公司的股權(quán)激勵方案或調(diào)整或干脆中止?！叭澜鹋啤睂蓹?quán)激勵的規(guī)范并不僅限于此。事實(shí)上，“三道金牌”2008年發(fā)出后，與其相沖突需進(jìn)行調(diào)整或不得不中止的情況頻頻發(fā)生。

長電科技(600584.SH)、天士力(600535.SH)等公司方案存在“對監(jiān)事進(jìn)行激勵”及“激勵預(yù)留股份過多”的問題， 特變電工(600089.SH)、美的電器(000527.SZ)的方案，則違背“股權(quán)激勵應(yīng)該與增發(fā)等重大事項(xiàng)間隔至少30天”相關(guān)規(guī)定。

《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號》提出，股權(quán)激勵計(jì)劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改行權(quán)價(jià)格或激勵方式。中集集團(tuán)(000039.SZ)、寶鋼股份(600019.SH)等，在無法更改股權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的情況下，均宣布終止股權(quán)激勵計(jì)劃。無奈之下，另覓它途變相股權(quán)激勵開始滋生。長電科技，南京醫(yī)藥(600713.SH)實(shí)行的獎勵基金計(jì)劃就是途徑之一。長電科技股權(quán)激勵計(jì)劃在受到備忘錄的規(guī)范中止后，原來并行的“現(xiàn)金獎勵基金計(jì)劃”成為唯一的激勵方式。

上述券商高層表示，這相當(dāng)于公司發(fā)現(xiàn)金，讓高管以個(gè)人名義買股票，其激勵效果大打折扣。

有些上市公司正醞釀采取由大股東出面給高管股權(quán)回避監(jiān)管，雪萊特(002076.SZ)式的爭端卻可能成為以該方式激勵股東永遠(yuǎn)的痛。2002年，雪萊特大股東柴國生自愿將名下若干股份，無償贈送給時(shí)任公司副總經(jīng)理李正輝，雙方同時(shí)約定李正輝自2003年1月1日起至少要在公司服務(wù)滿5年，若中途退出則將收回這部分股權(quán)。但隨后雙方矛盾驟起，522萬股激勵股權(quán)歸屬問題遂起糾紛。此案是中國上市公司股權(quán)激勵第一案。由于李正輝離職時(shí)距離約定的時(shí)間2003年1月1日不滿5年。因此最高院判定他返還3.8％股份中的一小部分，即李正輝應(yīng)退還柴國生雪萊特公司股份348259股。

6　股權(quán)激勵個(gè)稅明確征收方式對股權(quán)激勵方案的影響

2005年、2006年財(cái)政部、國家稅務(wù)總局先后下發(fā)了《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》以及《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》，兩通知針對的主要是股票期權(quán)的個(gè)稅問題。2009年1月，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)了《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》。2009年9月2日公布的最新通知則明確了這兩種股權(quán)激勵方式的納稅事項(xiàng)。

通知明確了股票增值權(quán)和限制性股票兩種股權(quán)激勵形式的應(yīng)納稅所得額確定、計(jì)算等事項(xiàng)的操作方法。例如：

個(gè)人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機(jī)構(gòu)按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目和股票期權(quán)所得個(gè)人所得稅計(jì)稅方法，依法扣繳其個(gè)人所得稅。股票增值權(quán)被授權(quán)人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價(jià)乘以被授權(quán)股數(shù)，直接向被授權(quán)人支付的現(xiàn)金。上市公司應(yīng)于向股票增值權(quán)被授權(quán)人兌現(xiàn)時(shí)依法扣繳其個(gè)稅。

限制性股票應(yīng)納稅所得額的確定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時(shí)確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。即，上市公司實(shí)施限制性股票計(jì)劃時(shí)，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司(境外為證券登記托管機(jī)構(gòu))進(jìn)行股票登記日期的股票市價(jià)和本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)的平均價(jià)格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實(shí)際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。

二　相關(guān)政策還存在有待進(jìn)一步明確問題的思考：

1　潛水期權(quán)的處理：受到全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，近期市場上存在不少尚未行使的潛水期權(quán)(即股價(jià)跌破行權(quán)價(jià))，對于這部分期權(quán)以及相關(guān)股權(quán)激勵方案的處理在有關(guān)政策中并未明確。上市公司是否僅可選擇公告撤銷原股權(quán)激勵計(jì)劃的決議，然后修改權(quán)益價(jià)格或激勵方式呢?這是否也同樣需要6個(gè)月的等待期呢?――如果需要同樣的等待期，這將增加公司實(shí)施股權(quán)激勵的時(shí)間成本，人為形成至少6個(gè)月的股權(quán)激勵“真空期”。

2　限制性股票的收益封頂：《通知》規(guī)定“限制性股票收益(不含個(gè)人出資部分的收益)的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度(以業(yè)績目標(biāo)為基礎(chǔ))”。其中“業(yè)績指標(biāo)”以及“業(yè)績目標(biāo)”指股權(quán)激勵方案中設(shè)定的指標(biāo)和目標(biāo)，限制性股票實(shí)際收益增長幅度如超過此幅度，超過部分的限制性股票(已解鎖)是否本年度不得出售?這也是需要進(jìn)一步明確的問題。

3　對于已授予但末滿足行權(quán)條件或歸屬條件的股票期權(quán)或限制性股票的處理：對其進(jìn)行延期歸屬還是作廢?這在相關(guān)政策中未予說明，也可能是給企業(yè)留下一定的決策空間。

2008年可以說是中國上市公司的股權(quán)激勵規(guī)范年――證監(jiān)會連續(xù)制定了《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》1～3號。在不到一年的時(shí)間，圍繞股權(quán)激勵這一看似井不復(fù)雜的事項(xiàng)有這樣密集的規(guī)則出臺，一方面說明了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重視，另一方面也要求所有的上市公司進(jìn)行更多的思考――如何在合規(guī)的前提下，進(jìn)行有效的股權(quán)激勵。

三、結(jié)論

長期激勵的使用不當(dāng)并非導(dǎo)致金融危機(jī)的主要原因。有效設(shè)計(jì)的長期激勵可以改變企業(yè)經(jīng)營層的短視行為，并且使經(jīng)營者的利益與股東利益更緊密地聯(lián)系在一起，共渡時(shí)艱。同時(shí)，作為中短期激勵的替代，長期激勵可以減少公司中短期的現(xiàn)金薪酬支出。而且，在低迷的市場環(huán)境下長期激勵的估值較低，對公司和員工而言都能以更低廉的成本發(fā)放和取得長期激勵。從公司角度可以幫助其改善現(xiàn)金流，節(jié)約成本。另外即使是在經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)期，保留和吸引重點(diǎn)人才對企業(yè)而言仍舊至關(guān)重要。

1　2009年以來，一些上市公司新推出的股權(quán)激勵計(jì)劃，激勵數(shù)量有所縮減，行權(quán)價(jià)格有所提高，行權(quán)條件更加嚴(yán)苛，政策和經(jīng)濟(jì)形勢逼迫下的這一轉(zhuǎn)變，有望推進(jìn)股權(quán)激勵制度的良性發(fā)展。例如，青島海爾公告，擬重啟股權(quán)激勵計(jì)劃，首期擬授予的股票期權(quán)，由原計(jì)劃的8000萬股縮減到1771萬股，行權(quán)價(jià)由原來的7，63元提高至10.88元。除將計(jì)劃有效期由原來的七年縮至五年外，還對行權(quán)需滿足的業(yè)績條件提出更高要求。新華都(002264，SZ)公告稱，678名激勵對象將獲得660萬份股票期權(quán)，每份期權(quán)的行權(quán)價(jià)為25，35元，激勵對象可在股票期權(quán)自授予日起30個(gè)月后，在該計(jì)劃規(guī)定的可行權(quán)日按獲授的股票期權(quán)總量的30％、30％、40％分三期行權(quán)。

2　應(yīng)選擇真正有衡量作用的業(yè)績條件，減少市值條件的使用，同時(shí)，應(yīng)積極引入相對績效衡量。此前采用限制性股票進(jìn)行長期激勵的上市公司中，盡管有部分公司跌破了授予時(shí)點(diǎn)公司股價(jià)，目前為止沒有方案跌破員工出資部分所對應(yīng)的股票購買價(jià)。

篇5

【摘要】近年來股權(quán)激勵在公司內(nèi)部治理中的重要作用越發(fā)凸顯，越來越多的企業(yè)推行股權(quán)激勵計(jì)劃。本文通過分析2010—2014 年國內(nèi)外有關(guān)股權(quán)激勵的研究文獻(xiàn)發(fā)現(xiàn)，學(xué)者對股權(quán)激勵的研究主要集中在股權(quán)激勵實(shí)施的動機(jī)、股權(quán)激勵機(jī)制的影響因素、股權(quán)激勵與高管行為的關(guān)系、股權(quán)激勵的效應(yīng)等方面。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵 激勵動機(jī) 影響因素 高管行為 公司績效

一、引言

股權(quán)激勵一直是公司治理領(lǐng)域十分重要的問題。委托理論認(rèn)為，在現(xiàn)代企業(yè)中，公司股東擁有的所有權(quán)與高層管理者實(shí)際掌控的經(jīng)營權(quán)相互分離，企業(yè)中產(chǎn)生了委托－關(guān)系，由于契約的不完善和信息的不對稱，容易導(dǎo)致企業(yè)管理層逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)行為，大股東的利益有可能會被損害，這就是所謂的委托問題。

為有效解決股東和高管之間的委托問題，股權(quán)激勵應(yīng)運(yùn)而生。股權(quán)激勵作為公司薪酬結(jié)構(gòu)的一種制度安排，目的是讓企業(yè)經(jīng)營者能夠獲得公司以股權(quán)形式給予的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，并將公司員工報(bào)酬與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績相聯(lián)系，使其能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而更好地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。這種激勵機(jī)制在一定程度上解決了企業(yè)所有者與經(jīng)營者目標(biāo)不一致問題，從而降低了委托人和人之間的利益沖突。

股權(quán)激勵被正式引入我國公司治理的時(shí)機(jī)較晚，但其被視為更加完善的公司激勵機(jī)制，在我國得到了政府的高度關(guān)注和市場的積極反應(yīng)。2006 年《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《國有控股上市公司( 境內(nèi)) 實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》等文件的頒布為標(biāo)志的股權(quán)激勵改革，標(biāo)志著我國真正意義上的股權(quán)激勵拉開序幕。隨著股權(quán)激勵實(shí)施的逐步推行和規(guī)范，國內(nèi)外學(xué)者對股權(quán)激勵的研究也達(dá)到了新的。本文將從股權(quán)激勵實(shí)施的動機(jī)、股權(quán)激勵機(jī)制的影響因素、股權(quán)激勵與高管行為的關(guān)系、股權(quán)激勵的效應(yīng)等方面，對近幾年來有關(guān)股權(quán)激勵的研究成果進(jìn)行梳理，并探尋可能的研究方向。

二、股權(quán)激勵相關(guān)文獻(xiàn)綜述

（一）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵動機(jī)

呂長江等研究發(fā)現(xiàn)，我國上市公司實(shí)施的股權(quán)激勵計(jì)劃具有兩類動機(jī)：激勵型動機(jī)和福利型動機(jī)（或非激勵型動機(jī)）。馮星等（2014）引入Black-Scholes 模型對實(shí)施股權(quán)激勵動機(jī)的強(qiáng)弱加以衡量，從公司治理、成長性和公司性質(zhì)三個(gè)層面實(shí)證分析了上市公司選擇股權(quán)激勵的動機(jī)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)我國上市公司主要基于激勵動機(jī)實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。遲衛(wèi)娜（2011）認(rèn)為不完善的公司治理結(jié)構(gòu)使得許多公司股權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)門檻很低，高管可以輕松到達(dá)行權(quán)條件，因而股權(quán)激勵變相演化成了為高管自已謀福利的工具。吳育輝等（2010）也發(fā)現(xiàn)高管在股權(quán)激勵績效考核指標(biāo)體系設(shè)計(jì)時(shí)存在明顯的高管自利行為，并且這種行為在國有與民營控股公司中無明顯差異。呂長江等（2011）對上市公司為什么選擇股權(quán)激勵進(jìn)行了研究，結(jié)果表明公司治理結(jié)構(gòu)不完善、對管理者監(jiān)督制約機(jī)制的缺乏會使管理層出于福利目的而選擇股權(quán)激勵。辛宇等（2012）以滬州老窖股權(quán)激勵計(jì)劃為案例分析，發(fā)現(xiàn)在薪酬管制背景下，滬州老窖的股權(quán)激勵兼具激勵、福利和獎勵性質(zhì)，而這種性質(zhì)的混雜性最終會導(dǎo)致國有企業(yè)股權(quán)激勵陷入定位困境，無法發(fā)揮其應(yīng)有的激勵效果。

以上大部分文獻(xiàn)結(jié)論較為一致，認(rèn)為基于激勵型動機(jī)的股權(quán)激勵能夠降低成本，起到良性作用；而在內(nèi)部治理不完善時(shí)，股權(quán)激勵動機(jī)福利化，股權(quán)激勵淪為管理者利益尋租的工具。但是以上文獻(xiàn)通常是通過檢驗(yàn)公司實(shí)施股權(quán)激勵后業(yè)績的變化來“倒推”實(shí)施股權(quán)激勵的動機(jī)，這在樣本選取上存在一定問題，尤其在我國股權(quán)激勵計(jì)劃以業(yè)績提高到一定程度為行權(quán)條件，無論這些企業(yè)管理者是出于何種動機(jī)，都會在激勵有效期內(nèi)提高公司業(yè)績以滿足行權(quán)條件，研究結(jié)論會受到影響。

（二）股權(quán)激勵機(jī)制影響因素

影響股權(quán)激勵機(jī)制因素很多，國內(nèi)外學(xué)者從不同角度分析和研究了這些影響因素。鄭宇梅（2011）、陳國民等（2013）、盧馨等（2013）均認(rèn)為上市公司基本特征（如行業(yè)特性、公司規(guī)模、公司成長性與財(cái)務(wù)狀況等）和公司治理機(jī)制（如控股股東屬性、股權(quán)集中度與控股股東控制權(quán)、股權(quán)制衡度等）等因素，均從不同層面對其股權(quán)激勵行為的產(chǎn)生影響。李秉祥等（2013）通過實(shí)證分析認(rèn)為，公司在對高管選擇進(jìn)行股權(quán)激勵時(shí)優(yōu)先考慮了政府監(jiān)管、高管年齡、股權(quán)集中度、行業(yè)競爭和人才需求等五個(gè)主要因素；而高管現(xiàn)金薪酬、企業(yè)成長性、企業(yè)規(guī)模也會對企業(yè)選擇股權(quán)激勵方式產(chǎn)生影響。張良等（2011）研究認(rèn)為，股權(quán)激勵強(qiáng)度受到規(guī)模、股權(quán)集中度、獨(dú)董比例、成本、企業(yè)性質(zhì)和負(fù)債水平等因素影響；激勵分布結(jié)構(gòu)則是受到技術(shù)特征、規(guī)模、獨(dú)董比例和管理層持股水平等因素影響。于衛(wèi)國（2011）研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵行為受到高管年度薪酬的影響較大，股權(quán)激勵水平則受到經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、公司成長性、股權(quán)集中度的影響較大，兩者都受到公司規(guī)模的影響。王艷茹等（2013）對制造業(yè)股權(quán)激勵模式選擇影響因素進(jìn)行了實(shí)證研究，認(rèn)為終極控制人性質(zhì)、資產(chǎn)負(fù)債率、獨(dú)立董事比例等是影響股權(quán)激勵模式選擇的主要因素。李春玲、蘇廣艷（2012）和李春玲、孫秀杰（2013）研究認(rèn)為，控股股東特征在制訂股權(quán)激勵計(jì)劃的過程中發(fā)揮著重要作用，公司控制權(quán)的不同屬性與股權(quán)激勵偏好都有關(guān)系。冀曉娜（2013）分析認(rèn)為，企業(yè)性質(zhì)和行業(yè)特點(diǎn)、推動主體和股權(quán)結(jié)構(gòu)、生命周期和經(jīng)營狀況、資本市場等是影響上市公司股權(quán)激勵模式的關(guān)鍵因素。李進(jìn)波等（2010）也認(rèn)為股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)自身的生命周期不同階段進(jìn)行。江德良（2012）（《經(jīng)營管理者》，2012 年22 期）則認(rèn)為企業(yè)股權(quán)激勵不是孤立存在，能夠發(fā)揮好作用還有很多其他因素，例如市場評價(jià)機(jī)制、控制約束機(jī)制、市場選擇機(jī)制、綜合激勵機(jī)制、政策環(huán)境等。

綜合上述文獻(xiàn)可見，有關(guān)股權(quán)激勵機(jī)制的影響因素的研究較多較為分散，分別從外生視角、內(nèi)生視角考察影響股權(quán)激勵機(jī)制的宏觀環(huán)境因素、公司內(nèi)部微觀因素，也有將兩者綜合進(jìn)行研究，并且從內(nèi)生視角考察股權(quán)激勵機(jī)制的影響因素更為主流，結(jié)論也較為集中。但是以上文獻(xiàn)在分析和衡量各種影響因素時(shí)并沒有采用一種統(tǒng)一的方法和標(biāo)準(zhǔn)，因此得到的結(jié)果必然存在差異，并且這種差異無法進(jìn)行比較，對進(jìn)一步研究各種影響因素的內(nèi)在影響機(jī)理形成了一定障礙。

（三）股權(quán)激勵與高管行為關(guān)系

1．股權(quán)激勵與投資行為。股權(quán)激勵作為解決問題的長效機(jī)制，會直接影響高管人員的行為，進(jìn)而影響公司的投資行為。呂長江等（2011）研究發(fā)現(xiàn)，我國的股權(quán)激勵機(jī)制有助于緩解管理層和股東的利益沖突，有助于抑制上市公司投資過度行為，也緩解了投資不足的問題。羅付巖等（2013）發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵能夠抑制上市公司的非效率投資，并且非國有企業(yè)的抑制作用大于國有企業(yè)。羅付巖（2013）應(yīng)用匹配方法分析股權(quán)激勵對投資非效率的影響，發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵對投資非效率、過度投資的影響不顯著，對投資不足有顯著的抑制作用。強(qiáng)國令（2012）通過對比分析股改前后國有公司和非國有公司股權(quán)激勵治理效應(yīng)，發(fā)現(xiàn)股改后國有公司管理層股權(quán)激勵顯著降低過度投資，對非國有公司沒有顯著影響。陳效東等（2014）研究發(fā)現(xiàn)相對于未實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的公司而言，實(shí)施高管股權(quán)激勵顯著地提高了公司的R&D 支出水平。徐寧（2013）對通過高科技上市公司的實(shí)證檢驗(yàn)也發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵對R&D 投入具有促進(jìn)效應(yīng)，但激勵力度與R&D 投入之間存在倒U 型關(guān)系。湯業(yè)國等（2012）研究中國中小上市公司平衡面板數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)在國有控股公司中，股權(quán)激勵與技術(shù)創(chuàng)新投入之間存在正相關(guān)關(guān)系，而在非國有控股公司中，股權(quán)激勵與技術(shù)創(chuàng)新投入之間則存在倒U 型曲線關(guān)系。鞏娜（2013）通過實(shí)證研究認(rèn)為，家族企業(yè)有可能基于促進(jìn)公司研發(fā)投入的目的而實(shí)施股權(quán)激勵，而股權(quán)激勵的實(shí)施的確能夠促進(jìn)家族企業(yè)管理層提高研發(fā)投入。

2．股權(quán)激勵與機(jī)會主義行為。人的有限理性經(jīng)濟(jì)人前提，使得高管的機(jī)會主義行為（如時(shí)機(jī)選擇、盈余管理等）不可避免，而高管所獨(dú)有的內(nèi)部信息優(yōu)勢使得其機(jī)會主義行為的實(shí)現(xiàn)成為可能。祝昱豐（2014）分析了上市公司管理層進(jìn)行機(jī)會主義行為的動機(jī)、方式及時(shí)間節(jié)點(diǎn)，認(rèn)為管理層在股權(quán)激勵實(shí)施中的各個(gè)階段都有進(jìn)行機(jī)會主義行為的可能。楊慧輝等（2011）、許汝俊等（2014）認(rèn)為在薪酬委員會不獨(dú)立時(shí)，經(jīng)理人可以通過所掌握的信息優(yōu)勢在實(shí)施激勵前的時(shí)機(jī)選擇，以及實(shí)施激勵后的盈余管理等機(jī)會主義行為實(shí)現(xiàn)其股權(quán)基礎(chǔ)薪酬最大化。王燁等（2012）認(rèn)為在當(dāng)前公司內(nèi)部治理機(jī)制弱化的背景下，管理層可能會利用其對公司的控制權(quán)影響股權(quán)激勵方案的制定，使其與己有利。畢曉方等（2012）研究發(fā)現(xiàn)管理者股權(quán)激勵報(bào)酬契約的實(shí)施，會引發(fā)管理者進(jìn)行獲得報(bào)酬最大化的盈余管理行為，導(dǎo)致在推行股權(quán)激勵方案后，公司盈余可靠性明顯下降。周嘉南等（2014）、楊慧輝等（2012）也認(rèn)為股權(quán)激勵并沒有像人們預(yù)期的那樣減少成本，上市公司股權(quán)激勵會引發(fā)經(jīng)理人自利的盈余操縱行為。章衛(wèi)東等（2014）研究發(fā)現(xiàn)，上市公司在股票期權(quán)授權(quán)前進(jìn)行了負(fù)的盈余管理，并且國有控股上市公司在股票期權(quán)授權(quán)前進(jìn)行負(fù)的盈余管理程度要高于民營控股上市公司。萬蒙（2014）發(fā)現(xiàn)實(shí)施激勵股權(quán)的企業(yè)規(guī)模越大，管理層進(jìn)行盈余管理的可能性越大，并且在股權(quán)激勵公告日前采取負(fù)向盈余管理，在股權(quán)激勵行權(quán)日前采取正向盈余管理。徐雪霞等（2013）以企業(yè)生命周期為變量，研究發(fā)現(xiàn)成長期的股權(quán)激勵與盈余管理程度顯著正相關(guān)，成熟期的股權(quán)激勵與盈余管理程度不存在顯著的相關(guān)關(guān)系。林大龐等（2011）發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵總體上有助于提高公司業(yè)績，但也引發(fā)了高管的盈余管理行為。

3．股權(quán)激勵與高管其他行為。有的學(xué)者研究

了股權(quán)激勵對高管風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)行為的影響。Yenn-RuChen 等（2011）研究發(fā)現(xiàn)，對高管進(jìn)行股權(quán)激勵能增加其風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)，而高管對風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)受高管個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好影響。Rachel Hayes 等（2010）則發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵并沒有發(fā)揮激勵管理層風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)行為，并且有較高風(fēng)險(xiǎn)的公司授予高管股票期權(quán)的數(shù)量下降。

尹玲玲等（2012）認(rèn)為如果公司存在較多成長機(jī)會，股權(quán)激勵對風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)行為的激勵效果更明顯。宗文龍等（2013）考察了股權(quán)激勵對高管更換的影響，發(fā)現(xiàn)在控制經(jīng)營業(yè)績等因素情況下，實(shí)施股權(quán)激勵的確減少了公司高管更換的概率，而股權(quán)激勵方式采用股票期權(quán)或是限制性股票，對高管更換沒有顯著影響。

從以上文獻(xiàn)可以看出，國內(nèi)外學(xué)者對高管股權(quán)激勵與高管行為之間的關(guān)系進(jìn)行了廣泛的研究，比較一致的認(rèn)為股權(quán)激勵能夠在一定程度上抑制非效率投資行為、增加創(chuàng)新投入，但是也會引發(fā)高管的機(jī)會主義行為，而對高管風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、高管更換等行為的影響研究不足，未得出一致的結(jié)論。此外，很多研究并沒有將高管行為與其他因素作為一個(gè)整體來考察，而研究角度以及所選樣本、變量、研究方法等的差異，使得結(jié)論可比性并不高。

（四）股權(quán)激勵效應(yīng)

國內(nèi)外學(xué)者對于管理層股權(quán)激勵效應(yīng)的研究，主要考察的是管理層股權(quán)激勵與公司績效的關(guān)系，不同的研究觀點(diǎn)截然不同。

1．股權(quán)激勵與公司績效不相關(guān)、負(fù)相關(guān)。李池洋（2014）、石龍等（2013）、楊莎（2014）認(rèn)為我國的股權(quán)激勵機(jī)制還不是很完善，資本市場弱有效性使股權(quán)激勵效用不足，不符合股權(quán)激勵機(jī)制最初的目的。史金平等（2014）經(jīng)過定量分析得出結(jié)論中小板的上市公司股權(quán)激勵對于業(yè)績的影響效果不顯著，并且出現(xiàn)了負(fù)相關(guān)的趨勢。黃倩倩（2012）也發(fā)現(xiàn)實(shí)施股權(quán)激勵與中小板上市公司的業(yè)績并不存在著正相關(guān)關(guān)系。劉廣生等（2013）、張橫峰（2014）均發(fā)現(xiàn)高管實(shí)行的股權(quán)激勵制度在一定程度上影響公司績效，但效果并不顯著。肖淑芳等（2012）研究認(rèn)為在考慮內(nèi)生性的情況下，股權(quán)激勵對公司績效并沒有顯著影響，而公司績效對股權(quán)激勵有顯著的正向影響。周嘉南等（2014）發(fā)現(xiàn)非激勵型股權(quán)激勵與公司業(yè)績呈不顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系，激勵型高管股權(quán)激勵卻能顯著提高公司業(yè)績。李漩等（2013）的研究表明在不考慮調(diào)整成本的傳統(tǒng)模型下，公司績效對于股權(quán)激勵有顯著的負(fù)向影響。

2．股權(quán)激勵與公司績效正相關(guān)。劉佑銘（2012）認(rèn)為股權(quán)激勵制度有助于減少上市公司管理者的超額消費(fèi)、過度投資以及閑置資金等利益侵占行為，在實(shí)施股權(quán)激勵方案后，上市公司績效平均值有一定程度上升。周江生（2012）用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型和經(jīng)濟(jì)利潤模型分析股權(quán)激勵對企業(yè)價(jià)值的影響，認(rèn)為在正常發(fā)揮作用下，股權(quán)激勵有利于提升企業(yè)價(jià)值。金香花（2013）認(rèn)為股權(quán)激勵的實(shí)施滿足了管理者自我價(jià)值實(shí)現(xiàn)的需要，從而在精神層面激勵管理者努力的工作，從而給企業(yè)提高了價(jià)值，為股東帶來利潤。趙海霞（2013）從股權(quán)激勵“三維本質(zhì)”視角研究，認(rèn)為高級管理層持股有助于上市公司財(cái)富的增加。趙玉珍等（2012）、馮星等（2014）均認(rèn)為從長期來看，實(shí)施股權(quán)激勵有助于提升公司業(yè)績。何凡（2011）使用非平衡面板數(shù)據(jù)進(jìn)行實(shí)證研究，發(fā)現(xiàn)包含股權(quán)激勵和其他公司治理機(jī)制的公司治理質(zhì)量與公司績效存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。齊曉寧等（2012）、魏賢運(yùn)（2013）、張敦力等（2013）的經(jīng)驗(yàn)分析都表明股權(quán)激勵與公司績效存在正相關(guān)關(guān)系，對高管實(shí)施股權(quán)激勵可以提高公司業(yè)績。王曉洋（2013）研究發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵比現(xiàn)金薪酬激勵更有助于公司績效的提高。王傳彬等（2013）基于股權(quán)分置改革背景研究發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵實(shí)施后的公司業(yè)績要好于實(shí)施前，并且國有企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵效果要好于非國有企業(yè)。強(qiáng)國令（2012）認(rèn)為股權(quán)分置改革后，非國有控股公司管理層股權(quán)激勵效果顯著，國有控股公司股權(quán)激勵效果不顯著。

3．股權(quán)激勵與公司績效的非線性關(guān)系。王銳等（2011）通過構(gòu)建計(jì)量模型進(jìn)行實(shí)證研究，發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵對公司價(jià)值有正向影響，但是線性關(guān)系并不顯著，呈正U 形的區(qū)間激勵效果。曹建安等（2013）研究發(fā)現(xiàn)，我國上市公司高管股權(quán)激勵與公司業(yè)績之間不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，并且股權(quán)激勵存在一定程度的區(qū)間效應(yīng)、板塊效應(yīng)和行業(yè)效應(yīng)。劉華等（2010）、劉駿（2012）以高新技術(shù)上市公司為對象實(shí)證研究，發(fā)現(xiàn)是否實(shí)施股權(quán)激勵對公司業(yè)績有顯著影響，但只有在特定區(qū)間公司業(yè)績與持股比例顯著正相關(guān)。楊恒莉（2013）選取中小板企業(yè)作為數(shù)據(jù)樣本進(jìn)行實(shí)證研究，得出的結(jié)論是我國中小板上市公司的股權(quán)激勵與公司績效呈U 型關(guān)系，并且總體效果不顯著。從以上文獻(xiàn)分析中可以發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)外理論界對于股權(quán)激勵與業(yè)績的相關(guān)關(guān)系研究結(jié)論主要有三種：不相關(guān)或負(fù)、正相關(guān)、曲線相關(guān)，這可能是因?yàn)椴捎昧瞬煌难芯繕颖尽⒀芯糠椒ㄒ约昂饬恐笜?biāo)導(dǎo)致的。此外，數(shù)據(jù)樣本當(dāng)年經(jīng)濟(jì)波動的影響也可能導(dǎo)致研究結(jié)論不一致。

三、結(jié)論與啟示

本文選取2010-2014 年期間有關(guān)股權(quán)激勵的部分文獻(xiàn)，從股權(quán)激勵實(shí)施的動機(jī)、股權(quán)激勵機(jī)制的影響因素、股權(quán)激勵與管理者行為的關(guān)系、股權(quán)激勵的效應(yīng)等方面進(jìn)行梳理，認(rèn)為當(dāng)前理論界對股權(quán)激勵的研究仍需加強(qiáng)。首先，研究結(jié)論難以比較。從表面上看理論界在某些方面（如股權(quán)激勵實(shí)施的動機(jī)、股權(quán)激勵對投資行為、股權(quán)激勵中機(jī)會主義行為等）得到了一致的結(jié)論，但是由于采用了不同的研究樣本、研究方法以及衡量指標(biāo)，在對這些結(jié)論進(jìn)行比較時(shí)，結(jié)果會有失偏頗。

其次，研究缺乏整體性。與股權(quán)激勵相關(guān)的研究可能具有整體性，而不是單單某個(gè)領(lǐng)域、某一因素、某一行為、某種結(jié)果，倘若能從整體的角度對其進(jìn)行研究，得出的結(jié)論可能更具說服力。

另外，研究視角有待挖掘。如股權(quán)對高管風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、高管更換等行為的影響研究較為匱乏，可以嘗試從多領(lǐng)域如社會學(xué)、心理學(xué)、行為學(xué)等其他學(xué)科領(lǐng)域進(jìn)行借鑒，形成新的研究視角。

因此對股權(quán)激勵相關(guān)研究進(jìn)行整合，形成一個(gè)完整的研究框架，在此框架下統(tǒng)一各方面的研究標(biāo)準(zhǔn)，讓更多學(xué)者對此進(jìn)行充實(shí)和完善可能是解決以上問題的最有效方法。

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篇6

P鍵詞 股權(quán)激勵 指標(biāo) 凈利潤 效果

現(xiàn)代企業(yè)制度的典型特點(diǎn)是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。由于信息不對稱，人與委托人之間會發(fā)生剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的矛盾，因此產(chǎn)生委托問題。Jense和Mecking（1976）首先提出采用股權(quán)激勵使公司高管與股東利益一致，學(xué)術(shù)界沿著這一研究思路，進(jìn)行廣泛探討。

一、文獻(xiàn)綜述

為解決委托問題矛盾，國內(nèi)學(xué)術(shù)界廣泛研究薪酬設(shè)計(jì)、高管股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃等各種形式的管理激勵機(jī)制。林龐大和蔚（2011）實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵與業(yè)績呈弱相關(guān)，股權(quán)激勵與企業(yè)性質(zhì)有關(guān)，非國有控股公司的股權(quán)激勵效果更好。盧邦貴（2014）通過統(tǒng)計(jì)分析發(fā)現(xiàn)實(shí)施股權(quán)激勵前后上市公司股價(jià)有明顯上漲。張向麗和楊瑞杰（2015）發(fā)現(xiàn)中小板上市公司股權(quán)激勵的效果較好，且授予股權(quán)激勵幅度越大，業(yè)績增長越快。袁振興（2016）通過個(gè)案分析發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵的門檻過高，會導(dǎo)致員工喪失實(shí)現(xiàn)高業(yè)績的信心，激勵效應(yīng)難以發(fā)揮作用?，F(xiàn)有的研究文獻(xiàn)主要注重分析股權(quán)激勵與業(yè)績總體和個(gè)案研究，沒有考慮樣本公司所處行業(yè)、規(guī)模等因素，本文從這些方面進(jìn)行探討研究。

二、研究假設(shè)與方法

無論是業(yè)績激勵性薪酬設(shè)計(jì)，還是高管股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃等，實(shí)施各種形式的管理激勵機(jī)制的目的是股東權(quán)益最大化。因此，股權(quán)激勵會對公司的價(jià)值帶來正面的提升。如果股權(quán)激勵效果符合初衷，那么公司高管薪酬總額、人均薪酬、人均凈資產(chǎn)等指標(biāo)均應(yīng)對公司的人均凈利潤產(chǎn)生正面影響，且這種影響大于未實(shí)施股權(quán)激勵。由此，本文提出如下假設(shè)：

假設(shè)1：實(shí)行股權(quán)激勵的公司，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)與人均凈利潤的相關(guān)性高于同類公司。

假設(shè)2：實(shí)行股權(quán)激勵的公司，高管薪酬總額、人均薪酬、人均凈資產(chǎn)對人均凈利潤的貢獻(xiàn)優(yōu)于沒有實(shí)施股權(quán)激勵的公司。

本文選取研究樣本時(shí)考慮數(shù)據(jù)的可得性、可比性，選取招商銀行、興業(yè)銀行和民生銀行作為研究對象。因?yàn)槎际且?guī)模相當(dāng)?shù)墓煞葜粕鲜秀y行，樣本期內(nèi)，招商銀行2007年正式實(shí)施股權(quán)激勵，而另外興業(yè)銀行未實(shí)施，民生銀行2014年推出股權(quán)激勵，可以作為對比。我們選取的樣本期間是2007年12月至2014年12月的季度數(shù)據(jù)，使用國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)。

三、統(tǒng)計(jì)結(jié)果與分析

（一）相關(guān)性分析

招商銀行實(shí)行股權(quán)激勵后，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)與人均凈利潤的相關(guān)性低于同等規(guī)模的公司。股權(quán)激勵的初衷是提高公司的盈利能力，優(yōu)化各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化，但如表1統(tǒng)計(jì)結(jié)果所示，招商、民生兩家銀行的高管薪酬與凈利潤呈現(xiàn)反相關(guān)，本應(yīng)是正相關(guān)的促進(jìn)作用，反而反相關(guān)，表明現(xiàn)有的薪酬激勵制度與業(yè)績脫鉤，存在問題。人均薪酬與凈利潤之間，招商銀行顯示出不相關(guān)，而另外兩家銀行表現(xiàn)較好，人均薪酬與凈利潤顯示出顯著的正相關(guān)，表明業(yè)績與員工收入有良好的促進(jìn)作用。資產(chǎn)與凈利潤呈現(xiàn)正相關(guān)，表明銀行凈資產(chǎn)對凈利潤起到正向的提升作用。我們認(rèn)為假設(shè)1沒有通過驗(yàn)證。

表1 三家銀行人均凈利潤與各項(xiàng)指標(biāo)相關(guān)系數(shù)表

銀行名稱 高管薪酬總額 人均薪酬 人均凈資產(chǎn)

招商銀行 -0.10 0.00 0.45

興業(yè)銀行 0.28 0.50 0.58

民生銀行 -0.39 0.47 0.58

實(shí)行股權(quán)激勵沒有優(yōu)化公司人均凈利潤的分布。我們通過對樣本數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析發(fā)現(xiàn)，招商銀行的凈利潤均值介于另外兩家銀行之間，統(tǒng)計(jì)分布、風(fēng)險(xiǎn)水平（標(biāo)準(zhǔn)差）與另外兩家區(qū)別不大，表明股權(quán)激勵并沒有降低銀行風(fēng)險(xiǎn)水平，也沒有提升盈利能力，這有待進(jìn)一步考量股權(quán)激勵設(shè)計(jì)的具體內(nèi)容。

我們用上述變量作為解釋變量，并引入季節(jié)性虛擬變量，對人均凈利潤的回歸分析，建模測算。結(jié)果顯示，招商銀行的前三名高管薪酬總額、人均薪酬和人均凈資產(chǎn)對人均凈利潤的貢獻(xiàn)并沒有優(yōu)于另外兩家銀行，假設(shè)2也不成立，因此，我們認(rèn)為招行的股權(quán)激勵效果不明顯。

（二）原因分析

招商銀行股權(quán)激勵設(shè)置缺乏激勵性，缺乏關(guān)聯(lián)性設(shè)計(jì)。招商銀行在2008年3月公布A股股權(quán)激勵計(jì)劃，涉及關(guān)鍵指標(biāo)6項(xiàng)（平均凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率、平均資產(chǎn)收益率、非利息收入比例、準(zhǔn)備金覆蓋率、不良貸款率），否決兩項(xiàng)指標(biāo)（平均凈資產(chǎn)收益率、資本充足率）。其中，前6項(xiàng)指標(biāo)參照對象為上市銀行（4家國有商業(yè)銀行和9家股份制銀行等）的平均值，總分100分，各項(xiàng)指標(biāo)按一定的比例單獨(dú)計(jì)算。后兩項(xiàng)指標(biāo)滿足的條件為平均凈資產(chǎn)收益率不低于參照對象的115%，資本充足率不小于8%。如果前6項(xiàng)指標(biāo)綜合評分不低為100分且后兩項(xiàng)指標(biāo)同時(shí)滿足時(shí)為合格，否則為不合格。有效期10年，禁售期5年。總額度為1.47億股，分兩批授予激勵對象。第一批激勵對象共8000萬股，購買價(jià)格為2008年3月18日招商銀行股票收盤價(jià)或3月18日前30個(gè)交易日招商銀行股票價(jià)格平均收盤價(jià)兩者中的最高價(jià)的50%。因?yàn)樵谡行泄技钣?jì)劃時(shí)，其業(yè)績效益已經(jīng)超過激勵計(jì)劃設(shè)置的條件，因此失去激勵作用，這亦印證前文的統(tǒng)計(jì)分析。

四、對策與建議

探索多種激勵相結(jié)合、股權(quán)激勵覆蓋更全面的計(jì)劃。從前文分析中可以看出，股權(quán)激勵的效果并不理想，盡管實(shí)施7年之久，但是至今仍然沒有顯示出盈利能力的相對明顯提升。而與業(yè)績掛鉤的薪酬激勵、員工持股計(jì)劃在一些上市公司得到較好的效果，應(yīng)當(dāng)從這些方面進(jìn)行探索改進(jìn)，增強(qiáng)全員的主人翁意識。

在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)要兼具過程性指標(biāo)和結(jié)果性指標(biāo)，而且指標(biāo)要具有增長性與可比性。雖然招商銀行選取凈利潤增長率等8個(gè)指標(biāo)作為激勵考核依據(jù)，但是沒有考慮自身的成長性、歷史經(jīng)營業(yè)績、規(guī)模等因素，籠統(tǒng)地運(yùn)用4家國有商業(yè)銀行和9家股份制銀行作為對比，參考意義弱化。

高管薪酬與業(yè)績關(guān)聯(lián)性較弱，需要制定相應(yīng)的股權(quán)激勵――業(yè)績關(guān)聯(lián)機(jī)制提高公司效益和價(jià)值。建議考慮規(guī)模、歷史業(yè)績、經(jīng)濟(jì)環(huán)境，綜合設(shè)計(jì)一套考核體系，提高激勵效果。此外，要提高各項(xiàng)指標(biāo)間的聯(lián)動性，增加薪酬激勵的彈性，可上可下，隨考核指標(biāo)動態(tài)調(diào)整，更具市場化特點(diǎn)。引入市場化激勵機(jī)制使銀行績效考核的目標(biāo)清晰、評價(jià)客觀、結(jié)果真實(shí)反映績效，引導(dǎo)銀行職業(yè)經(jīng)理人在經(jīng)營期間更多地注重長期利益，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。

改變股權(quán)激勵的福利化傾向，真正發(fā)揮其激勵作用。招商銀行的激勵方案做出了有益的探索，但是其實(shí)現(xiàn)條件過于寬松，遭到市場詬病，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時(shí)應(yīng)充分征求市場、中小投資者的意見，這不僅對于股權(quán)激勵，乃至于對整個(gè)金融市場的公開、公平、公正都是有益的。

（作者單位為北京經(jīng)濟(jì)管理職業(yè)學(xué)院）

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篇7

市值管理是以上市公司股東價(jià)值最大化為核心的管理體系，股權(quán)激勵作為其中重要的管理工具之一，正越來越多地被上市公司所運(yùn)用，而其促進(jìn)企業(yè)長期發(fā)展的激勵作用也廣泛得到了市場投資者認(rèn)可。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2011年3月8日，涉及推出股權(quán)激勵方案的A股上市公司已達(dá)208家。去年末，A股市場掀起股權(quán)激勵熱潮，推出激勵方案的上市公司明顯增多，反映在其股價(jià)上的正面影響顯而易見。2010年11月19日，藍(lán)色光標(biāo)公布股權(quán)激勵預(yù)案，當(dāng)日公司股價(jià)以漲停報(bào)收，此后連續(xù)三個(gè)交易日，股價(jià)持續(xù)上揚(yáng)，漲幅超過20％。2010年11月30日，興森科技公布股權(quán)激勵方案，當(dāng)日公司股價(jià)以漲停報(bào)收，并迅速創(chuàng)出歷史新高。而今年，天地科技、深寶安等公司推出的激勵計(jì)劃也均得到了市場認(rèn)可，計(jì)劃公布當(dāng)日股價(jià)迅速漲停。

立足發(fā)展　諸多裨益

市場投資者對激勵公司的追捧折射出激勵機(jī)制對上市公司長期發(fā)展具有不可忽視的推動作用。從市值管理角度理解，股權(quán)激勵的推動作用具體體現(xiàn)在以下方面：

統(tǒng)一目標(biāo)，完善公司治理。股權(quán)激勵的實(shí)施目的主要是為了建立長期激勵機(jī)制，激勵對象主要集中在公司高管、核心技術(shù)人員和有特殊貢獻(xiàn)的員工。股權(quán)激勵將其個(gè)人利益和公司利益捆綁在一起，激勵對象只有通過績效考核才能兌現(xiàn)激勵收益。如此的制度設(shè)計(jì)巧妙將公司外部股東和公司內(nèi)部經(jīng)營者的利益實(shí)現(xiàn)了統(tǒng)一，自然降低了成本，從根本上改善了公司治理。

合理分享成長溢價(jià)，實(shí)現(xiàn)雙贏。股權(quán)激勵給經(jīng)營者提供了通過正常渠道合理分享企業(yè)高成長帶來的經(jīng)營成果，增強(qiáng)了持有者的安全感，減輕經(jīng)營者的防御心理。經(jīng)營者只要努力工作，業(yè)績達(dá)標(biāo)，就可以獲得相應(yīng)的高收入，這樣就降低了高管人員的道德風(fēng)險(xiǎn)和為了防范道德風(fēng)險(xiǎn)而必須支出的成本。

優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定管理層。股權(quán)激勵機(jī)制引入了經(jīng)營層成為股東，在一定程度上優(yōu)化了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司經(jīng)營層可以作為人收取傭金，同時(shí)又作為出資人分享公司回報(bào)，極大提升了經(jīng)營層的忠誠度。同時(shí)，激勵計(jì)劃長期分批解鎖的設(shè)計(jì)及任期結(jié)束前20％持股的限制也對公司業(yè)績平穩(wěn)釋放提供了長期保障。

綜合績效考核，利于公司長期發(fā)展。股權(quán)激勵制度要求公司根據(jù)業(yè)績進(jìn)行綜合考評，不僅關(guān)注公司本年度實(shí)現(xiàn)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，而且關(guān)注公司將來的價(jià)值體現(xiàn)。因此，股權(quán)激勵能有效減少公司的短視行為，促使公司管理層兼顧公司短期和長期目標(biāo)，著力提升公司的未來價(jià)值。

試水五年壹年　喜憂參半

自2006年初《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以來，越來越多的A股上市公司開始嘗試建立股權(quán)激勵機(jī)制，取得的成績十分明顯，但也暴露出許多不足。部分上市公司通過激勵計(jì)劃實(shí)現(xiàn)了企業(yè)與公司高管的雙贏，在企業(yè)盈利能力迅速提升的同時(shí)，高管也得到了應(yīng)有的回報(bào)。相比之下，部分上市公司對激勵機(jī)制的理解并不到位，并未取得預(yù)期效果。激勵及時(shí)，公司一飛沖天

2004年9月9日，雙鷺?biāo)帢I(yè)首發(fā)上市。作為生物制藥類公司，雙鷺?biāo)帢I(yè)以15.87％的凈資產(chǎn)收益率、34.17％的銷售凈利率處于行業(yè)前端，頗有一爭行業(yè)龍頭之勢。然而上市之后，公司業(yè)務(wù)卻陷入了停滯不前的被動局面。2004年至2005年間，公司凈利潤增長率僅維持在個(gè)位數(shù)，市值規(guī)模更是自2005年開始縮減。

面對公司停滯不前的窘境，以及同行業(yè)上市公司飛速發(fā)展帶來的競爭壓力，公司在2006年毅然推出了首期股權(quán)激勵計(jì)劃。公司管理層7人共獲得180萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)9,83元／股。隨后幾年時(shí)間，公司的發(fā)展足可以用翻天覆地來形容。公司積極推出了基因工程新產(chǎn)品的試驗(yàn)和生產(chǎn)，同時(shí)收購相關(guān)公司股權(quán)，促進(jìn)控股子公司在三板上市。截至2010年底，公司各項(xiàng)業(yè)績指標(biāo)均得到不同程度提升。

2010年公司凈利潤達(dá)到2.6億，較2006年增長6倍；銷售凈利率和凈資產(chǎn)收益率則分別以62.26％和17.62％的水平在同行業(yè)排名第一。與此同時(shí)，公司市值一舉突破150億，較2006年推出股權(quán)激勵時(shí)的水平增長了近18倍。伴隨股東價(jià)值的不斷提升，激勵對象也得到了豐厚回報(bào)。以2010年10月25日第五次行權(quán)的公司市值計(jì)算，激勵對象通過參與激勵計(jì)劃可獲得總計(jì)2億7千萬元的收益，人均獲利多達(dá)3857萬，可謂收益頗豐。華星化工：時(shí)機(jī)欠佳。激勵遭遇滑鐵盧

2008年初，正值股指自6000點(diǎn)向下調(diào)整，華星化工推出了首期股權(quán)激勵計(jì)劃。該激勵計(jì)劃擬授予包括總經(jīng)理在內(nèi)的高級管理人員及優(yōu)秀員工161人共計(jì)643.5萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)36.14元。 年等待期后，華星化工首批激勵對象終于等到了行權(quán)機(jī)會?？上У氖牵蓛r(jià)已跌至11元附近，按除權(quán)后的價(jià)格計(jì)算，股價(jià)縮水近50％。若激勵對象行權(quán)將導(dǎo)致嚴(yán)重虧損。

根據(jù)華星化工的公告，公司董事會已批準(zhǔn)：公司首批146名股權(quán)激勵對象，可于2009年10月22日至2010年10月21日，行權(quán)共計(jì)約217.91萬份股權(quán)期權(quán)。但尷尬的是，根據(jù)公告，調(diào)整后的公司期權(quán)行權(quán)價(jià)高達(dá)18.41元，遠(yuǎn)高于華星化工解鎖日收盤價(jià)11.20元。這就意味著，如果參與股權(quán)激勵計(jì)劃的公司高管或其他員工在未來一年里選擇行權(quán)，那么只要公司股價(jià)低于18.41元，這些參與行權(quán)的人員就要承擔(dān)相應(yīng)虧損。伊利股份：會計(jì)處理不當(dāng)，激勵備受質(zhì)疑

2008年上市公司年報(bào)業(yè)績預(yù)測披露的最后一天，市場形象一貫很好的乳業(yè)巨頭伊利股份，交出了一份2007年預(yù)計(jì)虧損的公告，令市場震驚。公司公告顯示，公司2006年11月共授予激勵對象5000萬份股票期權(quán)，該期權(quán)的公允價(jià)值為14.779元／份。根據(jù)新會計(jì)準(zhǔn)則，此舉將對公司產(chǎn)生73895萬元的管理費(fèi)用，而2007年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤也不過33064萬元。受此影響，公司2007年業(yè)績將虧損。

盡管公司表示，剔除期權(quán)會計(jì)處理對利潤的影響，公司2007年凈利潤并無重大波動，但市場顯然對此并不買賬。當(dāng)日停牌一小時(shí)后，伊利股份的股價(jià)應(yīng)聲跌停，并創(chuàng)下自2007年調(diào)整以來的新低。雖然會計(jì)處理并未影響公司實(shí)際創(chuàng)造的利潤，但投資者的失望情緒導(dǎo)致公司市值受損卻是實(shí)實(shí)在在的。

恒瑞醫(yī)藥：激勵資金不解決，猶如水中望月

2010年7月22日，恒瑞醫(yī)藥董事會決議公告，3名激勵對象放棄認(rèn)購，12名激勵對象減少認(rèn)購，合計(jì)有88.87萬股激勵股份無人認(rèn)領(lǐng)。以當(dāng)日20.28元／股的授予價(jià)格和二級市場40.28元／股的價(jià)差計(jì)算，共1777.4萬元賬面收益被悉數(shù)拱讓。究其原因，人均上百萬的激勵出資額確實(shí)不容易籌措。從激勵的設(shè)計(jì)來看，激勵對象自行解決激勵資金是出于風(fēng)險(xiǎn)與收益共擔(dān)

的原則，并無不妥，但現(xiàn)實(shí)情況是，動輒上百萬的激勵門檻確實(shí)會將部分激勵對象擋在門外。

科學(xué)應(yīng)用　方顯成效

無論是華星化工因激勵推出時(shí)機(jī)不對而面臨行權(quán)即虧損的尷尬，還是伊利股份由于會計(jì)處理不當(dāng)造成的巨額虧損，抑或是恒瑞醫(yī)藥因激勵對象無力行權(quán)而致使股權(quán)激勵遇冷的情形，都與雙鷺?biāo)帢I(yè)公司與激勵對象的共贏形成強(qiáng)烈反差。股權(quán)激勵固然是一把市值管理利器，但也要應(yīng)用得當(dāng)，才能大顯神威。

激勵應(yīng)結(jié)合公司實(shí)際情況，切忌好高騖遠(yuǎn)。股權(quán)激勵是推進(jìn)公司發(fā)展的一劑良方，如雙鷺?biāo)帢I(yè)在公司發(fā)展陷入瓶頸之后針對褒貶推出的激勵方案使公司迅速突破瓶頸的遏制，公司業(yè)績和市值均得到大幅提升。但同時(shí)我們也應(yīng)注意到股權(quán)激勵并非傳說中的“萬靈丹”，不針對自身情況合理設(shè)計(jì)，只能起到事倍功半更甚至是本末倒置的作用。例如，德美化工2008年度曾推出股權(quán)激勵方案，但在方案推出后一年不到的時(shí)間內(nèi)，公司共有6名高管集體離職，同時(shí)也有大量員工流失，究其原因，正是由于公司的激勵方案中考核指標(biāo)過于嚴(yán)格，管理層備感壓力，最后被迫辭職。所以在推出激勵方案的過程中，公司必須結(jié)合自身的實(shí)際情況，切忌好高騖遠(yuǎn)。

激勵不僅要科學(xué)設(shè)計(jì)方案，推出時(shí)機(jī)也很重要。股票期權(quán)，限制性股票作為激勵模式各有優(yōu)劣，但在選擇激勵方式時(shí)一定要注意到特定方式的時(shí)效性，尋找一種激勵效益最大化的模式，同時(shí)輔以科學(xué)的方案設(shè)計(jì)。最后將方案的實(shí)施與市場的變化相結(jié)合，在市場處于上升階段抑或經(jīng)濟(jì)形勢向好之時(shí)推出激勵方案，不僅能有效防止產(chǎn)生股權(quán)激勵流產(chǎn)的現(xiàn)象，更能起到強(qiáng)化股權(quán)激勵效果的作用。

激勵本意是促進(jìn)公司發(fā)展，同時(shí)須兼顧市場情緒。市值增長是公司發(fā)展的最好表現(xiàn)，股權(quán)激勵在促進(jìn)公司發(fā)展的同時(shí)亦有吸引投資者關(guān)注的效用，可以適度提高公司市值的活躍度。因此，推出股權(quán)激勵方案的時(shí)候一定要兼顧市場情緒。伊利股份正是因?yàn)闀?jì)處理不當(dāng)造成公司業(yè)績大幅下降，而致使投資者極度失望。而公司業(yè)績出現(xiàn)非正?；芈鋾r(shí)推出激勵方案也容易引發(fā)市場質(zhì)疑。2010年9月7日，南都電源在公司業(yè)績同比下降七成的情況下推出股權(quán)激勵計(jì)劃，此舉受到了投資者的質(zhì)疑，更有投資者認(rèn)為南都電源是在故意做低業(yè)績，從而保障股權(quán)激勵方案的順利實(shí)施。接下來一個(gè)多月時(shí)間內(nèi)，南都電源股價(jià)持續(xù)走低，表現(xiàn)令人詫異。所以公司推行激勵計(jì)劃時(shí)，一定要充分尊重中小投資者的感受。

激勵應(yīng)考慮受益對象的接受能力，實(shí)現(xiàn)共贏。恒瑞醫(yī)藥巨額的認(rèn)購成本致使激勵方案變成鏡花水月，激勵成本確實(shí)是一個(gè)不容忽視的問題。在推出激勵方案時(shí)應(yīng)充分考慮激勵對象的資金承受能力，實(shí)現(xiàn)共贏，切忌讓巨額的認(rèn)購成本變?yōu)榧顚ο蟮慕O腳石。

我國股權(quán)激勵制度雖然經(jīng)過了幾年的發(fā)展，但目前仍處于探索階段。要真正實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵預(yù)期的效果還需不斷完善各方面因素，但是我們相信只要我們擁有積極的態(tài)度，好好把握股權(quán)激勵的尺度，做到真正的從公司出發(fā)，股權(quán)激勵就一定會為公司發(fā)展做出必要的貢獻(xiàn)。

股權(quán)激勵的發(fā)展

股權(quán)激勵，是指公司通過股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使其能以股東身份參與企業(yè)決策，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司長期發(fā)展服務(wù)的一種長期激勵形式。自20世紀(jì)股權(quán)激勵機(jī)制誕生以來，正以驚人的速度在全球范圍內(nèi)迅速發(fā)展，如今已成為各大跨國公司薪籌體系中極為重要的組成部分。在我國企業(yè)特別是上市公司中，股權(quán)激勵尚處于起步階段。發(fā)展溯源

企業(yè)早期發(fā)展以集權(quán)為主，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合二為一，極大提升了經(jīng)營效率，但也會使經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)加大。隨著企業(yè)發(fā)展，僅僅依靠所有者的智慧和精力已不能推動企業(yè)繼續(xù)發(fā)展，這時(shí)候市場化的職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)運(yùn)而生。

企業(yè)需要依靠大量的專業(yè)化人才加盟來共同發(fā)展，但市場化競爭決定了職業(yè)經(jīng)理人的流動性很強(qiáng)，而企業(yè)發(fā)展更多要借助穩(wěn)定的人力資源結(jié)構(gòu)。因此，合理的激勵與考核成為提升企業(yè)員工忠誠度和凝聚力的重要機(jī)制。具有長期激勵效果的股權(quán)激勵成為最佳選擇之一。

股權(quán)激勵起源于20世紀(jì)70年代的美國，80、90年代在歐美得到了迅速發(fā)展。時(shí)至今日，美國95％以上的上市公司都實(shí)行了股權(quán)激勵，在德國、意大利等歐洲國家，80％的公司都在使用股權(quán)激勵。在這些經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，股權(quán)激勵已十分普及。在美國、德國等發(fā)達(dá)國家的公司薪酬體系中，高管浮動薪酬約占薪酬總額的83％，固定薪酬僅占薪酬總額的1 7％?？梢哉f，股權(quán)激勵在歐美上市公司的發(fā)展中有著舉足輕重的作用。

中國進(jìn)程

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關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵；問題；成因

中圖分類號：F276.6 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）08-00-01

一、股權(quán)激勵在我國的發(fā)展

股權(quán)激勵源于美國，在中國的實(shí)踐始于20世紀(jì)90年代初，而且是在沒有國家法律保障，甚至沒有任何政府規(guī)章指引的情況下自發(fā)興起的。2005年以后我國上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的數(shù)量不斷上升，從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來看，到目前為止在我國深滬兩市上市的公司中有239家實(shí)施了股權(quán)激勵，從2006年1月1日到2012年7月31日以來，已經(jīng)有459家上市公司先后公布股權(quán)激勵方案，占2012年7月31日上市公司總量的18.94%。從近7年的實(shí)踐來看，股權(quán)激勵在中小板特別是創(chuàng)業(yè)板得到大面積推廣，提高了管理層的積極性，吸引了人才，公司的業(yè)績增長了，股價(jià)有所上漲，投資者收益了，但是這種繁華的背后也存在大量的問題，部分公司的股權(quán)激勵被扭曲為公司管理層謀取暴利的工具，中國上市公司股權(quán)激勵中的“貓膩”實(shí)際上也反映了資本市場和上市公司的諸多問題。本文在查閱了幾個(gè)上市公司的股權(quán)激勵方案后分析總結(jié)如下幾點(diǎn)問題。

二、我國上市公司股權(quán)激勵目前存在的問題

（一）股權(quán)激勵方式方面

我國上市公司大多實(shí)施股票期權(quán)和限制性股票這兩種方式，結(jié)合案例來看，萬科在2006年實(shí)施的股權(quán)激勵就是限制性股票期權(quán)，2011年再次實(shí)施的就是股票期權(quán)模式，招商局銀行在2008年實(shí)施的是限制性股票激勵方式。其中以股票期權(quán)方式最為普遍。而在發(fā)達(dá)國家，各種激勵方式都在使用。這種單一的方式會使公司高管人員更多地關(guān)心公司股票價(jià)格的變化，但是我們都知道股票價(jià)格的變化受多種因素的影響，公司的業(yè)績水平、宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、行業(yè)整體發(fā)展水平都會影響股票價(jià)格。因此，目前股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定模式難以真實(shí)反映股權(quán)激勵與公司績效的關(guān)系。

（二）股權(quán)激勵對象范圍方面

上市公司股權(quán)激勵對象原則上限于三類：一是董事，二是高級管理人員，三是對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。其中，監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股股東以外的人員擔(dān)任的外部董事，不得參與股權(quán)激勵計(jì)劃。例如招商銀行2008年的激勵對象范圍為董事會確定的對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心專業(yè)人才和管理骨干；新華都2009年的股票期權(quán)的激勵對象包括董事、高管、核心管理人員、骨干員工，不包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。但是公司整體的發(fā)展不僅僅局限于部分員工，而是依賴所有員工的共同努力，這種激勵方式會使員工之間的貧富差距拉大，例如格力電器的董事長董明珠持股數(shù)2114.88萬股，按照最近收盤價(jià)計(jì)算市值約為228000萬元，這種現(xiàn)狀會使得部分員工的工作積極性得不到提高，同時(shí)也會造成部分股東的利益受到損害。

（三）股權(quán)激勵期限方面

根據(jù)美國公司的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，期權(quán)為10年的有83%，低于10年的有13%，超過10年的有4%，但是我國大多數(shù)公司的行權(quán)期為4到5年。例如萬科2011年的股票期權(quán)激勵行權(quán)有效期為5年，新華都2009年的行權(quán)計(jì)劃期限為5年零6個(gè)月。一般來看行權(quán)的期限越長，激勵對象越難以操縱行權(quán)的指標(biāo)，但是行權(quán)期限較短的情況下，會導(dǎo)致一些激勵對象解鎖即拋出套現(xiàn)。

（四）行權(quán)的條件方面

大多數(shù)公司的行權(quán)條件較低，或者說行權(quán)的指標(biāo)比較容易達(dá)到，大多數(shù)公司的業(yè)績評價(jià)指標(biāo)都是凈利潤增長率、資產(chǎn)增長率這樣的易于獲取的指標(biāo)，例如萬科2011年的行權(quán)條件就是ROE不低于14%，2011年較T2010年的凈利潤增長率不低于20%；再比如招商銀行的業(yè)績指標(biāo)中關(guān)鍵的指標(biāo)是平均凈資產(chǎn)收益率為20%，凈利潤增長率為15%。因此低門檻的指標(biāo)使得高管很容易獲得和行使股權(quán)激勵，那么股權(quán)激勵原本要帶來的業(yè)績提升最終可能變成是高管謀取高福利的一種手段。

三、成因分析

股權(quán)激勵在我國上市公司出現(xiàn)的一系列問題正是從一個(gè)側(cè)面暴露了我國資本市場所存在的問題。思考的原因有以下幾點(diǎn)：第一，其根本原因還是因?yàn)槲覈Y本市場的發(fā)展不夠成熟和健全，對股權(quán)激勵的監(jiān)管方面沒有成熟的法律體制。第二，美國是股權(quán)激勵推行的發(fā)源地，這是和美國資本市場相匹配的一個(gè)激勵制度，美國是以私有產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及科技類企業(yè)比較高的行業(yè)結(jié)構(gòu)，而我國是以國有控股為主體的上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和以傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)、周期性產(chǎn)業(yè)為主的行業(yè)結(jié)構(gòu)。第三，在我國上市公司中，還沒有形成一個(gè)有效的職業(yè)經(jīng)理人市場，嚴(yán)重地缺乏職業(yè)經(jīng)理人作為獨(dú)立的第三方來對公司的治理起到一個(gè)公平公正的作用，大多數(shù)高管都是公司直接任命，難以避免暗箱操作，由于聘用標(biāo)準(zhǔn)的不透明，在這樣情況下推行股權(quán)激勵，難以避免經(jīng)營者道德風(fēng)險(xiǎn)，并且會造成經(jīng)營者為了博取最大的自身利益，不顧及股東利益，而出現(xiàn)“冒險(xiǎn)”行為。第四，這些問題的產(chǎn)生也是由于我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的不完善，在我國上市公司中，國有企業(yè)改制上市的國有控股上市公司和家族式的上市公司股權(quán)過度集中，這給股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施帶來了相當(dāng)大的負(fù)面影響，上市公司“一股獨(dú)大”現(xiàn)象比較嚴(yán)重，外部獨(dú)立董事起不到應(yīng)有的監(jiān)督作用，同時(shí)監(jiān)事會對公司的監(jiān)督力度很小，股權(quán)激勵的實(shí)施很難保證對其他股東的利益不構(gòu)成侵害。

四、總結(jié)

因此，我國應(yīng)該提高資本市場的規(guī)范化、法制化水平，切實(shí)改善上市公司治理，建立誠信機(jī)制，完善信息披露制度，在制定股權(quán)激勵計(jì)劃方案事要結(jié)合公司現(xiàn)狀和特點(diǎn)，不應(yīng)該生搬硬套國外的模式。

參考文獻(xiàn)：

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一、股權(quán)激勵原理

“信息時(shí)代，人才是關(guān)鍵”。企業(yè)高管作為企業(yè)未來長遠(yuǎn)發(fā)展的基石，在企業(yè)內(nèi)部占據(jù)了至關(guān)重要的地位。而企業(yè)想要留住高管人才，保持高管隊(duì)伍的相對穩(wěn)定，并且使高管人員的目標(biāo)盡量與企業(yè)的整體目標(biāo)相一致的有效方法，就是采用股權(quán)激勵方式，以此來激發(fā)高管人員對企業(yè)的忠誠度、責(zé)任感。

股權(quán)激勵實(shí)際上也是經(jīng)濟(jì)利益獎勵，只是企業(yè)通過股權(quán)分紅的方式來達(dá)到這一激勵目的。由于企業(yè)對企業(yè)高管人員的考核往往是根據(jù)年度績效等短期經(jīng)營成果進(jìn)行的。如此一來企業(yè)高管人員的收入、甚至升遷大多綁定在當(dāng)年、最多3-5年的績效上。這就使企業(yè)高管人員更關(guān)心企業(yè)的短期效益，由此做出的一些經(jīng)營決策往往與企業(yè)的長遠(yuǎn)利益相背離。

現(xiàn)階段，我國很多企業(yè)，特別是國有企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是相分離的。雖然股東是企業(yè)的所有權(quán)者，但是高管才是企業(yè)真正的管理者和決策者。但是正如前面所述，企業(yè)高管并不同于企業(yè)股東，利益決定其并不十分關(guān)心企業(yè)的長效發(fā)展。企業(yè)高管有時(shí)會為了使短期績效最大化而犧牲企業(yè)的長遠(yuǎn)利益，最終給企業(yè)發(fā)展帶來重創(chuàng)。解決之道有三：首先是用好人，盡量選聘一些具有較高專業(yè)技能和良好職業(yè)道德的人。二是制度要跟上，對其制定的經(jīng)營方案進(jìn)行研究分析，確保高管人員的經(jīng)營目標(biāo)與股東的目標(biāo)相互一致。第三點(diǎn)，更重要的是對表現(xiàn)優(yōu)秀的高管人員以及企業(yè)核心技術(shù)人員，企業(yè)應(yīng)該給予適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)獎勵。通過股權(quán)激勵的方式，企業(yè)高管手中就會持有企業(yè)股票，成為股東中的一員。如此一來，就能夠?qū)⑵髽I(yè)高管人員的利益綁定在企業(yè)整體利益，長遠(yuǎn)利益之上。使這部分高管人員能夠具備較強(qiáng)的責(zé)任感，可以真正站在企業(yè)所有者的角度上思考問題，將企業(yè)整體效益、長遠(yuǎn)利益放在首要位置來考量。

二、企業(yè)股權(quán)激勵的設(shè)計(jì)因素

由于企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)品、管理模型等各有不同，所以在用股權(quán)激勵高管時(shí)，也存在著差異。為此，在實(shí)施企業(yè)股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)，企業(yè)務(wù)必要考慮到以下設(shè)計(jì)因素。

首先，明確股權(quán)激勵的對象?，F(xiàn)階段，企業(yè)采取股權(quán)激勵措施需要明確對象，并不是企業(yè)所有員工都享有這樣的待遇。筆者認(rèn)為只有企業(yè)的部門副總經(jīng)理以上人員才可以享有這樣的待遇。個(gè)別不是部門副總級別的技術(shù)骨干人員、企業(yè)重點(diǎn)培養(yǎng)的后備人才也可納入到激勵計(jì)劃中來。因?yàn)檫@部分人是企業(yè)的中堅(jiān)，對企業(yè)發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)最大。只有合適的激勵范圍，合適的激勵對象，才能通過此種政策激發(fā)核心團(tuán)隊(duì)的積極性、榮譽(yù)感，才能夠挽留核心人才，股權(quán)激勵的措施也才會發(fā)揮出更大的價(jià)值。

其次，如果企業(yè)應(yīng)用的是股票期權(quán)的激勵方法，則在進(jìn)行獎勵的同時(shí)，應(yīng)該將行權(quán)價(jià)格完全的告知企業(yè)高管，不能有任何的隱瞞，這是股權(quán)激勵應(yīng)用過程中必須要注意到的一點(diǎn)。

最后，要對這部分股票流動性加以限制。當(dāng)企業(yè)高管取得股權(quán)后，企業(yè)要禁止高管馬上行使股票處分權(quán)，否則有些人員可能為了各種目的賣掉股票而套現(xiàn)，這就會導(dǎo)致股權(quán)激勵成為了暫時(shí)性的激勵方式，喪失了股權(quán)激勵計(jì)劃的最初目的。同時(shí)也不利于企業(yè)穩(wěn)定。此外，因?yàn)槟軌蛳硎芄蓹?quán)激勵的對象都是企業(yè)高管，也就是企業(yè)核心人員，所以在獲得股權(quán)之后，非常容易進(jìn)行違法操作，所以企業(yè)在獎勵的同時(shí)，還應(yīng)該對高管進(jìn)行相應(yīng)的權(quán)利限制，避免出現(xiàn)重大損失。

三、企業(yè)股權(quán)激勵應(yīng)用注意的問題

首先，要掌握一個(gè)度的問題。股權(quán)激勵只是一種激勵的手段，不可能搞的太大，否則將直接傷及股東利益。股權(quán)激勵計(jì)劃的度掌握的好，通過激發(fā)企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)的積極性、創(chuàng)造性，協(xié)調(diào)企業(yè)當(dāng)前利益和長遠(yuǎn)利益，使企業(yè)更具競爭力、更具活力，通過企業(yè)長期價(jià)值最大化，在兼顧企業(yè)高管利益的同時(shí)，非但不會給股東造成損失，反而使企業(yè)股東利益得到提升。但是如果這個(gè)度掌握的不好，將會直接損害股東權(quán)益。尤其是國有企業(yè)更要注意掌握好這個(gè)度的問題，以免發(fā)生以股權(quán)激勵為名，實(shí)則侵害國有資產(chǎn)現(xiàn)象發(fā)生。

其次，企業(yè)股權(quán)激勵不是萬能藥，并不能完全的解決工作熱情、積極性、創(chuàng)造性以及高管流失等問題。部分人員工作熱情不高有時(shí)并不是因?yàn)槠髽I(yè)沒有實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，某些企業(yè)高管離職，也并不是由于激勵計(jì)劃不到位而選擇離開。企業(yè)的激勵方式是多種多樣，不一而足的。企業(yè)只有在兼顧這諸多因素的同時(shí)，發(fā)展完善，逐步形成自己良好的企業(yè)文化，就能夠欣欣向榮、永葆青春活力。

篇10

截止目前，國內(nèi)已有100多家上市公司表示將推出股權(quán)激勵計(jì)劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經(jīng)進(jìn)入實(shí)施階段。如萬科、蘇泊爾等?！掇k法》的推出，將使得股權(quán)激勵計(jì)劃迅速在國內(nèi)上市企業(yè)鋪開，而股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施，必將有力地促進(jìn)企業(yè)的業(yè)績增長。

然而，對于本土企業(yè)而言，股權(quán)激勵這一新課題的難度甚至遠(yuǎn)超去年開始進(jìn)行的股權(quán)分置改革，為此，《首席財(cái)務(wù)官》雜志在系統(tǒng)地研究了大量國內(nèi)外股權(quán)激勵案例之后，將在本文中全面探討股權(quán)激勵模式的選擇、方案設(shè)計(jì)和實(shí)務(wù)操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權(quán)激勵”的實(shí)施要點(diǎn)有整體的把握。

在現(xiàn)代公司中，所有權(quán)與控制權(quán)的分離，一方面提高了公司的經(jīng)營效率，另一方面也增加了股東和經(jīng)理人員之間的利益沖突。有學(xué)者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)，發(fā)現(xiàn)高級管理人員薪酬與公司價(jià)值之間存在嚴(yán)重背離：公司價(jià)值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據(jù)此認(rèn)為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)高管薪酬與公司價(jià)值之間的關(guān)聯(lián)程度，使其分享部分剩余索取權(quán)，分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經(jīng)營績效和公司價(jià)值。股權(quán)激勵，特別是股票期權(quán)，無疑是增進(jìn)高管薪酬與業(yè)績相關(guān)性的重要方式。

股權(quán)激勵的前世今生

作為實(shí)施股權(quán)激勵最為發(fā)達(dá)的國家，美國早在1950年就對股權(quán)激勵中的限制性股票期權(quán)方式進(jìn)行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權(quán)概念，將激勵性股票期權(quán)與非法定股票期權(quán)進(jìn)行嚴(yán)格區(qū)分，分別適用不同的稅收政策。上世紀(jì)90年代以來，高科技企業(yè)作為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)增長的重要支柱，廣泛采用了股權(quán)激勵方式。1997年美國通訊技術(shù)、能源、醫(yī)療保健、技術(shù)、金融等行業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的公司，占行業(yè)內(nèi)公司的比例約80%，而公用事業(yè)、交通運(yùn)輸?shù)燃夹g(shù)含量低的行業(yè)中，實(shí)施股權(quán)激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權(quán)激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術(shù)含量較低的公用事業(yè)公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權(quán)則價(jià)值150萬美元，股票期權(quán)價(jià)值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務(wù)業(yè)中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權(quán)價(jià)值則高達(dá)1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。

麥肯錫曾調(diào)查比較了美國38家大型企業(yè)在建立包含股權(quán)激勵的薪酬機(jī)制前后的情況，發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績在薪酬機(jī)制建立后獲得大幅提升，表現(xiàn)在投資資本回報(bào)率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產(chǎn)回報(bào)率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規(guī)體系中對股權(quán)激勵沒有任何規(guī)范性條款，我國上市公司股權(quán)激勵制度的發(fā)展嚴(yán)重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票，也導(dǎo)致激勵收益不能變現(xiàn)的問題。

2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權(quán)激勵的破題，提供了明確的政策引導(dǎo)和實(shí)務(wù)操作規(guī)范，為我國上市公司正式引入了成熟規(guī)范的股權(quán)激勵制度。同時(shí)新的《證券法》和《公司法》也相應(yīng)作出調(diào)整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監(jiān)事和高管在任職期內(nèi)有限度地轉(zhuǎn)讓其股份，從而解決了激勵收益變現(xiàn)的問題。法律障礙得以消除，股權(quán)激勵終于進(jìn)入實(shí)際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規(guī)定只有已完成了股權(quán)分置改革的上市公司才有資格實(shí)施股權(quán)激勵，且他們在最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告中沒有被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，也沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。而國有控股企業(yè)必須公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織架構(gòu)健全，特別規(guī)定外部董事占董事會成員半數(shù)以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事（國有控股企業(yè)不包含監(jiān)事）、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（二）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺?biāo)帢I(yè)股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺?biāo)帢I(yè)）、中捷縫紉機(jī)股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權(quán)激勵方案首批通過了證監(jiān)會評審。三家公司當(dāng)月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權(quán)激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權(quán)激勵方案。

多種模式釋疑

股權(quán)激勵的工具一般可分為股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票以及股票增值權(quán)和虛擬股票?！豆芾磙k法》中，著重對股票期權(quán)和限制性股票這兩種發(fā)展較為成熟的工具予以規(guī)定，但并未排斥上市公司采用其他工具實(shí)施股權(quán)激勵。在近期已公布股權(quán)激勵方案中，單純使用股票期權(quán)的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權(quán)與其他形式結(jié)合的方式。

1、股票期權(quán)

從世界范圍來看，股票期權(quán)制度依然是最流行的激勵工具。期權(quán)之所以能在美國如此盛行，一是以前的監(jiān)管較松，沒有要求上市公司對期權(quán)安排的細(xì)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格披露；二是在原有會計(jì)制度下，不會對企業(yè)的利潤產(chǎn)生影響，因此大受青睞。

股票期權(quán)，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）和條件，購買本公司一定數(shù)量股票的情況下，激勵對象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（行權(quán)價(jià)和行權(quán)時(shí)市場價(jià)之差），反之行權(quán)期，股票市場價(jià)格低于行權(quán)價(jià)，則激勵對象有權(quán)放棄該權(quán)利，不予行權(quán)。股票期權(quán)的最終價(jià)值體現(xiàn)在行權(quán)時(shí)的價(jià)差上（見圖1）。

股票期權(quán)的特點(diǎn)是高風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào)，特別適合處于成長初期或擴(kuò)張期的企業(yè)，比如網(wǎng)絡(luò)、科技等風(fēng)險(xiǎn)較高的企業(yè)，由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運(yùn)營和發(fā)展對現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)即時(shí)激勵，另一方面企業(yè)未來成長潛力又很大，因此通過發(fā)行股票期權(quán)，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價(jià)波動緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當(dāng)期的激勵成本，又達(dá)到了激勵的目的，真正實(shí)現(xiàn)一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認(rèn)為，中國市場是一個(gè)高速增長的市場，即使是非常成熟的產(chǎn)業(yè)，如電力行業(yè)，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權(quán)在中國還是有現(xiàn)實(shí)意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實(shí)現(xiàn)某一特定目標(biāo)，無償將一定數(shù)量的股票贈與或者以較低的價(jià)格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當(dāng)對象完成預(yù)定目標(biāo)后（例如股票價(jià)格達(dá)到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預(yù)定目標(biāo)沒有實(shí)現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)將免費(fèi)贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價(jià)格回購。《管理辦法》第十七條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。也就是說，我國當(dāng)前實(shí)施的限制性股票必須在業(yè)績考核的基礎(chǔ)上予以實(shí)施，本質(zhì)上應(yīng)該屬于業(yè)績股票。

3、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指公司授予經(jīng)營者的一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定期限內(nèi)，公司股票價(jià)格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價(jià)上揚(yáng)或業(yè)績提升所帶來的收益，受益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日二級市場股價(jià)之間的差價(jià)或凈資產(chǎn)的增值，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當(dāng)于一種虛擬的股票期權(quán)，大部分公司以現(xiàn)金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時(shí)公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現(xiàn)金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)或非上市公司。

在境外上市的企業(yè)多使用股票增值權(quán)，這是由于中國境內(nèi)居民投資或者認(rèn)購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權(quán)時(shí)直接獲得當(dāng)時(shí)股價(jià)與行權(quán)價(jià)的價(jià)差。一般公司會委托第三方在境外行權(quán)后，將股價(jià)和行權(quán)價(jià)的差額轉(zhuǎn)為人民幣，轉(zhuǎn)入員工的個(gè)人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權(quán)。交行股份每份股票增值權(quán)的行權(quán)價(jià)為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發(fā)行的價(jià)格。股票增值權(quán)從2005年6月23日起10年內(nèi)有效，授予兩年后可以開始行權(quán)，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但缺點(diǎn)是兌現(xiàn)激勵時(shí)現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時(shí)。

虛擬股票和股票期權(quán)有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實(shí)質(zhì)性的股票認(rèn)購權(quán)，它實(shí)際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業(yè)的獎勵基金。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因?yàn)楫?dāng)證券市場失效時(shí)（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價(jià)，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產(chǎn)100萬元，則假設(shè)公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎(chǔ)上每年對凈資產(chǎn)做一個(gè)估值，股權(quán)數(shù)量不變；股價(jià)則根據(jù)估值進(jìn)行調(diào)整，最后員工根據(jù)行權(quán)時(shí)的股價(jià)，從公司獲取股票差價(jià)。虛擬股票在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候，比如上市股東允許或者在公司上市時(shí)，則可以安排轉(zhuǎn)變?yōu)檎嬲墓蓹?quán)。

由于股票期權(quán)和限制性股票在股權(quán)激勵中的主流地位，我們將重點(diǎn)討論上述兩個(gè)模式的操作要點(diǎn)。

股票期權(quán)模式的操作要點(diǎn)

股票期權(quán)主要涉及股票來源、行權(quán)價(jià)格的確定、行權(quán)鎖定期和行權(quán)條件等問題。從國際經(jīng)驗(yàn)看，大多數(shù)公司采取每年一次授予股票期權(quán)，大多數(shù)期權(quán)計(jì)劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權(quán)，且可以分批或一次性解鎖行權(quán)。

1、行權(quán)價(jià)

在股票期權(quán)中，最重要的是行權(quán)價(jià)格的確定?！豆芾磙k法》中對行權(quán)價(jià)有嚴(yán)格的規(guī)定：必須不低于以下價(jià)格較高者：股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)和公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)；行權(quán)期限不能超過10年，且首次行權(quán)日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規(guī)定行權(quán)價(jià)格根據(jù)公平市場價(jià)以及三個(gè)價(jià)格孰高原則，這三個(gè)價(jià)格即股票面值、股權(quán)授予日公司股票的收盤價(jià)、股權(quán)授予日公司前30個(gè)交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價(jià)。對每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期原則上不少于兩年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)，這高于證監(jiān)會規(guī)定的“行權(quán)限制期限不得少于一年”。而行權(quán)有效期一般不少于三年。對國有控股企業(yè)來說，完整的一期股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)間至少是五年．

行權(quán)價(jià)格可以根據(jù)公司股票除權(quán)除息而調(diào)整，但需要經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，或者有股東大會授權(quán)董事會決定。

目前已披露的股票期權(quán)方案中，雙鷺?biāo)帢I(yè)、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個(gè)價(jià)格的高者。雙鷺?biāo)帢I(yè)是公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個(gè)交易日的價(jià)格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權(quán)價(jià)格，如中捷股份在公布前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)6.28元的基礎(chǔ)上再上浮5%，行權(quán)價(jià)為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個(gè)交易日的公司股票平均收盤價(jià)的基礎(chǔ)上上浮5%，行權(quán)價(jià)為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實(shí)施當(dāng)天公布激勵計(jì)劃，所以實(shí)際上是以股改前的市場價(jià)格來確定股改后股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格。伊利股改前最后30個(gè)交易日的平均收盤價(jià)為16.49元，股改前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)為17.85元，依據(jù)《管理辦法》，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于17.85元，因?yàn)楣筛膶?shí)施前，伊利實(shí)施了10轉(zhuǎn)增3.2的公積金轉(zhuǎn)增方案及每10股派現(xiàn)2.6元的利潤分配方案，對該行權(quán)價(jià)進(jìn)行除權(quán)后，實(shí)際的行權(quán)價(jià)是13.33元。

據(jù)測算，如果伊利不是在股改實(shí)施當(dāng)天公布激勵方案，而是在股改實(shí)施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格都會大大提高。這是因?yàn)?，?dāng)時(shí)股改填權(quán)效應(yīng)非常明顯，伊利股改復(fù)牌后股價(jià)勢必出現(xiàn)大幅上漲，對此伊利應(yīng)該能夠預(yù)計(jì)到。復(fù)牌當(dāng)天，G伊利股價(jià)跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報(bào)收于17.71元，伊利股價(jià)復(fù)權(quán)后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實(shí)施第二天公布激勵方案，那么行權(quán)價(jià)格最低應(yīng)為17.71元，比目前13.33元的行權(quán)價(jià)高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權(quán)成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價(jià)格來確定行權(quán)價(jià)，那么伊利最早公布激勵方案的時(shí)點(diǎn)是股改實(shí)施后的第31個(gè)交易日。由此確定的最低行權(quán)價(jià)為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強(qiáng)調(diào)，已完成股權(quán)分置改革的上市公司才能實(shí)施股權(quán)激勵，原因是股改后的股票價(jià)格是市場化的價(jià)格，據(jù)此確定的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格才符合市場規(guī)律。而伊利選擇股改實(shí)施日公布激勵方案實(shí)質(zhì)上就是以股改前的非市場化價(jià)格來確定行權(quán)價(jià)格，違背了市場化定價(jià)的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。

“雖然我認(rèn)同伊利這個(gè)企業(yè)，但我仍然認(rèn)為伊利的股權(quán)激勵有過度分配的傾向，這是一個(gè)不好的現(xiàn)象，而且伊利股權(quán)激勵方案還存在諸多問題，”一位業(yè)內(nèi)資深股權(quán)激勵專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，可以通過增發(fā)的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發(fā)的方式，可以不通過發(fā)審委的審批，但需要報(bào)中國證監(jiān)會備案且獲得其核準(zhǔn)無異議后方可召開股東大會審議，同時(shí)需要按照交易所規(guī)則進(jìn)行及時(shí)公告。一些上市公司考慮到未來企業(yè)的發(fā)展，采取一次審核分批發(fā)行，或者采取預(yù)留的方式。如福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發(fā)700萬股，其中240萬股預(yù)留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為1420.8萬股，其中預(yù)留350.40萬股份給關(guān)鍵職位，占該公司本次股票期權(quán)計(jì)劃總數(shù)的24.66％。

《辦法》特別規(guī)定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

《公司法》明確規(guī)定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5％，且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。

3、行權(quán)資金問題

行權(quán)資金的來源是令公司高管感到為難的地方?！豆芾磙k法》第十條明確規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。同時(shí)，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局在2005年7月1日起實(shí)施的《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》中明確規(guī)定，員工行權(quán)時(shí)，其從企業(yè)取得股票的實(shí)際購買價(jià)(行權(quán)價(jià))低于購買日公平市場價(jià)(指該股票當(dāng)日的收盤價(jià)，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。行權(quán)日所在期間的工資薪金所得，應(yīng)按下列公式計(jì)算，工資薪金應(yīng)納稅所得額：

股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價(jià)-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價(jià))×股票數(shù)量

而《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》第三條明確規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進(jìn)稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規(guī)定，股票期權(quán)激勵對象在行權(quán)時(shí)，既要準(zhǔn)備行權(quán)資金，同時(shí)又要準(zhǔn)備繳納相應(yīng)的稅負(fù)，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權(quán)激勵計(jì)劃中，明確點(diǎn)明激勵對象必須以自籌資金的方式進(jìn)行行權(quán)，如果按每股13.33元的行權(quán)價(jià)，行權(quán)資金和相應(yīng)的稅負(fù)都將不會是一筆小數(shù)目。七匹狼在行權(quán)資金上規(guī)定，“在前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率高于10％的情況下，公司根據(jù)凈利潤增長率情況，設(shè)立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權(quán)資金的來源之一。獎勵基金的計(jì)提期限為激勵計(jì)劃實(shí)施后的三個(gè)年度?！?/p>

在實(shí)際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產(chǎn)增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權(quán)資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權(quán)與股票增值權(quán)等其他激勵方式相結(jié)合，解決激勵對象的行權(quán)資金問題?？梢杂霉善痹鲋禉?quán)現(xiàn)金所得作為股票期權(quán)行權(quán)資金的來源。

4、股票期權(quán)的有效期、窗口期

股權(quán)激勵管理辦法對股票期權(quán)的授權(quán)日也有明確規(guī)定，不得為以下期間：

(一)定期報(bào)告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后兩個(gè)交易日；

(三)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個(gè)交易日。

激勵對象根據(jù)激勵計(jì)劃獲授的股票期權(quán)自期權(quán)授權(quán)日起滿一年后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日為公司定期報(bào)告公布后第二個(gè)交易日至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)，但下列期間不得行權(quán)：

(一)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后兩個(gè)交易日；

(二)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個(gè)交易日。

5、可能出現(xiàn)的問題

如果上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏相應(yīng)的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，則上市公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)很可能面臨高管人員的道德風(fēng)險(xiǎn)問題，其中主要包括：

1、向高管人員發(fā)放過多的股票期權(quán)。

在現(xiàn)實(shí)中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權(quán)定價(jià)模型計(jì)算期權(quán)的公允價(jià)值，雖然定價(jià)模型的公式是現(xiàn)成的，但里面的關(guān)鍵變量和假設(shè)的取定，完全是很靈活的，可以說是科學(xué)和藝術(shù)的結(jié)合。比如說市價(jià)、波動率的確定等等，由此計(jì)算出的期權(quán)價(jià)值不等，從而導(dǎo)致發(fā)行的期權(quán)數(shù)量差異很大。在我國，由于上市公司轉(zhuǎn)制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經(jīng)營者又是大股東的法人代表。當(dāng)上市公司獨(dú)立董事缺乏發(fā)言權(quán)，內(nèi)部人控制十分強(qiáng)烈時(shí)，公司管理層很有可能為自己發(fā)放過量的股票期權(quán)和制定較低的行權(quán)價(jià)格，從而損害了股東的利益。在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，對上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權(quán)激勵給予明確規(guī)定，授予的股票總額應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的股票數(shù)量應(yīng)控制在股本總額的1%以內(nèi)。高級管理人員預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬水平的30%以內(nèi)。這一規(guī)定，低于目前已出臺的境外企業(yè)中長期激勵辦法中40%的上限。

根據(jù)伊利股份公布的股權(quán)激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內(nèi)的33人授予合計(jì)5000萬份的股票期權(quán)。其中，潘剛獲授股票期權(quán)1500萬份，占該次股票期權(quán)數(shù)量總額的30％，標(biāo)的股份占授予時(shí)伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權(quán)計(jì)劃能夠?qū)嵤瑒t違反了《辦法》的有關(guān)規(guī)定。

當(dāng)前已有多家上市公司公布了股權(quán)激勵方案，其中民營上市公司股票期權(quán)量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權(quán)數(shù)量時(shí)，上市公司應(yīng)作認(rèn)真測算，充分考慮股權(quán)激勵實(shí)施后對未來年度會計(jì)利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價(jià)。

在公司內(nèi)外部監(jiān)管不嚴(yán)格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權(quán)激勵方案，由于行權(quán)價(jià)明確規(guī)定為股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)和公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)，高管人員可能會為了謀取私利對公司內(nèi)部實(shí)務(wù)和業(yè)績水平進(jìn)行操縱，關(guān)注短期行為，片面追求股價(jià)的提升，放棄對公司長期發(fā)展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯(lián)合其他人，在股票期權(quán)授予日或公告日前打壓公司股價(jià)，從而獲得較低的股票行權(quán)價(jià)格，在臨近股票期權(quán)行權(quán)日時(shí)，如果高管人員行權(quán)后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價(jià)獲得較高的股票期權(quán)行權(quán)收益。

實(shí)施股票期權(quán)后，管理層會抵制派發(fā)紅利。微軟公司就是個(gè)典型的例子，該公司曾經(jīng)是全球?qū)T工發(fā)放股票期權(quán)最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發(fā)過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權(quán)的角度看，不排除公司管理層為保持期權(quán)的價(jià)值而拒絕派發(fā)紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價(jià)為每股10元，派發(fā)2元的紅利，股價(jià)正常就會跌到每股8元。如果行權(quán)價(jià)格為6元，管理層原本可以在行權(quán)時(shí)獲得4元的利潤，現(xiàn)在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導(dǎo)致的激勵效果不明顯。

我們也不得不認(rèn)識到中國證券市場還很不成熟、穩(wěn)定，因此很難避免股票市場的價(jià)格波動與公司基本面相背離，導(dǎo)致公司的股票真實(shí)價(jià)值與價(jià)格的不一，降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權(quán)一般只能逐步行權(quán)，但如果發(fā)生企業(yè)并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權(quán)。這導(dǎo)致企業(yè)管理層如果預(yù)見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業(yè)，以便自己早日行權(quán)，實(shí)現(xiàn)個(gè)人收益，而不會為公司爭取更合理的時(shí)機(jī)和價(jià)格，從而嚴(yán)重?fù)p害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權(quán)計(jì)劃中，比如伊利股份、雙鷺?biāo)帢I(yè)、中捷股份等都在方案中明確規(guī)定，如果發(fā)生合并，導(dǎo)致公司的實(shí)際控制權(quán)變更，激勵對象可以不受行權(quán)期限的限制，在合并公告的兩個(gè)交易日后提前行權(quán)。因此，在企業(yè)的特殊時(shí)期，股票期權(quán)對高管層并不能產(chǎn)生很好的約束。

4、程序違規(guī)。

股權(quán)激勵的實(shí)施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認(rèn)為有必要，可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問），由獨(dú)立董事就該薪酬計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會對該激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應(yīng)該就方案的可行性與中國證監(jiān)會溝通，聽取監(jiān)管當(dāng)局的意見和建議。董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃草案后，報(bào)中國證監(jiān)會備案，并抄送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及股票上市交易的交易所。證監(jiān)會收到完整材料后20個(gè)工作日內(nèi)無異議的，公司可以發(fā)出股東大會通知，并同時(shí)公告法律意見書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（如有）。獨(dú)立董事可以就股權(quán)激勵方案征集投票權(quán)，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權(quán)激勵的實(shí)施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計(jì)劃草案;2、股權(quán)激勵計(jì)劃草案提交董事會審議;3、獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見;4、律師出具法律意見;5、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告(如薪酬與考核委員會認(rèn)為必要);6、報(bào)中國證監(jiān)會備案;7、證監(jiān)會核準(zhǔn)無異議后召開股東大會審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計(jì)劃召開的臨時(shí)股東大會，原因是其股權(quán)激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權(quán)激勵被緊急叫停是因國務(wù)院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協(xié)商機(jī)制由上海市國資委致電上海家化（集團(tuán)）有限公司，再由上海家化集團(tuán)通知G家化，指出股權(quán)激勵方案需要重新審批。由于當(dāng)時(shí)《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實(shí)施股權(quán)激勵提出了更嚴(yán)格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關(guān)，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務(wù)院國資委設(shè)置了兩道防線，一是與中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部達(dá)成協(xié)議，上市部在審核國有上市公司提交的股權(quán)激勵方案時(shí)需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權(quán)激勵方案就需要得到國務(wù)院國資委的認(rèn)可。二是對于證監(jiān)會已經(jīng)審核無異議的國有上市公司，國務(wù)院國資委可以通過地方國資委間接對其進(jìn)行指導(dǎo)，G家化就屬于這種情況。

在整個(gè)實(shí)施程序中，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，董事會審議關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。根據(jù)激勵計(jì)劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權(quán)激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業(yè)務(wù)骨干29人。四名董事是公司股權(quán)激勵的對象，在審議事關(guān)自身利益的股權(quán)激勵方案時(shí)理應(yīng)按照規(guī)定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規(guī)則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關(guān)聯(lián)董事按照規(guī)定回避后，董事會將不足法定人數(shù)（G伊利共有11名董事）。此時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就股權(quán)激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關(guān)決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應(yīng)回避表決。事后伊利股份對該行為進(jìn)行了更正。此前，同為國有企業(yè)的G萬科董事會審議股權(quán)激勵相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事（激勵對象）均選擇了回避。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果董事同時(shí)也是股權(quán)激勵對象，在審議股權(quán)激勵方案時(shí)不回避，就相當(dāng)于自己給自己定報(bào)酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點(diǎn)

“安然事件”所引發(fā)的美國金融市場和上市公司監(jiān)管政策調(diào)整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權(quán)的積極性。一些傳統(tǒng)的成熟行業(yè)，如電信、制造業(yè)等，由于收益和贏利增長水平比較平穩(wěn)，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。

股票期權(quán)與限制性股票的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是未來預(yù)期的收益，而限制性股票是已現(xiàn)實(shí)持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計(jì)劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監(jiān)會的無異議回復(fù)，5月30日，萬科股權(quán)激勵計(jì)劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計(jì)劃，預(yù)提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項(xiàng)激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計(jì)劃。至此，中國A股上市公司中首個(gè)獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)的股權(quán)激勵方案已正式展開實(shí)施。

限制性股票一般適用成熟型企業(yè)，在服務(wù)期限和業(yè)績上對激勵對象有較強(qiáng)的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價(jià)格、業(yè)績考核指標(biāo)、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預(yù)提方式提取激勵基金，激勵對象授權(quán)公司委托信托機(jī)構(gòu)采用獨(dú)立運(yùn)作的方式，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達(dá)標(biāo)的時(shí)候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業(yè)績指標(biāo)的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產(chǎn)收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發(fā)行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發(fā)行價(jià)格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業(yè)，通過計(jì)提長期激勵基金，以每股3.89元的價(jià)格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。

目前萬科已實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃，萬科的方案從指標(biāo)考核到授予時(shí)點(diǎn)等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時(shí)點(diǎn)上，充分考慮了稅收因素。當(dāng)信托把股票歸屬到管理層名下時(shí)，在國內(nèi)必須交個(gè)人所得稅。到了高管層面，累進(jìn)稅率通常會達(dá)到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計(jì)劃的規(guī)定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數(shù)額不足以繳納45％的個(gè)人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計(jì)劃中，儲備期與歸屬期的設(shè)計(jì)，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達(dá)到業(yè)績指標(biāo)，并且股價(jià)要比2006年高。由于在2007年最后20個(gè)交易日，實(shí)際上股價(jià)的年均價(jià)基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權(quán)深國投可以拋出一部分股票，預(yù)留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個(gè)股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預(yù)留一筆現(xiàn)金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個(gè)股票交易日里看到股價(jià)沒有達(dá)標(biāo)，計(jì)劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個(gè)股票交易日，如果股價(jià)比前兩年都高，則2009年行權(quán)。如果2008年還沒有達(dá)到要求，第一個(gè)年度計(jì)劃結(jié)束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個(gè)人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵計(jì)劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十二條規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計(jì)劃第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權(quán)激勵股票總額符合了《管理辦法》的規(guī)定，但卻違反了《公司法》的規(guī)定。萬科高管稱，萬科股權(quán)激勵計(jì)劃不是回購，因?yàn)槭堑谌匠钟?，中間委托了一個(gè)信托機(jī)構(gòu)來操作，激勵基金已經(jīng)提取出來，并且已經(jīng)進(jìn)行攤銷。

2、回購股份的轉(zhuǎn)讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應(yīng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經(jīng)過儲備期和等待期(近似兩年)，并達(dá)到當(dāng)期歸屬條件或達(dá)到補(bǔ)充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時(shí)甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉(zhuǎn)讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時(shí)間與《公司法》的規(guī)定相違背。

3、回購股份衍生權(quán)益的處理問題。

67號文規(guī)定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應(yīng)將其作為所有者權(quán)益的備抵項(xiàng)目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計(jì)劃第二十條規(guī)定，限制股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權(quán)益所派生的數(shù)量。第三十四條規(guī)定，信托財(cái)產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權(quán)益，其所獲收益納入信托財(cái)產(chǎn)。第三十五條規(guī)定，信托財(cái)產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享有投票權(quán)和表決權(quán)。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權(quán)益的(包括現(xiàn)金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權(quán)和表決權(quán)。而4月1日開始實(shí)施的67號文明確規(guī)定，庫存股(即回購股份尚未轉(zhuǎn)讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財(cái)務(wù)處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應(yīng)當(dāng)作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費(fèi)用。而中國證監(jiān)會2001年6月29日證監(jiān)會計(jì)字(2001)15號文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規(guī)定：“一、根據(jù)財(cái)政部的復(fù)函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排。從會計(jì)角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應(yīng)當(dāng)計(jì)入成本費(fèi)用，不能作為利潤分配處理?！?/p>

G萬科采用預(yù)提方式提取激勵基金(在公司成本費(fèi)用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權(quán)G萬科委托信托機(jī)構(gòu)采用獨(dú)立運(yùn)作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時(shí)過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計(jì)劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規(guī)定，這部分支出應(yīng)從稅后利潤中支出，不應(yīng)在成本費(fèi)用中預(yù)提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監(jiān)會文件的。

5、授予的業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定問題。

萬科股權(quán)激勵計(jì)劃公布后，小股東曹新曾在網(wǎng)上與萬科股份的董事長王石進(jìn)行爭辯，爭論起源于萬科的股權(quán)激勵方案指標(biāo)的設(shè)定。對管理層獲得股權(quán)激勵的門檻，萬科的方案設(shè)定了三個(gè)方面的指標(biāo)：全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率超過12%；扣除激勵基金后的當(dāng)年凈利潤增長率超過15%；行權(quán)時(shí)，當(dāng)年平均股價(jià)高于上一年的平均股價(jià)。對于這個(gè)門檻，一些小股東認(rèn)為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點(diǎn)不足，一是凈資產(chǎn)收益率的指標(biāo)略低；二是計(jì)提的比例過大了一點(diǎn)。這位投資者表示，凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)提高到 15%或16%，會促使公司保持規(guī)模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復(fù)投資者：

第一，對于凈資產(chǎn)回報(bào)12％的底線，王石認(rèn)為與國內(nèi)外同行相比，達(dá)到這個(gè)指標(biāo)并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標(biāo)桿――美國帕爾迪公司的凈資產(chǎn)收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產(chǎn)企業(yè)2004年凈資產(chǎn)平均利潤回報(bào)率不超過5％；內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)2004年的平均凈資產(chǎn)收益率不超過7％，預(yù)計(jì)2005年不會超過9％。

他認(rèn)為，萬科的凈資產(chǎn)收益率曾長期維持在百分之十點(diǎn)幾，按照此水平已令許多房地產(chǎn)企業(yè)羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個(gè)激勵的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個(gè)獎勵底線的限定。王石并不認(rèn)為15％的目標(biāo)過低，關(guān)鍵是“業(yè)績能否持續(xù)發(fā)展”。王石認(rèn)為，萬科的持股激勵計(jì)劃當(dāng)然是建立在持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項(xiàng)基金經(jīng)理認(rèn)為很難維持的連續(xù)增長目標(biāo)之后才能分享增長利潤。

第三，行權(quán)時(shí)，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價(jià)要高于去年的價(jià)格。

鑒于以上三個(gè)理由，王石認(rèn)為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案?！?/p>

一位機(jī)構(gòu)分析師也認(rèn)為，萬科的股權(quán)激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產(chǎn)收益率從來沒有超過這個(gè)數(shù)字?！?/p>

選擇什么樣的業(yè)績指標(biāo)，往往是管理層、董事會和股東之間最易發(fā)生爭執(zhí)的地方，最終將是三者間搏弈的結(jié)果。比如說萬科指標(biāo)中，凈利潤增長率是投資者最關(guān)注的指標(biāo)之一，而每股收益，本來是凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)指標(biāo)，之所以列出來，部分原因是一些機(jī)構(gòu)投資者的建議，他們認(rèn)同萬科計(jì)劃，同時(shí)認(rèn)為萬科計(jì)劃有種標(biāo)桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標(biāo)。萬科有很多機(jī)構(gòu)投資者和基金，他們喜歡回報(bào)和股價(jià)，公司就加入了股價(jià)指標(biāo)進(jìn)去。但股價(jià)本身常有波動，有時(shí)候也會下跌，于是方案又添了一個(gè)補(bǔ)充歸屬期。即如果2007年的股價(jià)低于2006年，還會給管理層一年的時(shí)間；如果2008年的股價(jià)能夠高于2006年，就可以把股票補(bǔ)充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補(bǔ)充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關(guān)懷?！币虼耍覀冋f考核指標(biāo)的設(shè)定是個(gè)多方搏弈的過程。在制訂業(yè)績指標(biāo)之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發(fā)展的期望，在與各方充分溝通的基礎(chǔ)上，指標(biāo)的設(shè)計(jì)需兼顧各方利益。同時(shí)，公司需要分析和預(yù)測自身三年到五年的業(yè)績目標(biāo)和財(cái)務(wù)狀況，有時(shí)需要預(yù)測更長的時(shí)間，才能確定業(yè)績指標(biāo)。通俗講，股權(quán)激勵應(yīng)該是“跳起來才能摘到的果子”，當(dāng)前“凈資產(chǎn)收益率”是股權(quán)激勵的代表性指標(biāo)，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規(guī)定，限制性股票的授予等待期自計(jì)劃獲準(zhǔn)實(shí)施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達(dá)到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規(guī)定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內(nèi)不得授予限制性股票：

1、定期報(bào)告公布前30日；

2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后兩個(gè)交易日；

3、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個(gè)交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內(nèi)，激勵對象通過本計(jì)劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內(nèi)任一年度，若達(dá)到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當(dāng)年可以申請對其通過計(jì)劃所持限制性股票總數(shù)的25％解鎖而進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；若未達(dá)到限制性股票解鎖條件，激勵對象當(dāng)年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規(guī)定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據(jù)最新的辦法做修改。