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一、企業(yè)分拆的基本原理

一般而言，對于企業(yè)資源的整合，有兩種方式可以選擇：一是使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模擴張，其手段是收購和兼并；二是使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模收縮，其手段是資產(chǎn)剝離。企業(yè)資產(chǎn)剝離通常有兩種類型，一種是資產(chǎn)的出售(Sell—off)即出售剝離資產(chǎn)的所有權(quán)以收回現(xiàn)金；另一種是分拆(Spins—off)。所謂分拆是指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例地分配給母公司現(xiàn)有的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營活動從母公司中分離出去使其成為獨立法律地位的會計實體。

(一)投資者“主業(yè)突出”偏好學說上世紀九十年代以前，全球企業(yè)界盛行多元化發(fā)展思路，認為多元化經(jīng)營可以有效地分散投資風險，更多地占領(lǐng)市場，做到“東方不亮西方亮”。但實踐表明，這種思路是行不通的。企業(yè)高層管理人員對非本行業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域缺乏經(jīng)驗，盲目擴張的結(jié)果是原有的主營業(yè)務(wù)優(yōu)勢也不復存在，整個企業(yè)集團的盈利能力受到拖累。作為認真研究和反思的結(jié)果，許多企業(yè)有計劃地放棄了一些與本行業(yè)聯(lián)系不甚緊密、不符合企業(yè)長遠發(fā)展戰(zhàn)略、缺乏成長潛力的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，收縮業(yè)務(wù)戰(zhàn)線，培植主導產(chǎn)業(yè)和關(guān)聯(lián)度強的產(chǎn)品群，提升公司的市場競爭力。進一步研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)在采取上述措施，使主營業(yè)務(wù)再度突出后，其股票就會得到投資者的追捧，反映出投資者對其“主營業(yè)務(wù)突出”的強烈偏好。

(二)管理效率學說企業(yè)特別是公開發(fā)行股票的企業(yè)普遍存在著資產(chǎn)總量(企業(yè)規(guī)模)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)(業(yè)務(wù)多元化)擴張的內(nèi)在沖動。管理效率學說表明，當資產(chǎn)總量擴張和多元化經(jīng)營發(fā)展到一定階段后，存在著一個規(guī)模報酬遞減的臨界點，并將產(chǎn)生一定的負協(xié)同效應。分拆則可以消除企業(yè)盲目追求做大所造成的弊端。它通過對母公司和子公司業(yè)務(wù)的重新定位，在確定母公司和子公司各自比較優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，可以使它們更加集中于自身的優(yōu)勢項目或產(chǎn)業(yè)，有利于增強其主營業(yè)務(wù)的盈利能力。

(三)選擇權(quán)學說認為購買企業(yè)發(fā)行的股票是投資者的一種選擇權(quán)。企業(yè)分拆后，股東擁有了兩種選擇權(quán)，而且只對兩個企業(yè)各自的債務(wù)承擔有限責任，分拆后形成的兩個企業(yè)之間也不存在連帶責任關(guān)系，投資風險降低，投資價值就隨之提高。企業(yè)分拆增加了資本市場的投資品種，而分拆后的兩企業(yè)擁有不同的財務(wù)政策與投資機會，可以吸引不同偏好的投資者。兩企業(yè)采用不同的分紅比例、留存收益比例或提供不同的資本收益平臺，使投資者因此獲得了更多的投資機會。

(四)債權(quán)人的潛在損失學說認為分拆企業(yè)的股東財富的增加來源于該企業(yè)債權(quán)人的隱性或潛在損失。企業(yè)分拆減少了債權(quán)的資產(chǎn)保證，由此導致的債權(quán)風險上升相應減少了債權(quán)的經(jīng)濟價值，而企業(yè)股東卻因此受益。正因如此，在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，企業(yè)的許多債權(quán)人都會與企業(yè)或股東訂立有關(guān)股利分配或資產(chǎn)處置(包括企業(yè)分拆)等方面的限制性合約，以盡可能維護其自身經(jīng)濟利益。

上述學說分別從不同的角度或側(cè)面揭示出企業(yè)分拆得以存在的合理性和客觀性。有意義的是，這些研究成果與西方一些著名經(jīng)濟學家在“規(guī)模經(jīng)濟”、“速度經(jīng)濟”方面的論述具有異曲同工之妙。艾爾弗雷德·錢德勒指出，新經(jīng)濟時代是“速度經(jīng)濟”代替“規(guī)模經(jīng)濟”的時代，在追求速度經(jīng)濟的條件下，規(guī)模小而靈活、專業(yè)能力強大的公司要比傳統(tǒng)的巨型公司擁有更多的比較競爭優(yōu)勢。錢德勒的論斷也表明在規(guī)模經(jīng)濟向速度經(jīng)濟轉(zhuǎn)變的背景下，大公司分拆也是其適應經(jīng)濟發(fā)展形勢，尋求新的發(fā)展途徑的有益選擇。

二、企業(yè)分拆模式的應用前景預期

(一)企業(yè)分拆的市場需求2000年，北京同仁堂股份有限公司控股的北京同仁堂科技發(fā)股份有限公司在香港聯(lián)交所企業(yè)板正式掛牌交易，成為當時我國上市公司中完成分拆子公司上市的第一家，堪稱中國大陸企業(yè)成功運作企業(yè)分拆模式的經(jīng)典案例。人們有理由相信，越來越多的企業(yè)將會走上企業(yè)分拆之路，企業(yè)分拆帶來的諸多利益或優(yōu)勢也將被越來越多的人們所認識和推崇，其應用前景十分廣闊。我國證券市場發(fā)展之初為了加快證券市場的發(fā)展，擴大證券市場規(guī)模，提高公司上市的籌資力度，政府鼓勵一些企業(yè)在進行股份制改制和上市時，采取將整個企業(yè)改組上市，甚至將多個公司組合成一個集團來上市的操作方式。這些整體上市的公司雖然在上市之初可以募集更多的資金但卻損害了這些上市公司的發(fā)展?jié)摿秃髣?，如不良資產(chǎn)多，公司人員多，負擔重；總資產(chǎn)大凈資產(chǎn)小，負債比率高，凈資產(chǎn)收益率低以及管理水平落后等。部分上市公司因其子公司經(jīng)營不善或投資失誤影響其上市公司整體經(jīng)營業(yè)績，從而使上市公司喪失配股權(quán)和進一步進行資本經(jīng)營的能力。上述選擇“整體上市”模式上市的老上市公司將構(gòu)成對企業(yè)分拆模式的主力需求，因為這些企業(yè)在進行資產(chǎn)重組時應用分拆的方法可以較好的解決目前面臨的諸多問題。分拆的方法有兩種：其一，部分中小型上市公司，可將其目前存量資產(chǎn)根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，進行全面調(diào)整和重新組合，將符合企業(yè)發(fā)展方向、符合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整目標的優(yōu)質(zhì)或潛在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)留在上市公司，而將那些影響企業(yè)發(fā)展、拖企業(yè)后腿的劣質(zhì)資產(chǎn)或剝離或與優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換，從而提高上市公司的經(jīng)營效益，改善上市公司的經(jīng)營環(huán)境，增強上市公司的發(fā)展后勁，為最終恢復上市公司的融資權(quán)創(chuàng)造條件；其二，一些大型上市公司，可將其下屬效益好、有成長性的子公司或某項業(yè)務(wù)、資產(chǎn)獨立出來另行招股上市，讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)免遭原公司的拖累而喪失擴張能力。這樣，在原公司效益不太理想的情況下，可通過單獨上市的子公司進入資本市場募集資金，來投資原公司難以籌資但效益較好的項目，并通過子公司的反向投入來刺激并改造原公司的經(jīng)營，達到調(diào)整原公司的資產(chǎn)存量，進而使原公司與子公司齊驅(qū)并駕、共同發(fā)展。此外，一些上市公司擁有良好的項目，但項目尚處在在建時期或初創(chuàng)期，為保持該項目的持續(xù)發(fā)展仍需不斷投人巨額資金。若公司資金匱乏就會影響該項目的建成；若該項目成本太高，靠目前利潤水平難以消化而又影響上市公司的整體效益和投資者信心，如果因此而影響該上市公司凈資產(chǎn)收益率并使其最終喪失配股資格，則對上市公司而言更是雪上加霜，這反過來又會進一步加重公司資金的緊缺和導致公司經(jīng)營效益的下降，從而形成了一個惡性循環(huán)。企業(yè)分拆為解決此類問題提供了一條新思路。這類公司可將該項目分拆出去，改組為上市公司，獨立在資本市場上籌集資金，不再依賴母公司的資金輸入，待日后項目進入成熟期具有穩(wěn)定利潤回報之時再予回購。

(二)企業(yè)分拆的價值分析企業(yè)分拆能產(chǎn)生較多價值，其主要內(nèi)容包括：

(1)企業(yè)分拆上市將成為上市公司新的融資渠道。分拆上市的首要價值在于其對融資渠道的拓寬功能。由于分拆上市具有“一種資產(chǎn)，兩次使用”的效果，因而它將被許多上市公司用于再融資的工具。當上市公司的股本總規(guī)模達到一定水平時，其資本運

作能力、股本擴張能力都會受到較大限制，而分拆可以為其騰出空間。首先，上市公司將某些資產(chǎn)或子公司獨立出來，進行上市，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以不受整個上市公司的拖累而喪失擴張能力。其次，分拆后上市公司將比較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)逐步轉(zhuǎn)移到分拆上市的子公司中去，并進行再生改造，合法規(guī)避管理層對配股提出的業(yè)績和數(shù)量限制：分拆后上市公司可以比較靈活地進行資產(chǎn)重組和利潤分配，并在條件成熟時，將分拆出來的子公司出售變現(xiàn)或進行上市融資。

(2)企業(yè)分拆有利于提升企業(yè)股票的市場價值。一般情況下市場并不總是能夠準確地反映和評價一個上市公司的市場價值，特別是一些實行多元化經(jīng)營的上市公司，其業(yè)務(wù)范圍常常涉及廣泛的領(lǐng)域，使得潛在投資者或證券分析人士對其繁雜的業(yè)務(wù)無法做到正確判斷和理解，并因此低估其股票的市場價值。企業(yè)分拆后有關(guān)子公司的持續(xù)披露信息可能會對子公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生正面影響；而且其作為一個獨立于母公司的經(jīng)濟實體，也更容易得到客觀的業(yè)績評估。企業(yè)分拆帶來的全部收益大約等于被分拆出來的子公司的價值和剝離出的資產(chǎn)價值。母公司的價值經(jīng)過重組后實際上并未改變，而子公司卻具有了新的市場價值。

(3)企業(yè)分拆可以彌補并購策略失誤或成為并購策略的組成部分。在我國乃至全球的企業(yè)并購熱潮中，有關(guān)并購的成功案例不計其數(shù)。不少企業(yè)由此迅速實現(xiàn)了規(guī)模擴張，將競爭對手變?yōu)閼?zhàn)略同盟，但也有許多不明智的并購導致了災難性的后果。雖然被并購企業(yè)具有盈利機會，但并購企業(yè)可能由于管理原因或?qū)嵙Σ粷?，無法有效地利用這些機會。在這種情況下，將其分拆出售給其他有能力有效發(fā)掘該盈利能力的公司，無論對賣方還是買方，可能都是明智的。另外，分拆往往還是企業(yè)并購一攬子計劃的組成部分。許多資產(chǎn)出售等分拆計劃，早在并購計劃付諸實施前就已經(jīng)納入收購方的一攬子計劃中。因此，從并購企業(yè)的角度，被收購企業(yè)中總有部分資產(chǎn)是不適應企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略的，甚至可能會帶來一定程度的虧損。在某些收購活動中，將被收購企業(yè)進行分拆出售資產(chǎn)變現(xiàn)成為繼續(xù)進行并購活動的資金來源。

(4)企業(yè)分拆使企業(yè)管理層與股東利益緊密結(jié)合。目前困繞我國企業(yè)改革的核心問題之一是如何有效地對企業(yè)管理層進行激勵，使其利益與股東保持一致，進而實現(xiàn)股東價值最大化。近年來采取的公司股份、股票期權(quán)以及與股票價值相關(guān)的業(yè)績獎勵等措施來激勵企業(yè)管理層的方法取得了一定成效。但這些方法在驅(qū)動和激勵分支機構(gòu)的管理人員時效果則并不明顯。因為在一個多部門企業(yè)或多元化發(fā)展的企業(yè)中，基于整個企業(yè)價值之上的股權(quán)或期權(quán)激勵措施實際上并不與處于分支機構(gòu)內(nèi)的管理人員的決策或業(yè)績密切相關(guān)，導致對這些管理人員激勵的弱化；另一方面，由于分支機構(gòu)管理人員和企業(yè)核心管理層之間存在著明顯的信息不對稱和經(jīng)營偏好的差異，可能導致企業(yè)內(nèi)部資源配置的效率低下及公司整體經(jīng)營戰(zhàn)略的操作偏差。如果此時進行企業(yè)分拆，將分支機構(gòu)或子公司獨立出來的，使其直接進入資本市場，接受資本市場的審視與考驗，讓子公司經(jīng)營管理人員的報酬計劃與公開交易的股票的市場表現(xiàn)聯(lián)系在一起，強化子公司的激勵機制，從而使分拆出去的子公司的管理人員的激勵制度與其直接從事的活動及其效益聯(lián)系起來，降低成本，形成更為有效的激勵機制。

(5)企業(yè)分拆是企業(yè)擺脫監(jiān)管束縛實現(xiàn)管理創(chuàng)新的手段。企業(yè)生存于政府和市場所構(gòu)成的經(jīng)營環(huán)境之中。政府對企業(yè)的管制伴隨著企業(yè)的經(jīng)營活動的全過程，成為企業(yè)管理創(chuàng)新的直接誘因。因為政府管制實際上對企業(yè)的一種成本附加，以追求利潤最大化為目的的企業(yè)必然要擺脫這種局面，通過創(chuàng)新來規(guī)避政府管制。企業(yè)分拆為此提供了技術(shù)保障。在一個企業(yè)里，如果子公司從事受管制行業(yè)的經(jīng)營，而公司從事不受管制行業(yè)的經(jīng)營，則一方面母公司常常會受到管制性的檢查的連累，另一方面如果管制當局在評級時以母公司的利潤(充分競爭背景下利潤率水平較低)為依據(jù)，受管制的子公司可能會因與母公司的聯(lián)系而處于不利地位。

(6)企業(yè)分拆是企業(yè)退出投資的重要通道。由于分拆上市往往伴隨著控股權(quán)的稀釋，因此它將被一些企業(yè)用于逐步退出非核心業(yè)務(wù)的重要通道。在通過資產(chǎn)拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式退出有關(guān)業(yè)務(wù)的情況下，業(yè)務(wù)單位的價值往往被低估，有時甚至低于其凈資產(chǎn)價值。而分拆上市則可使企業(yè)通過股權(quán)出讓以市場認可的價值來套現(xiàn)，而且由于上市資產(chǎn)具有較強的流動性，企業(yè)更可在退出的時間上搶得先機。

三、企業(yè)分拆的風險與控制

(一)企業(yè)分拆應以企業(yè)持續(xù)性發(fā)展為目標企業(yè)分拆無論具有何種重要的職能和意義，在本質(zhì)上只是一種資產(chǎn)經(jīng)營的手段，是企業(yè)走向市場規(guī)范化經(jīng)營的開端。企業(yè)只有切實搞好經(jīng)營，并致力于提高經(jīng)營績效，才能為市場或投資者所接受，企業(yè)分拆的價值方能得以體現(xiàn)。企業(yè)特別是上市企業(yè)雖然可以通過分拆以股權(quán)為紐帶達到以少量資產(chǎn)控制大量資產(chǎn)的目的，但它同樣對企業(yè)的債務(wù)產(chǎn)生放大效應，即使母公司的名義負債可能很低，但如果分拆子公司負債較高，母公司的實際債務(wù)也可能放大到奇高的地步。若企業(yè)只希望通過分拆上市重施“圈錢”之計，而不顧負債的控制及分拆后企業(yè)的持續(xù)性發(fā)展，最終可能適得其反。廣東粵海企業(yè)集團的興衰歷史為此提供了佐證。該集團曾因分拆制革、啤酒等業(yè)務(wù)上市積聚了大量資金而實力大增；更因一時之利及疏于管理而債臺高筑、難以為繼。

(二)企業(yè)分拆應以不動搖母公司的經(jīng)濟實力為前提企業(yè)分拆對母公司而言是一種資產(chǎn)收縮策略，它無疑會影響到母公司的業(yè)績；對于資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)績一般的公司來講，這種影響就更大，甚至會達到“傷筋動骨”的地步。分拆上市固然可給母公司帶來超額投資收益，但由于監(jiān)管當局對發(fā)起人出售股份通常有嚴格的規(guī)定(即股份鎖定)，因此在一定時期內(nèi)，這種收益也只能是帳面收益、“紙上富貴”。為了避免分拆對母公司經(jīng)濟實力的根本削弱，國際市場一般都對上市公司分拆前母公司的盈利能力給予嚴格的限定。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，母公司須使上市審核委員會確信在新公司上市后，母公司保留有足夠的業(yè)務(wù)運作及相關(guān)價值的資產(chǎn)，以支持母公司分拆后持續(xù)的上市地位。

(三)企業(yè)分拆應以市盈率廈現(xiàn)金流量為考核重心企業(yè)分拆除了基于剝離或逐步退出非核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略考慮之外，其出發(fā)點在于確保在可預見的一個時期內(nèi)分拆業(yè)務(wù)的市盈率應高于母公司。如果低于母公司的市盈率，分拆上市不僅無法獲得超額收益．而且還勢必造成巨額虧損。另一方面，企業(yè)分拆后如何保持母公司與子公司現(xiàn)金流量的平衡，也是一個值得關(guān)注的問題。在分拆上市的一些案例中，“母貧子貴”或“母貴子貧”等母子公司現(xiàn)金流量不平衡的情況時發(fā)生。一部分公司視分拆為“圈錢”工具，使分拆后的子公司難以得到正常發(fā)展；另一部分公司由于將處于發(fā)展或成長期的資產(chǎn)單位分拆出去后，為避免公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而不斷投入大量的現(xiàn)金或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，結(jié)果導致“母貧子貴”。因此，對于分拆過程中市盈率和現(xiàn)金流量狀況的考察，將成為企業(yè)分拆運籌與策劃領(lǐng)域的一項核心內(nèi)容。

(四)企業(yè)分拆應充分考慮股權(quán)稀釋帶來的外來威脅企業(yè)分拆上市幾乎不可避免地造成一定程度的股權(quán)稀釋，那些原本可由母公司完全控制的業(yè)務(wù)單位在分拆成為上市公司后將導致控制權(quán)的分散，客觀上造成外來企業(yè)對其收購的可能性大幅增加。此時，如果公司分拆這些業(yè)務(wù)單位并不是基于退出投資的顧慮，也不是僅以“圈錢”為目的，而是視其為公司未來持續(xù)性發(fā)展的基本戰(zhàn)略。那么，公司管理層就應當早做防范，避免收購。這對企業(yè)的管理效率、管理水平和企業(yè)經(jīng)營機制都提出了更高的要求，如果企業(yè)不能在其資產(chǎn)經(jīng)營方式創(chuàng)新之時進行企業(yè)管理創(chuàng)新和經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換，那么，企業(yè)分拆就是顧此失彼、后患無窮。

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摘要：本文著重論述了企業(yè)分拆的基本原理及其廣闊的應用前景，指出在充分發(fā)揮企業(yè)分拆的各種優(yōu)勢的同時，應控制和防范其中的風險。

關(guān)鍵詞：企業(yè)分折資產(chǎn)經(jīng)營風險控制