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十六大報告對國有企業(yè)下一步改革有明確的闡述：“除極少數(shù)必須由國家獨資經(jīng)營的企業(yè)外，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。實行投資主體多元化，重要的企業(yè)由國家控股。按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，國有大中型企業(yè)繼續(xù)實行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)。”上述論述清楚地說明，國有企業(yè)（重點應(yīng)該是中央企業(yè)）下一步改革的核心是產(chǎn)權(quán)制度改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，在形式上就是公司制改革，除了關(guān)系國家安全（國防軍工）和國民經(jīng)濟命脈、基礎(chǔ)設(shè)施及重要自然資源的極少數(shù)中央企業(yè)實行國家獨資經(jīng)營外，在競爭性行業(yè)的大多數(shù)中央企業(yè)都將實施產(chǎn)權(quán)多元化，國有資本將會部分退出或大部分退出，也許有小部分最終會全額退出。

隨著國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的成立和運行，中央企業(yè)的改革和發(fā)展進入一個新的階段，中央企業(yè)進行規(guī)范的公司制改革將會加快進度，本文就這方面的內(nèi)容進行探討。

中央企業(yè)公司制改革現(xiàn)狀

由于中央企業(yè)大多數(shù)是原各部委投資形成的，因此產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)大多是國有獨資。盡管從1993年開始，中央和國家有關(guān)部委多次發(fā)文要求國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但真正進行規(guī)范的公司制改革的并不多。

中央企業(yè)的注冊登記分為兩類情況，一類是按照《公司法》注冊的，中央企業(yè)中有小部分經(jīng)由國務(wù)院授權(quán)的國家單獨投資設(shè)立或改制而成的有限責(zé)任公司，或產(chǎn)權(quán)多元化但由國家控股的有限責(zé)任公司，按照《公司法》的規(guī)定，這部分公司名稱中都具有“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣；另一類是在1994年7月1日《公司法》施行前按照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》（簡稱《企業(yè)法》）登記的，顧名思義，按照《企業(yè)法》登記的企業(yè)都是全民所有制，肯定是國有獨資，按照《企業(yè)法》登記的這部分企業(yè)名稱中都不具有“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣。

對196家中央企業(yè)名稱進行檢索，發(fā)現(xiàn)只有20家中央企業(yè)是有限公司或已經(jīng)完成公司制改革，而其余中央企業(yè)都是未經(jīng)公司制改革的國有獨資企業(yè)。由此說明，需要進行公司制改革的中央企業(yè)數(shù)量多，任務(wù)重，時間緊，壓力大，是擺在我們面前的緊迫任務(wù)。

中央企業(yè)公司制改革的必要性

中央企業(yè)大多數(shù)還是我國傳統(tǒng)國有企業(yè)的組織制度，基本上是在計劃經(jīng)濟條件下形成的。隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，這種舊的組織制度呈現(xiàn)出越來越多的弊端，效率低下，缺乏約束與激勵機制，經(jīng)營困難，需要盡快進行徹底的改革。

規(guī)范的公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的前提

從1993年11月黨的十四屆三中全會通過《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》，到一九九九年九月黨的十三屆四中全會通過《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，中央對推進國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度進行了多次的要求和強調(diào)，原國家經(jīng)貿(mào)委在2001年初了《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強管理基本規(guī)范（試行）》，提出了具體的要求，但收效不大，或者說雷聲大，雨點小。主要原因是現(xiàn)代企業(yè)制度是在現(xiàn)代公司制的范疇內(nèi)實施的，從產(chǎn)權(quán)制度改革入手，在資本結(jié)構(gòu)多元化、資本形成社會化和市場化等制度上進行重構(gòu)，國有獨資企業(yè)不是現(xiàn)代公司制，沒有這個基礎(chǔ)，就無法建立現(xiàn)代企業(yè)制度。國有企業(yè)要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，必須與公司制改革同時進行，這是關(guān)鍵所在。

公司制改革的主要形式是產(chǎn)權(quán)多元化，雖然產(chǎn)權(quán)多元化不是萬能的，但如果沒有產(chǎn)權(quán)多元化，建立的現(xiàn)代企業(yè)制度往往有很大缺陷。

公司制形成權(quán)責(zé)明確、相互制約的法人治理結(jié)構(gòu)

國有企業(yè)進行公司制改革后，有明確的投資主體，建立權(quán)責(zé)明確的法人治理結(jié)構(gòu)，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，建立股東、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員之間相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。構(gòu)建公司董事會、監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)與功能，增強外部股東、合資者、合作者及獨立董事對公司的制約和監(jiān)督，明確董事長與總經(jīng)理的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任及相應(yīng)的聘任、解聘機制，建立公司事務(wù)決策規(guī)則、程序和約束機制、激勵機制。

在公司制改革后，產(chǎn)權(quán)的代表人（董事或董事長）和經(jīng)營者（總經(jīng)理）分開設(shè)立，產(chǎn)權(quán)的代表人由國資委及其他股東委派，主要對產(chǎn)權(quán)所有者（國資委或其他投資主體）負責(zé)，經(jīng)營者是產(chǎn)權(quán)代表人選擇來完成經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的經(jīng)理人選，兩者權(quán)責(zé)明確，有利于約束和激勵。

公司制改革也解決了國有企業(yè)普遍存在的“內(nèi)部人控制”的通病。由于國有企業(yè)的所有者缺位，經(jīng)營者缺乏必要的產(chǎn)權(quán)約束，導(dǎo)致經(jīng)營者享有所有者的權(quán)力，兩者分不清，權(quán)責(zé)不明，缺乏必要的約束機制和激勵機制，公司改制后可望解決長期存在的國有企業(yè)“內(nèi)部人控制”的問題。

公司制明確了國有公司的有限責(zé)任，探索國有資產(chǎn)管理的新方式

公司制改革后，國有企業(yè)成為有限責(zé)任公司，這個有限責(zé)任對國有公司具有重要的深刻的含義。

有限責(zé)任對國有公司具有三大功能：一是減少債務(wù)風(fēng)險，國有企業(yè)進行公司制改革后，僅以其獨立的全部法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，避免了一些不必要的糾紛；二是投資風(fēng)險減少，如果是無限公司，公司在資不抵債而破產(chǎn)后，債權(quán)人可直接對股東進行追索，直至傾家蕩產(chǎn)，而有限公司的股東僅以其出資額為限，對公司及其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；三是促進國有資本流動及投資風(fēng)險轉(zhuǎn)移，國有資本轉(zhuǎn)化為股權(quán)或股票后，可以按照經(jīng)營資本的要求去運作，轉(zhuǎn)讓、交易給其他投資者，既可獲益，也可轉(zhuǎn)移風(fēng)險，促進了國有資產(chǎn)的合理流動和優(yōu)化配置，盤活了國有資產(chǎn)。

中央企業(yè)公司制改革的路徑選擇

對中央企業(yè)中的國有獨資企業(yè)來說，公司制改革實質(zhì)上是制度創(chuàng)新，應(yīng)是下一步的改革重點。中央企業(yè)中的176家國有獨資企業(yè)，在公司制改革中應(yīng)區(qū)別對待，分類實施。

（一）關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全（國防軍事工業(yè)）、基礎(chǔ)設(shè)施、重要自然資源等行業(yè)的中央企業(yè)應(yīng)改制為國有獨資的有限責(zé)任公司，這類企業(yè)也大多是非競爭性、壟斷性的，應(yīng)該是指十六大報告中說的極少數(shù)由國家獨資經(jīng)營的企業(yè)。

（二）分布于各個競爭性行業(yè)的中央企業(yè)中的國有獨資企業(yè)，如貿(mào)易、輕工、化工、紡織、外貿(mào)、旅游、機械、電子、通訊、交通運輸、建筑、煤炭、冶金及各類科研設(shè)計單位等，種類繁多，數(shù)量較多，在中央企業(yè)中占多數(shù)，這些中央企業(yè)應(yīng)該都要實行產(chǎn)權(quán)多元化，公司制改革的任務(wù)較重，涉及到方方面面的利益，改制的困難較多。

上述中央企業(yè)，都是國有大中型企業(yè)，總資產(chǎn)規(guī)模從幾億一直分布到幾百億人民幣，凈資產(chǎn)從1億多一直分布到幾十億人民幣，資產(chǎn)規(guī)模大小不一，條件不一，但實行投資主體多元化，發(fā)展混合所有制的方向都是一樣的。

在產(chǎn)權(quán)多元化過程中，有兩種方式，一種是入股，由其他投資主體向改制后的公司注入資金或資產(chǎn)，在其中占有一定的股份，這一種改制適合于急需資金的中央企業(yè)；另一種是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，改制后把一定比例的國有股轉(zhuǎn)讓給其他投資主體，國資委可收回一部分資金，改作他用，這一種改制適合于國有經(jīng)濟要逐步退出這個行業(yè)的中央企業(yè)。當(dāng)然，這兩種方式適用的范圍是相對的。無論哪一種方式，都要建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)。下面的途徑可作為選擇：

員工持股和經(jīng)營者持股。讓職工和經(jīng)理人員購買企業(yè)的部分或大部分股權(quán)，這種做法對小型國有企業(yè)是一個好辦法，但對大中型企業(yè)特別是中央企業(yè)來講，由于資產(chǎn)規(guī)模大，購買大部分股權(quán)不現(xiàn)實，購買小部分股權(quán)是可行的，它有利于增強員工的責(zé)任感、歸屬感和積極性，也可以對經(jīng)營者采取期權(quán)激勵辦法，同時，要引進其他投資主體。

讓民營企業(yè)參股或控股。這種方式在法律上、市場上沒有任何障礙，但民營企業(yè)是否愿意進來，進來后職工能否接受，或進來后多數(shù)職工是否下崗等，都是很現(xiàn)實的問題。而且目前民營資本的成長空間有限，資本積累一般比較薄弱，民營資本有沒有實力大規(guī)模接手國有企業(yè)的股權(quán)，也是一個問題。筆者認為這是一個漸進的、長期的過程，是方向之一。

國有或國有控股企業(yè)相互持股。此舉可以促進國有企業(yè)相互支持，資源共享，有利于形成具有較強競爭力的大型企業(yè)集團，但在治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)上會有缺陷。企業(yè)相互持股在日本比較普遍，也比較成功，這與日本的群體意識，強調(diào)集體主義，追求長期利益是分不開的。在國內(nèi)中央企業(yè)下一步公司制改革中是否可以采取相互持股的做法，可以探討和試驗。

國內(nèi)其它經(jīng)濟主體或機構(gòu)投資者持股。比較可行的是讓全國社會保障基金及產(chǎn)業(yè)投資基金、信托公司持股。

由于歷史原因，我國的養(yǎng)老、失業(yè)和醫(yī)療三大保險基金缺口很大，其中很大一部分是歷史欠賬，如果從中央企業(yè)中把一部分股權(quán)劃撥給養(yǎng)老、失業(yè)等社會保障基金，彌補社?；鸬牟蛔?，由社會保障基金作為股東參與國有企業(yè)的管理與利益分配，是國有資產(chǎn)的再分配，真正體現(xiàn)了國有資產(chǎn)歸全民所有的性質(zhì)，是一種可行的嘗試。

由產(chǎn)業(yè)投資基金、風(fēng)險基金及信托公司持股國有企業(yè)，在國外也是有先例的。作為一種投資行為，這些基金和信托公司會計算投資回報，真正參與到對企業(yè)的經(jīng)營管理和監(jiān)督中來。

吸引外商投資，或與外商建立合資企業(yè)。利用國外的物質(zhì)與人力資源促進國有企業(yè)的改革與發(fā)展，提高在國際市場的競爭力，改革開放以來，類似做法已經(jīng)在許多領(lǐng)域展開。但在中央企業(yè)的范圍內(nèi)，吸引外商投資及入股的工作進展相對緩慢，還有大量的工作要做，特別是思想觀念上要更解放。

上市。多數(shù)中央企業(yè)直接或間接擁有上市公司，但往往采取剝離部分資產(chǎn)成立股份有限公司的辦法來上市，這種改革只能是國有企業(yè)的一部分完成改制，而另一部分也許是大部分還是在原體制內(nèi)運行，改革不夠徹底。整體改制成立股份有限公司上市是最徹底的改制，但困難很大。

在進行公司制改革時，要防止“一賣了之”的傾向，認為全賣掉就解決了問題，這種思路肯定是不對的，否則，會造成比較大的社會問題，特別是失業(yè)問題，給政府和社會造成壓力，不利于目前穩(wěn)定、團結(jié)的局面。

我們還要防止“惜售”的錯誤觀念，認為有些中央企業(yè)盈利水平還不錯，日子還過得去，沒有必要進行產(chǎn)權(quán)多元化，舍不得把國有股轉(zhuǎn)讓，不愿意讓民營資本或外資進入，可是我們換一個思路想一想，如果等到國有企業(yè)負債累累，資不抵債，沒有價值了，誰還會來入股或接手這個國有企業(yè)？到這個時候，只有破產(chǎn)了；還有一種觀念，認為把國有股轉(zhuǎn)讓就是國有資產(chǎn)流失，這兩種想法存在的范圍不小，這也是造成目前國有獨資企業(yè)公司制改革進展緩慢的原因之一。

總之，中央企業(yè)中的國有獨資企業(yè)進行公司制改革是刻不容緩、大勢所趨，是黨中央、國務(wù)院多次要求的國企改革方向，也是參與國際競爭的需要，雖然困難比較多，但這一步必須走，這一步走好了，國有企業(yè)中的許多問題相對就比較容易解決。

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