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關(guān)鍵詞：跨國并購風(fēng)險規(guī)避失敗分析

內(nèi)容摘要：系統(tǒng)性的分析其中的原因，可以提高我國企業(yè)對跨國并購過程中各種風(fēng)險的防范意識，從而采取有針對性的積極措施，避免因并購風(fēng)險而造成的損失。在我國企業(yè)實(shí)施跨國并購的進(jìn)程中，失敗往往多于成功。我們可以發(fā)現(xiàn)其中面臨著多種多樣的風(fēng)險因素，其結(jié)果是導(dǎo)致并購難度的提高、并購成本的增加以及最終并購交易的夭折或整合的失敗。

跨國并購是失敗與風(fēng)險相伴的企業(yè)成長之路，學(xué)界研究發(fā)現(xiàn)，并購是一條實(shí)現(xiàn)成長的高風(fēng)險路徑。平均而言，由并購得到的回報大大低于資本成本。雖然我國企業(yè)在國外并購中也不乏成功案例，譬如阿里巴巴吃掉雅虎中國、中石油并購哈薩克斯坦石油公司，到最近的中國五礦集團(tuán)公司成功收購澳大利亞OZ金屬礦業(yè)公司。然而從完成并購到進(jìn)一步融合，最終完成資本和管理的良性運(yùn)作，依然充滿著種種變數(shù)和風(fēng)險。

我國企業(yè)跨國并購失敗的具體案例分析

2004年7月，TCL與湯姆森的合資公司TTE正式成立，但隨后TCL兩大合資公司的總虧損超過了45億元。2005年3月，中國海洋石油有限公司，與美國優(yōu)尼科公司高層開始接觸，欲以130億美元的價格收購這個美國第九大石油巨頭，但歷經(jīng)五個月的數(shù)輪談判和競價，中海油最終黯然退出。2004年10月，上汽在與韓國雙龍汽車達(dá)成收購協(xié)議，隨后還取得了絕對的控股權(quán)，但上汽并沒能有力地控制這家企業(yè)，自上汽入主后勞資糾紛不斷，2008年汽車總銷量比2007年減少了29.6%，其中12月的銷量同比降幅高達(dá)50%以上，2009年8月以來更是由于破產(chǎn)問題而導(dǎo)致暴動的工人與警方的暴力對峙進(jìn)一步升級。曾經(jīng)高調(diào)國際化后的聯(lián)想于2009年5月公布的2008/09財年財報顯示，公司全年凈虧損為2.26億美元，而第四財季的虧損也進(jìn)一步擴(kuò)大，達(dá)2.64億美元，這是聯(lián)想連續(xù)第二個季度虧損，也是自1997年以來首次全年虧損，還是其成立25年來最大的一次虧損。同樣在2009年6月5日，澳大利亞力拓集團(tuán)宣布，集團(tuán)董事會撤銷對中鋁注資力拓的戰(zhàn)略合作交易的推介，力拓毀約于中鋁，而中鋁又被動違約于向其提供并購融資貸款的4家中國國有商業(yè)銀行，力拓僅僅給了中鋁1%的違約金，而中鋁要賠償給4大銀行的違約金要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此數(shù)，其次還要承受每股60美元收購來的價值150億美元的力拓股票在不斷縮水的代價。

由此看來，我國企業(yè)在抓住機(jī)遇走出國門之際，必須認(rèn)真分析我們在跨國并購中失敗的原因，吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)不斷提高識別風(fēng)險和管理風(fēng)險的能力，做好針對性的準(zhǔn)備和防范工作，并努力把風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi)。

我國企業(yè)跨國并購失敗的原因

風(fēng)險性較大是導(dǎo)致跨國并購失敗的主要原因，所謂跨國并購風(fēng)險是指由于并購過程的不可預(yù)測性及并購后未來收益的不確定性，而導(dǎo)致的企業(yè)實(shí)際收益與預(yù)期收益之間的偏差或變動。風(fēng)險在跨國并購過程中自始至終存在，具有客觀性、動態(tài)性和可控性的特征，而且并購的周期越長，不確定性因素就越多，風(fēng)險也越大。

（一）國際政治風(fēng)險

我國企業(yè)跨國并購失敗的原因，首當(dāng)其沖的就是政治因素。進(jìn)行海外并購的中國公司大多是國有企業(yè)，即使有些不是純國有企業(yè)，由于政治體制和文化的差異，也會被西方媒體和公眾貼上國有的標(biāo)簽。這種特殊的情況，往往給中國企業(yè)在海外并購有時會帶來額外的風(fēng)險。海外一些別有用心者往往會利用這一點(diǎn)來攻擊中國企業(yè)，有的甚至設(shè)置障礙阻止中國企業(yè)在海外并購。例如，借口制度和國家安全等因素，美國政府就對中海油收購優(yōu)尼科這一商業(yè)行為進(jìn)行全面的干涉，最終導(dǎo)致中海油收購的失敗。其次，民族主義情緒也會對正常的商業(yè)并購行為產(chǎn)生不利影響，尤其在一些能源礦產(chǎn)豐富，但經(jīng)濟(jì)落后、政局不穩(wěn)定的非洲、南美洲或東歐等國家，由于狹隘的民族主義情緒，開展海外業(yè)務(wù)的中國企業(yè)輕則會無端地被加以政策上的限制和刁難，重則會招致商品被燒之類的“群眾暴力事件”，更嚴(yán)重的有可能面臨資產(chǎn)被沒收、債務(wù)被單方面廢除的巨大風(fēng)險。

（二）并購的戰(zhàn)略目標(biāo)不清晰

企業(yè)并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強(qiáng)自身的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略并購。而中國企業(yè)跨國并購的動機(jī)則復(fù)雜得多，特別是一些大型國有企業(yè)集團(tuán)，由于他們往往不是在一個完全的市場經(jīng)濟(jì)中參與競爭，所以在跨國并購時也往往不完全遵照價值分析和商業(yè)規(guī)律。在經(jīng)濟(jì)崛起的信念支撐下，他們紛紛以“國家政策鼓勵、填補(bǔ)技術(shù)空白和建立完整產(chǎn)業(yè)鏈”為由四面出擊，進(jìn)行海外并購。當(dāng)跨國并購的商業(yè)考慮讓位于政治使命、管理者業(yè)績甚至資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等因素之后，跨國并購的風(fēng)險便大大增加。甚至作為民營企業(yè)的四川騰中重工，也在收購悍馬的問題上進(jìn)行了一番背離規(guī)則的游戲。目前中國正在推行節(jié)能減排，而且2009年初的《汽車產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》里也明確提到要大力推進(jìn)新能源車產(chǎn)業(yè)的建設(shè)，而收購悍馬這種大排量車型顯然既不符合國情又不符合發(fā)展規(guī)律。收購并不是最終目的，最終目的是贏利，是獲得技術(shù)、推進(jìn)中國汽車業(yè)前進(jìn)，而收購悍馬顯然與上述要求不符，也許最后的失敗只是時間早晚的問題。

（三）對目的國的法律法規(guī)不夠熟悉

跨國并購使東道國目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)在國家層面上發(fā)生轉(zhuǎn)移。出于保護(hù)本國利益的考慮和維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)主權(quán)的需要，各國通常制定相應(yīng)的政策法規(guī)對跨國并購行為進(jìn)行規(guī)制，綜合運(yùn)用鼓勵手段和限制手段，以充分發(fā)揮跨國并購的積極作用，抑制跨國并購的負(fù)面效應(yīng)。各國規(guī)制跨國并購的法律目標(biāo)不一、寬嚴(yán)程度不同、措施多種多樣，對于并購企業(yè)而言，東道國繁雜多樣的限制跨國并購的法律成為并購企業(yè)必須面對的法律風(fēng)險，這些風(fēng)險大大提高了跨國并購的難度，降低了跨國并購的成功率。當(dāng)中國企業(yè)走出國門，進(jìn)入法律比較健全、依法維護(hù)權(quán)益意識比較強(qiáng)的發(fā)達(dá)國家運(yùn)作并購事宜時，對所在國法律環(huán)境了解程度不足往往成為國際并購的額外風(fēng)險。西方國家出于公平競爭、維護(hù)消費(fèi)者和中小股東利益的考慮，制定了一些反壟斷法案和證券監(jiān)管法案，這些法案可能會制約并購行為，讓并購公司精心制定的并購方案付諸東流。

（四）評價目標(biāo)公司方面存在缺陷

信息是交易成功的關(guān)鍵因素，很多并購交易當(dāng)中或之后經(jīng)常出現(xiàn)財務(wù)系統(tǒng)不匹配、稅收黑洞等財務(wù)風(fēng)險，主要是由于中國企業(yè)缺乏并購經(jīng)驗(yàn)，以及雙方信息不對稱造成的。業(yè)務(wù)調(diào)查是合理估計財務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)，特別是對于一些表外融資項(xiàng)目和過于“樂觀”的盈利預(yù)測，直接關(guān)系到并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)及經(jīng)營控制權(quán)。在并購戰(zhàn)中，能否及時獲取真實(shí)、準(zhǔn)確與有效的信息是決定并購行動成敗的關(guān)鍵。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性，并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解目標(biāo)方。由于信息不對稱和道德風(fēng)險的存在，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。因此在實(shí)際并購中，有好多企業(yè)因?yàn)槭孪葘Ρ徊①徠髽I(yè)的盈利狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、或有事項(xiàng)等可能缺乏深入了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況，而在實(shí)施后落入陷阱，難以自拔。

（五）融資及反收購原因

每一項(xiàng)并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持，企業(yè)很難完全利用自有資金來完成并購過程。企業(yè)并購后能否及時形成足夠的現(xiàn)金流入以償還借入資金以及滿足并購后企業(yè)進(jìn)行一系列的整合工作對資金的需求是至關(guān)重要的。在實(shí)踐中，并購動機(jī)以及目標(biāo)企業(yè)并購前后資本結(jié)構(gòu)的不同，還會造成并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務(wù)資金投入比率的種種差異。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險具體包括：在時間上和數(shù)量上是否可以保證需要；融資方式是否適應(yīng)并購動機(jī)，是暫時持有還是長期擁有；現(xiàn)金支付是否會影響到企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營和杠桿收購的償債風(fēng)險等。在通常情況下，被并購企業(yè)對他方的收購行為往往持不歡迎或不合作態(tài)度，特別在面臨敵意收購時，他們可能會不惜一切代價組織反收購，提高并購成本，增加并購后的整合難度，并采取經(jīng)濟(jì)手段和法律手段來實(shí)施接管防御。

（六）并購技巧和談判經(jīng)驗(yàn)缺乏

并購的技巧不足也是中國企業(yè)的短板。例如中鋁并購力拓的功敗垂成，就是由于3個月窗口期內(nèi)市場環(huán)境的變化，最終攪黃了中鋁的收購。國際并購的周期很長，對非上市公司的資產(chǎn)需要較長時間的調(diào)查，這對于賣方來講，就會把握并購的時間和節(jié)奏，資金暫時不缺的話，就套住買家談。再者是公關(guān)和傳播能力的欠缺。中國企業(yè)在進(jìn)行收購的過程中，對媒體通常采用比較低調(diào)甚至是沉默的做法。有專家分析，對公眾沉默是海爾跨國并購美泰克失利的主要原因。無論中外媒體如何轟炸，海爾始終以沉默示人，這一招秉持的是中國傳統(tǒng)的中庸思想與謹(jǐn)慎作風(fēng)，但在美國公眾看來卻是海爾在回避問題。這不但導(dǎo)致了海爾的最終敗北，也喪失了一次向世界宣傳與推廣的良好機(jī)會。

（七）并購后整合不利

按照西方國家公司并購的理論，公司并購能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，即公司并購所呈現(xiàn)出來的兩個公司合并后的總效能大于合并前各公司效能之和的現(xiàn)象，包括經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同和財務(wù)協(xié)同三種基本形式。然而公司并購中的協(xié)同效應(yīng)僅是一種預(yù)期，并不是現(xiàn)實(shí)的效應(yīng)。并購之后，并購方企業(yè)和目標(biāo)方企業(yè)將面臨一段整合期，協(xié)調(diào)雙方之間的各種矛盾，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理以及文化等諸多方面的協(xié)同，這個階段的工作更復(fù)雜、更艱巨，更具風(fēng)險性。并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達(dá)到互補(bǔ)，不能使各項(xiàng)資源真正有機(jī)結(jié)合，不能實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)的共享補(bǔ)充，而是低水平的重復(fù)建設(shè)，這種風(fēng)險因素的存在必將導(dǎo)致并購的失敗。從TCL以及聯(lián)想并購后產(chǎn)生的嚴(yán)重虧損情況來看，目前我國很多企業(yè)在實(shí)施跨國并購后并沒有達(dá)到預(yù)期的效果，這凸顯出中國企業(yè)在跨國并購整合能力方面的欠缺，特別是極度缺乏國際經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)和水平的管理團(tuán)隊(duì)。并購后管理人員、管理隊(duì)伍沒有得到合理配備，管理手段、管理水平都跟不上企業(yè)的發(fā)展，這些都導(dǎo)致跨國并購整合的失敗。

結(jié)論

上述原因是近年來中國企業(yè)進(jìn)行跨國并購失敗的主要因素，對于不同的企業(yè)和不同的并購項(xiàng)目來說可能不同程度的存在。因此，采取相應(yīng)的應(yīng)對措施加以控制，合理防范及降低風(fēng)險是中國企業(yè)進(jìn)行跨國并購決策前的重要準(zhǔn)備工作。

隨著經(jīng)濟(jì)全球化步伐的進(jìn)一步加快，企業(yè)的跨國并購活動也日趨活躍，規(guī)模逐漸擴(kuò)大。各國的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系日益緊密，相互依存、利益交融在不斷地加深，全球的經(jīng)濟(jì)已經(jīng)成為一個有機(jī)、互動的整體。同時，由于金融危機(jī)的蔓延，使發(fā)達(dá)國家的金融系統(tǒng)嚴(yán)重受損，國際能源資源價格大幅下跌，能源礦產(chǎn)企業(yè)處境艱難，這些資金鏈斷裂的企業(yè)，急需外來的投資和救助。當(dāng)前來看，對于我國企業(yè)在境外開展投資和收購，繞開貿(mào)易壁壘，獲取戰(zhàn)略資源，取得先進(jìn)技術(shù)，以及開拓海外市場，確實(shí)是一個比較好的機(jī)遇。

我國企業(yè)必須在認(rèn)真分析失敗原因的基礎(chǔ)上，積極融入并推動經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)程，加快培育一批具有國際競爭力的大公司、大企業(yè)、大集團(tuán)，提高參與全球資源配置和產(chǎn)業(yè)整合的能力，通過國際競爭力的逐步培育來提升我國企業(yè)在國際市場中的實(shí)力和地位?？傊?，我國是全球最大的發(fā)展中國家，經(jīng)濟(jì)總量已經(jīng)躍居世界第三位，但目前擁有的跨國公司的數(shù)量不多，中國企業(yè)的規(guī)模和整體實(shí)力尤其在國際經(jīng)濟(jì)社會中的地位和作用還很不相稱，2008年美國財富雜志公布的世界五百強(qiáng)當(dāng)中，中國大陸地區(qū)僅占5%，而美國占30.6%、日本占12.8%、法國占7.8%、德國占7.4%、英國占6.6%。我國三大石油公司的營業(yè)額加起來還比不上?？松梨谝患?。

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