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【論文關(guān)鍵詞】股權(quán)分置改革公司治理機制模式

【論文摘要】目前中國資本市場掀起了股權(quán)分置改革的浪潮，隨著改革的深入，我國資本市場即將進入全流通時代。本文探索研究了股權(quán)分置改革后我國上市公司的可能的治理機制模式，分別是過渡型機制，外資主導(dǎo)型機制，交叉持股型機制，利益相關(guān)者均衡機制。作者認(rèn)為，股權(quán)分置改革對于我國上市公司來說既是機遇又是挑戰(zhàn)，我國上市公司應(yīng)積極尋找適合自身發(fā)展的公司治理模式，促進治理水平的提高。

我國上市公司的公司治理問題一直是學(xué)術(shù)界廣泛討論的問題，從前由于我國資本市場上股權(quán)分置狀況的存在，上市公司治理效率由于政策性障礙一直沒有得到有效發(fā)揮。進入2005年，隨著我國股權(quán)分置改革的逐步推進，我國的資本市場即將邁入全流通時代，如何在新形勢下設(shè)計符合公司本身和外部市場要求的公司治理機制，如何利用股權(quán)分置改革的機遇尋找到最有效的公司治理機制，是目前我國上市公司必須要思考的問題之一。本文就對股權(quán)分置改革后我國上市公司可能的公司治理機制，提出自己的一些觀點。

一、公司治理機制概述

公司治理是一個多角度多層次的概念，其從定義上講，就包括狹義和廣義兩種含義，狹義是指在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，公司的所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制約的制度性機制;公司治理的目標(biāo)是保證所有者或投資者的利益最大化，防止經(jīng)營者對其利益的背離。廣義的公司治理是通過一套正式或非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有的利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，完成利益相關(guān)者最大化的目標(biāo)。

而公司治理機制可以理解成是一個交互的，多方面利益相互制衡的系統(tǒng)，目前各個國家的公司治理機制大體可以分為兩類，以英美為代表的外部控制型和以歐洲大陸、日本為代表的內(nèi)部控制型；所謂外部控制型公司治理機制，其表現(xiàn)為以外部力量對管理層實施控制，它的典型特點是股權(quán)較為分散，流動性強，公司融資較少依賴于銀行；外部控制性公司治理模式的主要目標(biāo)是股東權(quán)益最大化，該模式需要外界對股東有強大的法律保護，信息披露機制也較為完善，在公司監(jiān)控方面，外部力量將起到主導(dǎo)作用。相反，內(nèi)部控制型機制是指公司治理主要依賴于內(nèi)部力量而不是市場力量對管理當(dāng)局進行監(jiān)控，表現(xiàn)為股權(quán)較為集中，其典型代表是德國和日本。以德國的公司治理模式為例，由于德國的資本市場不是十分發(fā)達，德國的銀行相對強大，不僅可以做公司的債權(quán)人還可以做股東。另外，德國公司的相互持股現(xiàn)象比較普遍，并強調(diào)工人共同參與決策，在公司的監(jiān)事會中，工人代表可以根據(jù)員工規(guī)模占到1/3到1/2的職位。

二、我國上市公司治理的現(xiàn)狀

我國股改之前的上市公司治理模式既不完全屬于“英美模式”，也不等同于“德日模式”，而是一種特殊的“混合”模式，這是由于我國資本市場特有的股權(quán)分置狀況造成的。我國上市公司多為國有企業(yè)改制轉(zhuǎn)變而來，在股權(quán)人為分置的情況下，處于絕對控股地位的國有股和法人股不用上市流通，因此，處于弱勢的普通流通股股東不可能通過二級市場收購股份從而獲得大股東的地位。在這種情況下，廣大的普通流通股股東非但不能對公司的運作情況進行監(jiān)控，反而由于我國中小投資者保護方面法律的不完善，成為“一股獨大”的股份持有者和經(jīng)理層相互勾結(jié)的犧牲品，流通股股東和非流通股股東的利益處于嚴(yán)重不均衡狀態(tài)。這種股權(quán)分置的狀態(tài)為我國上市公司治理帶來了許多負(fù)面影響，最大的負(fù)面影響是造成了非流通股東和流通股東的利益的分裂和沖突。正是由于股權(quán)分置，才造成了“非流通股只顧圈錢，流通股只顧買單”的局面。同時，由于國有股“出資人”的特殊性，“所有者缺位”現(xiàn)象成為常態(tài)，股權(quán)分置導(dǎo)致?lián)碛锌刂茩?quán)的經(jīng)營者，通過自己對財產(chǎn)的控制權(quán)來尋求自身利益的最大化，而所有者缺位，使得所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督處在極不利的狀態(tài)上。

由以上可以看出，在股權(quán)分置的情況下，我國上市公司的治理遠(yuǎn)沒有達到有效的狀態(tài)，據(jù)2004年中國上市公司100強公司治理評價中我們也可以看出：首先，我國上市公司的董事會運作的獨立性和監(jiān)事會的有效性離最佳實踐要求還很遠(yuǎn)，沒有起到內(nèi)部控制的作用；其次，由于我國對上市公司內(nèi)部人的不當(dāng)行為的查處中，往往停留在司法行為和政府行為上，上市公司內(nèi)部人不承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任；同時投資者對于其利益受到侵犯的的賠償訴求缺乏可實施的法律保護。第三，股權(quán)分置導(dǎo)致市場通過收購股份的并購行為難以發(fā)生，沒有形成真正意義上的控制權(quán)市場，無法通過市場力量對上市公司進行治理進行監(jiān)控，這直接影響了公司治理水平和中國資本市場的資源配置效率。

三、我國股權(quán)分置改革對上市公司產(chǎn)生的影響

為了打破國有控股股東和普通股股東轉(zhuǎn)換的人為障礙，同時使我國資本市場與國際資本市場接軌，我國從2004年開始實行股權(quán)分置改革。這次改革的基本點是使原先非流通股上市流通。股權(quán)分置改革是我國上市公司治理模式有效性轉(zhuǎn)變的前提，為完善我國上市公司的內(nèi)部控制與外部控制治理機制提供了機會。具體來說，股權(quán)分置改革對我國上市公司的影響如下：

1、使股東權(quán)益趨于一致成為可能

從我國已經(jīng)進行股權(quán)分置改革的上市公司構(gòu)成來看，我國股改的上市公司大都存在嚴(yán)重的股權(quán)分置問題，公司股權(quán)流動性很差。進行股改之后，非流通股也要上市流通，公司管理層關(guān)注的就不會再是自身所持資產(chǎn)的增值，而是公司所有股權(quán)的價值的增值，從而在一定程度上為股東“同股同權(quán)”建立了基礎(chǔ)。

2、使市場并購行為加劇，為我國控制權(quán)市場的完善創(chuàng)造前提

股權(quán)分置改革使我國資本市場進入全流通時代，股票的價格將逐漸反映出股權(quán)的價值，由此，當(dāng)股票價格低于股權(quán)內(nèi)在價值的時候，公司被退市或者被收購的幾率大大增加。這將給公司的董事會和管理層造成極大的壓力，從而達到了對公司管理層監(jiān)督和制衡的目的。股權(quán)分置改革不僅極大的解放了我國的控制權(quán)市場，使市場等外部力量能夠逐步成為公司治理的主導(dǎo)力量，而且可以使公司之間的競爭加劇，通過市場的力量實現(xiàn)公司跳躍式發(fā)展。國有上市公司也可以通過股價上漲實現(xiàn)增值，政府主導(dǎo)的并購行為將逐漸減少。

3、股權(quán)分置改革使上市公司更加關(guān)注利益相關(guān)者的利益

眾所周知，一個公司的盈利能力，市場開拓能力和成長能力是其股東價值的根本源泉，也是其股價高低的基本要素。在股權(quán)分置改革后的全流通時代，顯然，公司只有關(guān)注顧客、供應(yīng)商、投資者等利益相關(guān)者的利益，才能在優(yōu)質(zhì)成長、為多方面創(chuàng)造價值的前提下，實現(xiàn)公司價值的最大化。

四、股權(quán)分置改革后對我國上市公司治理機制的探索

好的公司治理機制是公司未來發(fā)展的基礎(chǔ)，股權(quán)分置改革為我國公司治理發(fā)展提供了新的契機，怎樣尋找到適合公司本身的治理模式，實現(xiàn)公司治理機制的有效性轉(zhuǎn)換，是每個上市公司必須要面臨的問題，下面，就我國上市公司在股改之后的一些可能的公司治理機制模式進行探討。

1、在一定時期維持原有公司治理結(jié)構(gòu)的過渡模式

依據(jù)路徑依賴?yán)碚摵椭贫鹊幕パa性，某項制度的變革將受到其所在的歷史條件和習(xí)慣因素的影響。就公司治理而言，我國上市公司在經(jīng)歷了一段股權(quán)分置時期之后，上市公司的內(nèi)部治理機制將在一定時期內(nèi)維持原有的權(quán)力格局，其原已形成的所有權(quán)結(jié)構(gòu)即使不再有效，也將具有一定的持續(xù)性。因為原有相關(guān)利益的集團必將阻止所有權(quán)格局的變化以避免其利益的減少。所以即使在股改后的一段時間內(nèi)，公司的所有權(quán)格局將維持原有狀態(tài)，但為了避免外部控制力量的制衡，公司董事會和管理層必然將對原來的募集資金制度、信息披露制度、投資項目選擇等方面進行工作制度的變革，更多的關(guān)注利益相關(guān)者的整體利益。同時，這種過渡模式必將持續(xù)一段時間。

2、外資主導(dǎo)型的公司治理模式變革

全流通時代的到來必將使外國投資迅速增加，外國雄厚資本的進入使其可以通過直接干預(yù)或間接的對投資數(shù)量的控制來對公司的治理結(jié)構(gòu)施加影響。例如通過改變其所有權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會成員的構(gòu)成、任用外方經(jīng)理等方式改變原有的公司治理模式。為了吸引外國投資者，我國的關(guān)于保護股東權(quán)益方面的法律必將逐漸完善，這又為我國上市公司治理模式向有效模式靠近奠定了基礎(chǔ)。

3、交叉持股的治理模式將盛行

我國上市公司之前普遍呈現(xiàn)一種關(guān)系型的公司治理模式，股改的成功必將以某一部分人利益的犧牲為代價。從制度依賴?yán)碚摻嵌确治鰜碚f，為了維持原有的權(quán)力模式，原來公司掌握控制權(quán)的利益團體為了保留自己剩余索取權(quán),極可能通過交叉持股的方式和同盟公司結(jié)成連接體，這樣，既可以避免使自己在并購大潮中失去公司的剩余控制權(quán)，還能夠為投資者建立一種穩(wěn)定的公司運營的信心。

4、公司治理將向利益相關(guān)者的利益協(xié)調(diào)機制轉(zhuǎn)變

全流通要求上市公司董事會和管理層更加關(guān)注利益相關(guān)者，利益相關(guān)者也因其在企業(yè)中投入的專用性資產(chǎn)，相應(yīng)承擔(dān)了一定的經(jīng)營風(fēng)險，當(dāng)公司的治理約束無法滿足其的利益要求時，他們必然會向企業(yè)施壓或另投其主，從而影響企業(yè)的正常運作，甚至是股票的價格及公司價值。因此，為了使企業(yè)避免運作和企業(yè)被并購等風(fēng)險，建立利益相關(guān)者的利益協(xié)調(diào)機制是形勢所需。實現(xiàn)利益相關(guān)者協(xié)調(diào)治理機制的方式很多，例如可以使利益相關(guān)者通過各種渠道和方式參與到公司的經(jīng)營管理中，并能夠進一步的實現(xiàn)利潤分享，如員工持股計劃、供應(yīng)商產(chǎn)品策劃組等。

五、結(jié)論

股權(quán)分置改革對于我國上市公司來說既是機會又是挑戰(zhàn)，公司治理模式的變革勢在必行。本文就對股權(quán)分置改革對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響以及股改后，我國上市公司可能實現(xiàn)的公司治理模式進行了探索。得出了四種可能的治理模式，分別是過渡型模式、外資主導(dǎo)型模式、交叉持股模式、利益相關(guān)者利益協(xié)調(diào)機制。在全球化背景下，我國上市公司有必要積極進行公司治理模式的變革，以適應(yīng)國際競爭的需要，同時為規(guī)范我國資本市場，提高公司治理機制的有效性。

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