［摘要］股票期權(quán)是近幾年來討論得比較多的話題。經(jīng)理股票期權(quán)對于企業(yè)吸引優(yōu)秀經(jīng)營管理人才，降低成本，提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績有重要的意義，它的實施受資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場和國家的政策法規(guī)等因素的影響。到目前為止，我國已相繼出臺了一系列法規(guī)以規(guī)范經(jīng)理股票期權(quán)的實施，使其在我國的推廣與應(yīng)用成為可能。

［關(guān)鍵詞］期權(quán)激勵；股票期權(quán)；經(jīng)理人；經(jīng)理人激勵

經(jīng)理股票期權(quán)（ExecutiveStockOptions）是指授予經(jīng)理人在未來以一定的價格購買股票的選擇權(quán)，即在簽訂合同時向經(jīng)理人提供一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。該既定價格又稱為“行權(quán)價”。經(jīng)理股票期權(quán)是一種激勵企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)者的制度安排，它被認(rèn)為是實現(xiàn)高級經(jīng)理人員和公司股東雙贏的機(jī)制。自20世紀(jì)70年代在美國企業(yè)界盛行以來，這一制度已在許多國家，尤其是西方發(fā)達(dá)國家的上市公司中得到了普遍實施。

高級經(jīng)理人的報酬主要包括固定工資、短期激勵、長期激勵和福利4個組成部分，經(jīng)理股票期權(quán)則屬于長期激勵。在我國，傳統(tǒng)的經(jīng)理人員薪酬結(jié)構(gòu)為“工資＋獎金＋福利”，這使得經(jīng)理人員過多地注重企業(yè)的短期效益，因為這與他們的報酬直接相關(guān)，而在面臨企業(yè)并購、重組及長期投資等重大決策時，他們往往不能做出最有利于公司股東的決策。通過實行經(jīng)理股票期權(quán)，可使公司價值成為經(jīng)理人收入函數(shù)中的一個重要變量，矯正經(jīng)理人的短視心理，并使經(jīng)理人與股東形成一個利益共同體，將經(jīng)理人的目標(biāo)函數(shù)與公司股東的目標(biāo)函數(shù)統(tǒng)一起來。

具體說來，經(jīng)理股票期權(quán)的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

第一，它能夠幫助解決存在于我國上市公司中比較嚴(yán)重的委托和內(nèi)部人控制問題，降低成本。所謂成本主要是指在股東與經(jīng)營者之間訂立、管理、實施那些或明或暗的合同的全部費用，它包括以薪金和紅利方式支付給經(jīng)營者的顯性成本和由于經(jīng)營者過失所造成企業(yè)發(fā)展損失的隱性成本。通過股票期權(quán)，將經(jīng)理人的薪酬與公司長期業(yè)績或者某一長期財務(wù)指標(biāo)更為緊密地結(jié)合在一起，使經(jīng)理人能夠分享他們的工作給股東帶來的收益，從而降低成本。

激勵問題是經(jīng)濟(jì)學(xué)研究的核心。有效的報酬結(jié)構(gòu)能夠產(chǎn)生強(qiáng)大的激勵效應(yīng)，是現(xiàn)代公司的特征之一。就所獲報酬的時間角度而言，報酬結(jié)構(gòu)應(yīng)包括短期報酬和長期報酬兩部分。短期報酬通常主要是工資、津貼，獎金以及其它和短期經(jīng)營績效相關(guān)的激勵安排。長期報酬則主要包括與長期經(jīng)營績效相關(guān)的收入，通常有年薪制、經(jīng)營者持股制和經(jīng)理股票期權(quán)制等方式。相比較來說，短期報酬的設(shè)計安排較易，而長期報酬的設(shè)計安排要復(fù)雜很多，因為它要解決的是如何使企業(yè)的人與委托人的目標(biāo)趨向一致，避免人道德風(fēng)險，激勵他們更努力地工作，最大限度地維護(hù)企業(yè)所有者利益這樣的重大問題。本文擬就長期報酬中經(jīng)理股票期權(quán)與激勵的有關(guān)問題作一下分析探討。

一、對經(jīng)理股票期權(quán)的基本認(rèn)識

經(jīng)理股票期權(quán)的特點及激勵原則

用于激勵目的的股票期權(quán)不同于作為衍生金融工具的股票期權(quán)，其激勵對象既可以是企業(yè)的管理者，也可以擴(kuò)大到全體員工。然而，企業(yè)發(fā)展與激勵的關(guān)鍵在于其高層管理者和具有研發(fā)能力的高層技術(shù)人員。因此，研究激勵問題主要是指對企業(yè)高層人員的激勵。為了強(qiáng)調(diào)這一群體并給以概括的表述，通?？蓪λ麄兊墓蓹?quán)激勵謂之經(jīng)理股票期權(quán)。在此，“經(jīng)理（或經(jīng)理人）”并非是一個具體的頭銜，它既可以代表總裁或總經(jīng)理，也可以代表企業(yè)高層的各類人員。

所謂經(jīng)理股票期權(quán)是指公司授予其經(jīng)理人未來以一定的價格購買奉公司股票的權(quán)利，是一種用來激勵公司高層領(lǐng)導(dǎo)及其它核心人員的制度安排。自上世紀(jì)80年代以來，這一激勵方式在西方國家的企業(yè)中得到廣泛運(yùn)用，被實踐證明是一種較為有效的人力資源激勵機(jī)制。充分認(rèn)識經(jīng)理股票期權(quán)的特點是很有必要的，其顯著特點可有以下幾點：

第一，經(jīng)理股票期權(quán)表現(xiàn)的是一種權(quán)利，是公司所有者賦予經(jīng)理人員的一種特權(quán)，而無義務(wù)的成分。在期權(quán)有效期內(nèi)是否行權(quán)，經(jīng)理人具有完全的選擇權(quán)利。

編者按：本文主要從股票期權(quán)的定義及其特點；股票期權(quán)的激勵機(jī)制和理論基礎(chǔ)；股票期權(quán)制度在實際運(yùn)用中的成功與不足；股票期權(quán)制度對于我國企業(yè)激勵機(jī)制的啟示進(jìn)行論述。其中，主要包括：股票期權(quán)對于經(jīng)營者的正向激勵和其有效的替代制度又成了人們研究的熱點、股票期權(quán)的定義及其主要形式、股票期權(quán)機(jī)制的特點、股票期權(quán)的激勵機(jī)制、經(jīng)理股票期權(quán)的理論基礎(chǔ)、經(jīng)營者與股東之間存在著信息不對稱、管理人員存在著造假的利益驅(qū)動、經(jīng)理股票期權(quán)計劃也成為了中國一些企業(yè)激勵機(jī)制的選擇、規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)、上市程序和政府行為、證券市場上的股價在相當(dāng)程度上反映了公司的基本面等，具體請詳見。

摘要：如何通過有效的報酬結(jié)構(gòu)產(chǎn)生預(yù)期的激勵效果，是現(xiàn)代管理學(xué)理論研究的前沿之一。長期報酬的設(shè)計安排是一個復(fù)雜的工程，它要解決如何使企業(yè)的人與委托人的目標(biāo)趨向一致，避免人道德風(fēng)險，最大限度地維護(hù)企業(yè)所有者利益這樣的重大問題。本文將致力于分析探討長期報酬中經(jīng)理股票期權(quán)與激勵的有關(guān)問題。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；激勵機(jī)制

股票期權(quán)制度曾經(jīng)被認(rèn)為是成熟市場經(jīng)濟(jì)國家經(jīng)濟(jì)增長、技術(shù)創(chuàng)新和股市繁榮的重要推動機(jī)制，并作為美國企業(yè)管理的成功經(jīng)驗而流行于世界各地。然而，近年來出現(xiàn)的公司造假丑聞以及由于股票期權(quán)制度的內(nèi)在缺陷所引發(fā)的許多問題使得人們對于其有效性產(chǎn)生了疑問，股票期權(quán)對于經(jīng)營者的正向激勵和其有效的替代制度又成了人們研究的熱點。

一、股票期權(quán)的定義及其特點

1．股票期權(quán)的定義及其主要形式。

西方企業(yè)在經(jīng)歷了一系列的丑聞之后，正在反思如何更有效的使用期權(quán)，對期權(quán)在薪酬體系中的作用、地位重新評估成為一種趨勢。微軟的做法只是其中的一例。微軟已于2005年7月初宣布，從9月起將放棄原定賦予執(zhí)行經(jīng)理和公司員工的股票期權(quán)制。作為行業(yè)巨頭，這一做法引起了軒然大波。我國的公司是否也考慮放棄執(zhí)行股票期權(quán)制？

一、經(jīng)理股票期權(quán)的含義

經(jīng)理股票期權(quán)是現(xiàn)代企業(yè)中剩余索取權(quán)的一種制度安排，是指企業(yè)的所有者向經(jīng)營者提供的一種在一定的期限內(nèi)按某一既定價格購買一定數(shù)量該公司股票的權(quán)利。經(jīng)理股票期權(quán)通常規(guī)定，給予公司內(nèi)以首席執(zhí)行官為首的高級階層按某一固定價格購買本公司普通股的權(quán)力，而且這些經(jīng)理人員有權(quán)在一定時期后將所購入的股票在市場上出售，但期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。

二、實施經(jīng)理股票期權(quán)的意義

經(jīng)理股票期權(quán)作為一種激勵措施，其好處是顯而易見的。不僅公司用于分配的現(xiàn)金可以大大壓縮，還能避免繳納過高的稅收。與年薪制更多地照顧經(jīng)營者的短期利益相比，股票期權(quán)具有長期報酬的特點。據(jù)資料統(tǒng)計，全球排名前500位的大型工業(yè)企業(yè)中，1986年已有89％的公司實行了經(jīng)理股票期權(quán)制。目前，全美企業(yè)用作認(rèn)股權(quán)配額的總股值已由1985年的590億美元猛增到1萬億美元，獲得股票期權(quán)的人員也由高級經(jīng)理人員擴(kuò)大到普通員工。英特爾公司財務(wù)總監(jiān)預(yù)言：總有一天，美國每一名雇員都將獲得所屬公司的股票期權(quán)。

經(jīng)理股票期權(quán)的優(yōu)點主要表現(xiàn)在：（1）股票期權(quán)制可以有效解決經(jīng)理人長期激勵不足問題。（2）股票期權(quán)對經(jīng)理人而言具有所有權(quán)激勵功能。（3）股票期權(quán)制有利于上市公司降低委托—成本。（4）股票期權(quán)制可以低成本不斷吸引并穩(wěn)定吸引人才。

摘要：股票期權(quán)制度具有激勵經(jīng)營者、吸引優(yōu)秀人才的積極作用，但是我國現(xiàn)有的法律法規(guī)沒有為這種制度留下空間，導(dǎo)致實踐中股票期權(quán)制度的發(fā)展偏離了該制度的本意，不能有效發(fā)揮其應(yīng)有的激勵作用。本文擬對股票期權(quán)制度及其在我國的發(fā)展作一分析，愿能有所裨益。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；法律環(huán)境；激勵機(jī)制

我國國有企業(yè)的“59歲現(xiàn)象”一度頻發(fā)，不僅是因為我國現(xiàn)有的約束機(jī)制不完善，更深層次的原因是我國缺乏科學(xué)合理的激勵機(jī)制?！?9歲現(xiàn)象”并非我國所特有，在市場經(jīng)濟(jì)、商業(yè)倫理道德相對成熟的美國也曾出現(xiàn)過“64歲現(xiàn)象”（美國企業(yè)高級管理人員的退休年齡是65歲），在實行股票期權(quán)制度后，“64歲現(xiàn)象”得到了很大的改善。

一、股票期權(quán)制度概述

股票期權(quán)制度起源于20世紀(jì)70年代的美國，是一種旨在解決企業(yè)“委托——”矛盾，報酬和風(fēng)險相對稱的長期激勵計劃，已成為西方企業(yè)最富成效的激勵制度之一。在1996年《財富》雜志評出的全球500家大工業(yè)企業(yè)中，有89％的公司已向高級管理人員采取了經(jīng)理股票期權(quán)報酬制度，并且有繼續(xù)發(fā)展的趨勢。股票期權(quán)制度以其獨特的魅力，在我國企業(yè)界掀起了一場“股票期權(quán)熱”。1996年，上海紡織控股集團(tuán)公司出臺《企業(yè)經(jīng)營者群體持股辦法》，對總經(jīng)理和黨委書記實行股票期權(quán)，這開創(chuàng)了我國股票期權(quán)制度的先河。1997年，四通利方公司也開始引進(jìn)股票期權(quán)制度。1999年，上海貝嶺宣布贈與高級管理和科技人員股票期權(quán)，成為我國上市公司中最早推行股票期權(quán)制度的企業(yè)。緊接著，北京、上海、南京、武漢等地一些政府部門和國資管理機(jī)構(gòu)紛紛出臺股票期權(quán)實施辦法，鼓勵企業(yè)采用這種制度。

股票期權(quán)是用來激勵公司的高層領(lǐng)導(dǎo)者或核心人員的一種制度安排。股票期權(quán)作為一種金融衍生工具，是指買賣雙方在特定時間買進(jìn)或賣出一定數(shù)量某種股票的權(quán)利。股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，期權(quán)買方支付一定數(shù)量的期權(quán)費，獲得在未來特定時間內(nèi)買進(jìn)或賣出一定數(shù)量股票的權(quán)利，相應(yīng)地賣方必須服從買方的選擇，承擔(dān)賣出或買進(jìn)相應(yīng)股票的義務(wù)。它的運(yùn)行機(jī)理大致如下：企業(yè)在與高級管理人員（以下統(tǒng)稱經(jīng)理人）在簽訂合同時給予經(jīng)理人在未來特定日期以簽訂合同時的價格購買一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定時期內(nèi)以股票期權(quán)的行權(quán)價格購買本公司股票，此行為稱為行權(quán)。在行權(quán)之前，經(jīng)理人沒有任何的現(xiàn)金收益；行權(quán)之后，經(jīng)理人可以自行決定在任何規(guī)定的時間內(nèi)出售股票，從而取得行權(quán)價與市場價之間的差價收益。一般來講，期權(quán)的有效期是3~10年，如果經(jīng)理人管理有方，公司業(yè)績良好，從而公司股票攀升，那么經(jīng)理人就可以原先約定的低價購買公司一定數(shù)量的股票，并通過出售獲得差價收益。公司業(yè)績越好，差價就越高。如果在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)，公司業(yè)績沒有提升，股價也沒有上漲，則經(jīng)理人自動放棄行權(quán)。股票期權(quán)制度能夠激勵經(jīng)理人克盡職責(zé)，全心全意為公司的發(fā)展而努力，實現(xiàn)股東收益最大化。

內(nèi)容摘要：股票期權(quán)作為一種激勵經(jīng)理人的報酬計劃，以其超越傳統(tǒng)薪酬模式的優(yōu)勢，在西方發(fā)達(dá)國家得到了廣泛運(yùn)用。隨著我國國有企業(yè)股份制改革的不斷深入，很多企業(yè)也開始實施股票期權(quán)制度以提高企業(yè)經(jīng)營效率。本文通過對幾種股票期權(quán)會計處理方法的對比分析，得出了選用公允價值法的優(yōu)勢及使用公允價值法對股票期權(quán)進(jìn)行會計處理較為科學(xué)的結(jié)論。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)會計處理方法

我國從20世紀(jì)90年代初期開始引進(jìn)股票期權(quán)計劃，并開始向公司內(nèi)部的高層經(jīng)理人以及核心技術(shù)人員授予股票期權(quán)。經(jīng)過多年的運(yùn)作實踐，到2006年末，我國滬、深兩市共有41家上市公司公布了股權(quán)激勵計劃方案，其中有14家公司的股票期權(quán)激勵方案已經(jīng)開始正式實施。

股票期權(quán)的理論基礎(chǔ)

股票期權(quán)，是指企業(yè)所有者向包含經(jīng)理人在內(nèi)的員工提供的一種在一定時期內(nèi)，按照某一既定價格，購買一定數(shù)量本公司股票的權(quán)利。其經(jīng)濟(jì)本質(zhì)是對企業(yè)剩余價值索取權(quán)的分享。

股票期權(quán)產(chǎn)生的理論基礎(chǔ)是企業(yè)經(jīng)營中的“委托”關(guān)系，即企業(yè)的股東作為委托人，希望企業(yè)的經(jīng)理人能夠以股東財富最大化為經(jīng)營目標(biāo)，然而由于經(jīng)理人也有自己的目標(biāo)，所以在企業(yè)實際的經(jīng)營運(yùn)作中，經(jīng)理人并不完全考慮股東利益，在這種情況下，企業(yè)的股東考慮授予經(jīng)理人一定數(shù)量的股票期權(quán)。由于股票期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，所以在行權(quán)之前經(jīng)理人沒有任何收益，但經(jīng)理人行權(quán)后持有的股票可以在市場上出售。由此，經(jīng)理人就可以獲得出售當(dāng)日股票市場價格和行權(quán)價之間的差額收入，經(jīng)理人可以自行決定在任何時間出售行權(quán)所得的股票。對經(jīng)理人來說，企業(yè)授予的股票期權(quán)是一項權(quán)利而非義務(wù)。在期權(quán)的執(zhí)行期限內(nèi)，經(jīng)理人可以行權(quán)也可以棄權(quán)。在執(zhí)行價格既定的情況下，股票價格的波動給持有股票期權(quán)的經(jīng)理人帶來了取得未來收益的機(jī)會，這項可能取得的未來收益與股票價格成正比例關(guān)系，而股票價格正是公司經(jīng)營業(yè)績的體現(xiàn)。這樣就將經(jīng)理人的管理業(yè)績與其報酬聯(lián)系在一起，使經(jīng)理人時刻把股東利益、企業(yè)利益放在首位，有效地提高了經(jīng)理人的工作積極性，實現(xiàn)了對經(jīng)理人長期有效的激勵和約束。

摘要：2002年上半年，美國資本市場發(fā)生了以安然、環(huán)球電信、世通、施樂財務(wù)造假為代表的丑聞事件，使美國國內(nèi)引發(fā)了對股票期權(quán)的質(zhì)疑，要求改革股票期權(quán)的呼聲也越來越高。我國理論界和實務(wù)界人士也廣泛關(guān)注由此暴露出來的股票期權(quán)“失靈”問題，甚至推出“股票期權(quán)激勵在中國要慎行”之類的結(jié)論。

事實上，作為一種長期激勵機(jī)制，股票期權(quán)本身是具有創(chuàng)新性的，它能充分調(diào)動經(jīng)營者的積極性，將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合起來，鼓勵他們更多關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展。美國的問題是授予高管股票期權(quán)的比例過高，濫用期權(quán)導(dǎo)致對公司或股東利益受損，而我國的現(xiàn)實情況則是管理層持股比例過低，根本無法起到其應(yīng)有的激勵作用。因此，我國應(yīng)當(dāng)以積極的態(tài)度對待股票期權(quán)。但是，股票期權(quán)的有效實施需要配套的制度環(huán)境。以下就具體分析我國實施股票期權(quán)的環(huán)境限制并對環(huán)境的完善提出了相應(yīng)的建議。

一、法律法規(guī)環(huán)境

股票期權(quán)的實施，首先需要有相應(yīng)的法律法規(guī)予以保障，做到“有法可依，違法必究”，以減少實施中的不規(guī)范性。由于股票期權(quán)在我國尚無先例，所以國內(nèi)還沒有關(guān)于股票期權(quán)制度基本框架與實施細(xì)則的法律，稅法和會計法規(guī)中也無專門針對股票期權(quán)的規(guī)定，而且某些現(xiàn)有法規(guī)的條款還限制了股票期權(quán)的貫徹。

1、公司法

公司法的某些條款限制了股票期權(quán)的實施，主要表現(xiàn)在：（1）股票來源。西方的股票期權(quán)所需股票的來源有兩個：一是公司發(fā)行新股，包括增發(fā)新股時預(yù)留一部分實行股票期權(quán)，以及為實行股票期權(quán)計劃而專門發(fā)行股票；二是通過留存股票賬戶回購股票而形成的庫存股票。但在我國這兩個渠道都受到限制。我國《公司法》第83條規(guī)定：除發(fā)起人認(rèn)購的股票外，“其余股票應(yīng)向社會公開募集”，上市公司新發(fā)行的股票應(yīng)向原股東配售或向社會公開募集，可自留股份，從而無法在發(fā)行時預(yù)留部分額度用以實施股票期權(quán)計劃。而且，《公司法》第149條還規(guī)定，“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外，”這使得回購股票的方式也不可行。因此，我國股票期權(quán)的試點企業(yè)目前都是繞開這些規(guī)定，通過其他方式獲取股票來源的，如國家股股東所送紅股預(yù)留、國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留以及上市公司以具有獨立法人資格的職工持股會或自然人的名義購買流通股份等。但實踐發(fā)現(xiàn)，這些方式容易導(dǎo)致上市公司實質(zhì)上的利潤操縱且缺乏完善的保障。

摘要：本文透過股票期權(quán)面臨的財務(wù)造假的困惑，揭示了股票期權(quán)遭遇的制度障礙，即激勵過度和監(jiān)督不力。同時，有針對性地提出了完善股票期權(quán)制度、使其擺脫困境、重鑄輝煌的對策建議。

關(guān)鍵詞：經(jīng)理股票期權(quán)；委托：激勵

現(xiàn)代企業(yè)主要是指公開上市的公司，是世界大多數(shù)發(fā)達(dá)國家所廣泛采用的一種適合當(dāng)代市場經(jīng)濟(jì)的較高效的企業(yè)機(jī)制。它以所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離、易聚集大規(guī)模資金為特征，是我國大中型企業(yè)治理機(jī)制選擇的主要目標(biāo)機(jī)制之一。然而，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（或稱控制權(quán)）的分離，為企業(yè)治理帶來了風(fēng)險，即出現(xiàn)所有者無法約束企業(yè)的高層經(jīng)理。因此，近年來在發(fā)達(dá)國家大企業(yè)普遍采用的經(jīng)理股票期權(quán)，其實質(zhì)就是重構(gòu)企業(yè)的激勵約束機(jī)制，改善企業(yè)的結(jié)構(gòu)，在所有者和經(jīng)營者之間合理分配剩余索取權(quán)和控制權(quán)，使所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互制約。

一、經(jīng)理股票期權(quán)的困惑

“2002年，華爾街的紀(jì)年、安然、世通、施樂等業(yè)界巨鱷頂著令人瞠目的會計丑聞粉墨登場。”(“誰還在期待期權(quán)?”，《電子商務(wù)》，2003年第1期).安然公司從1985年成立到2000年通過大肆夸大其收入與利潤，使其賬面資產(chǎn)由121億美元猛增至330億美元，而實際價值卻只有賬面記錄的1/3，僅2001年10月安然公司就虛報6億美元盈利；施樂公司在1997年至2000年期間，通過提前確認(rèn)銷售收入，利用違規(guī)準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤虛報了30億美元的營業(yè)收入和14億美元的稅前利潤；世通公司采取將一般性支出記入資產(chǎn)項目在2001至2002年一季度內(nèi)共虛報收入71億美元，虛報利潤16億美元；全球藥品制造業(yè)巨頭之一的默克公司則在1999年至2001年度虛報了124億美元的營業(yè)收入。一時間，全球嘩然，譴責(zé)之詞充斥世界各大報紙的頭版頭條，矛頭直指經(jīng)理股票期權(quán)，《財富》雜志甚至稱其為“財會欺詐的始作俑者”。

經(jīng)理股票期權(quán)制度何以陷入如此尷尬的境地？經(jīng)理股票期權(quán)究竟遭遇了哪些制度障礙？如何應(yīng)對經(jīng)理股票期權(quán)的這些困惑？這些都是值得人們深思的問題。尤其現(xiàn)在，我國正進(jìn)行經(jīng)理股票期權(quán)的試點，如何完善經(jīng)理股票期權(quán)制度，更好地發(fā)揮其長期激勵效果，避免出現(xiàn)類似財會欺詐事件，是擺在國企改革面前的一道必須解答而又刻不容緩的難題。

一、美國股票期權(quán)制度暴露出來的問題

股票期權(quán)萌芽于20世紀(jì)70年代的美國，是指公司授予一定對象在一定時間內(nèi)，以一定價格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。由于股票期權(quán)通常是授予公司的經(jīng)理層，因而經(jīng)濟(jì)學(xué)界也將其通稱為經(jīng)理股票期權(quán)(ExecutiveStockOptions，簡稱ESO）。ESO的實質(zhì)是授予經(jīng)營者一定的剩余索取權(quán)，它的最大優(yōu)點是將公司價值變成了經(jīng)理人收入函數(shù)中一個重要的變量，有效矯正經(jīng)理人短視心理，較好地解決了所有者和經(jīng)營者激勵不相容的問題。作為一種長期激勵機(jī)制，ESO把經(jīng)理層的利益和公司的長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來，發(fā)揮管理層的積極性和創(chuàng)新能力，達(dá)到降低委托——成本的目的。

繼安然之后，隨著環(huán)球電信、世通、施樂等一批“經(jīng)濟(jì)巨人”會計造假案的紛紛曝光，在美國國內(nèi)引發(fā)對股票期權(quán)的質(zhì)疑，投資者意識到股票期權(quán)被濫用可能導(dǎo)致負(fù)面影響，要求改革股票期權(quán)的呼聲越來越高。目前對股票期權(quán)爭議的焦點主要集中在兩個方面：

（一）股票期權(quán)是否是一種支出

在美國，對于股票期權(quán)的理論紛爭由來已久。股票期權(quán)的支持者認(rèn)為，公司發(fā)行股票期權(quán)不需任何現(xiàn)金支付，而且還可以獲得稅收上的優(yōu)惠。反對者認(rèn)為，公司是要為股票期權(quán)付出代價的，股票期權(quán)會造成原有股東權(quán)益的稀釋，侵害原有股東利益。當(dāng)期權(quán)持有人行使期權(quán)，從公司購進(jìn)股票后，市場上的流通股增加，必然分薄了每股收益。有些公司為維持股票收益水平，不得不動用儲備資金回購自己的股票，這樣必然影響對其他投資和研發(fā)活動的投入。

會計準(zhǔn)則的制定者早在20世紀(jì)70年代初就開始注意到股票期權(quán)的成本問題。1972年，美國會計準(zhǔn)則委員會(FASB)了（APBOpinionNo.25，簡稱25號意見書）《對職工發(fā)行股票的會計處理》(AccountingforStockIssuedtoEmployees)，對公司職工持股計劃的會計處理作出規(guī)定。25號意見書采用內(nèi)在價值法計量股票期權(quán)，即股票期權(quán)的補(bǔ)償成本(CompensationCost)只限于計算日股票的市場價格與行權(quán)價格的差額。而事實上大多數(shù)固定認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價格至少會等于計算日的市場價格，不會產(chǎn)生需確認(rèn)的補(bǔ)償成本。由于當(dāng)時股票期權(quán)還沒有被廣泛應(yīng)用，而且股票期權(quán)的成本計算也是一大難題，因此，會計準(zhǔn)則制定者決定期權(quán)不需納入成本。80年代初，美國的幾大會計事務(wù)所向FASB提出具體意見，認(rèn)為股票期權(quán)明顯是一種支出，應(yīng)納入成本核算。90年代初，有關(guān)股票期權(quán)問題爭論逐漸升溫。FASB認(rèn)為，股票期權(quán)計劃應(yīng)當(dāng)確認(rèn)報酬成本，包括市場價格等于行權(quán)價格的固定型股票期權(quán)，理由是：(1)股票期權(quán)具有價值；(2)股票期權(quán)產(chǎn)生了報酬成本，應(yīng)當(dāng)正確計入企業(yè)的凈收益中；(3)在可以接受的限度內(nèi)能夠估算股票期權(quán)的坐標(biāo)。FASB主張以公允價值取代內(nèi)在價值法來確定補(bǔ)償成本，這一主張遭到強(qiáng)烈反對。在多方游說下，美國參議院以88票對9票的結(jié)果通過一項反對FASB改變會計準(zhǔn)則的非正式?jīng)Q議。FASB于1995年10月了SFASNo.123（簡稱123號準(zhǔn)則）《股票補(bǔ)償?shù)臅嬏幚恚?AccountingforStock-BasedCompensation)，123號準(zhǔn)則是妥協(xié)的產(chǎn)物。新準(zhǔn)則鼓勵而不是要求企業(yè)運(yùn)用公允價值法，允許企業(yè)選擇內(nèi)在價值法來核算股票期權(quán)，但需要追加披露兩種方法對本期凈利潤和每股收益的影響。

2002年上半年，美國資本市場發(fā)生了以安然、環(huán)球電信、世通、施樂財務(wù)造假為代表的丑聞事件，使美國國內(nèi)引發(fā)了對股票期權(quán)的質(zhì)疑，要求改革股票期權(quán)的呼聲也越來越高。我國理論界和實務(wù)界人士也廣泛關(guān)注由此暴露出來的股票期權(quán)“失靈”問題，甚至推出“股票期權(quán)激勵在中國要慎行”之類的結(jié)論。事實上，作為一種長期激勵機(jī)制，股票期權(quán)本身是具有創(chuàng)新性的，它能充分調(diào)動經(jīng)營者的積極性，將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合起來，鼓勵他們更多關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展。美國的問題是授予高管股票期權(quán)的比例過高，濫用期權(quán)導(dǎo)致對公司或股東利益受損，而我國的現(xiàn)實情況則是管理層持股比例過低，根本無法起到其應(yīng)有的激勵作用。因此，我國應(yīng)當(dāng)以積極的態(tài)度對待股票期權(quán)。但是，股票期權(quán)的有效實施需要配套的制度環(huán)境。以下就具體分析我國實施股票期權(quán)的環(huán)境限制并對環(huán)境的完善提出了相應(yīng)的建議。

一、法律法規(guī)環(huán)境

股票期權(quán)的實施，首先需要有相應(yīng)的法律法規(guī)予以保障，做到“有法可依，違法必究”，以減少實施中的不規(guī)范性。由于股票期權(quán)在我國尚無先例，所以國內(nèi)還沒有關(guān)于股票期權(quán)制度基本框架與實施細(xì)則的法律，稅法和會計法規(guī)中也無專門針對股票期權(quán)的規(guī)定，而且某些現(xiàn)有法規(guī)的條款還限制了股票期權(quán)的貫徹。

1、公司法

公司法的某些條款限制了股票期權(quán)的實施，主要表現(xiàn)在：（1）股票來源。西方的股票期權(quán)所需股票的來源有兩個：一是公司發(fā)行新股，包括增發(fā)新股時預(yù)留一部分實行股票期權(quán)，以及為實行股票期權(quán)計劃而專門發(fā)行股票；二是通過留存股票賬戶回購股票而形成的庫存股票。但在我國這兩個渠道都受到限制。我國《公司法》第83條規(guī)定：除發(fā)起人認(rèn)購的股票外，“其余股票應(yīng)向社會公開募集”，上市公司新發(fā)行的股票應(yīng)向原股東配售或向社會公開募集，可自留股份，從而無法在發(fā)行時預(yù)留部分額度用以實施股票期權(quán)計劃。而且，《公司法》第149條還規(guī)定，“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外，”這使得回購股票的方式也不可行。因此，我國股票期權(quán)的試點企業(yè)目前都是繞開這些規(guī)定，通過其他方式獲取股票來源的，如國家股股東所送紅股預(yù)留、國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留以及上市公司以具有獨立法人資格的職工持股會或自然人的名義購買流通股份等。但實踐發(fā)現(xiàn)，這些方式容易導(dǎo)致上市公司實質(zhì)上的利潤操縱且缺乏完善的保障。

（2）股票的可流通性。經(jīng)理人行使股票期權(quán)獲得的公司股票必須能夠流通才能在市場上實現(xiàn)價值，真正達(dá)到激勵的目的。如果不允許流通，經(jīng)理人就無法獲得收益，股票期權(quán)的激勵機(jī)制也就無法正常發(fā)揮作用。但我國《公司法》第147條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。該規(guī)定對公司高級管理人員持有的公司股票的流通作了限制，這將影響經(jīng)理人員接受股東授予的購股權(quán)力，而如果大多數(shù)經(jīng)理人不接受，股票期權(quán)的激勵效果也無從談起。