導(dǎo)語：如何才能寫好一篇監(jiān)事履職情況報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

食品安全工作關(guān)系民生，群眾關(guān)注度高，社會敏感度強，涉及部門多。理順體制、健全機(jī)制、服務(wù)發(fā)展是機(jī)構(gòu)編制部門的重要責(zé)任。按照年度重點工作安排，今年8月-10月，山東省編辦會同省監(jiān)察廳、省政府食安辦部署開展了全省食品安全監(jiān)管部門履行職責(zé)情況檢查。

8月3日，會同省監(jiān)察廳、省政府食安辦印發(fā)了《關(guān)于開展全省食品安全監(jiān)管部門履行職責(zé)情況檢查的通知》，確定按照統(tǒng)一組織、分級負(fù)責(zé)的原則，對各級政府農(nóng)業(yè)、海洋與漁業(yè)、商務(wù)、衛(wèi)生、工商、質(zhì)監(jiān)、畜牧獸醫(yī)、食品藥品監(jiān)管等8個部門進(jìn)行檢查，主要檢查2010年以來落實“三定”規(guī)定食品安全監(jiān)管職責(zé)和責(zé)任的情況；深入開展食品安全治理整頓、嚴(yán)厲打擊食品安全違法犯罪行為、加強食用農(nóng)產(chǎn)品監(jiān)管、加強食品生產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)管等方面采取的主要措施及取得的成效；解決影響食品安全的重點問題和人民群眾反映的突出問題及食品安全事件方面采取的措施及收到的效果；是否存在職責(zé)邊界不清、關(guān)系不順、權(quán)責(zé)不一致和監(jiān)管交叉或空白等問題；食品安全監(jiān)管機(jī)構(gòu)設(shè)置、編制配備和隊伍建設(shè)的情況。各級食品安全監(jiān)管部門對這次檢查高度重視，按照部署要求，認(rèn)真梳理職責(zé)履行情況，查找存在的問題，并及時向同級編辦、監(jiān)察廳（局）和政府食安辦報送了自查報告。各級編辦、監(jiān)察廳（局）和政府食安辦密切配合，抽調(diào)專人組成檢查組，對同級食品安全監(jiān)管部門履行職責(zé)情況進(jìn)行了評估檢查：一是走訪人大代表和政協(xié)委員。省檢查組先后走訪省人大代表、政協(xié)委員10名；各市、縣（市、區(qū)）檢查組共走訪市縣人大代表和政協(xié)委員及相關(guān)專家4409名。二是走訪監(jiān)管對象。省檢查組先后走訪貴都大酒店、山東大學(xué)學(xué)人大廈等監(jiān)管對象10戶；各市、縣（市、區(qū)）檢查組共走訪監(jiān)管對象6517戶。三是開展社會調(diào)查。省檢查組向省發(fā)改委、公安廳等17個省食安委成員單位有關(guān)工作人員發(fā)放調(diào)查問卷170份，利用省社情民意調(diào)查平臺隨機(jī)對全省城鄉(xiāng)居民2000人進(jìn)行電話調(diào)查；各市、縣（市、區(qū)）檢查組共向社會民眾發(fā)放調(diào)查問卷34084份。四是進(jìn)行實地檢查。省檢查組分兩組對省農(nóng)業(yè)廳、海洋與漁業(yè)廳等8個部門采用聽取匯報、查閱資料、座談交流、考察相關(guān)事業(yè)單位等形式進(jìn)行了實地檢查。各市、縣（市、區(qū)）檢查組分別深入同級食品安全監(jiān)管部門進(jìn)行了檢查。五是進(jìn)行實地驗證。針對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和薄弱環(huán)節(jié)，省檢查組實地查看了濟(jì)南仲宮生豬屠宰廠、濟(jì)南康凈保食潔餐具消毒中心和山東城市建設(shè)職業(yè)學(xué)院附近小作坊、小攤販的食品安全狀況；查驗了濟(jì)南市八里橋蔬菜批發(fā)市場、匡山農(nóng)產(chǎn)品綜合交易市場、天橋區(qū)大潤發(fā)超市、玉函銀座超市的食品安全情況，進(jìn)一步驗證了我省食品安全狀況。六是召開省食品安全監(jiān)管工作座談會。省編辦和省監(jiān)察廳、省政府食安辦有關(guān)負(fù)責(zé)同志及省檢查組成員聽取了省公安廳、林業(yè)廳等15個省食安委成員單位履行職責(zé)情況介紹，就進(jìn)一步加強食品安全工作進(jìn)行了研討。

從檢查情況看，兩年多來各級食品安全監(jiān)管部門嚴(yán)格按照省委、省政府和省食安委的部署要求，健全工作機(jī)制，落實監(jiān)管措施，認(rèn)真開展工作，食品安全狀況不斷改善，食品安全形勢總體穩(wěn)定向好。

一、食品安全監(jiān)管職責(zé)得到較好落實

各級食品安全監(jiān)管部門圍繞“三定”規(guī)定的食品安全監(jiān)管職責(zé)，強化責(zé)任意識，落實工作分工，逐步提高了食品安全監(jiān)管工作水平。

（一）種植養(yǎng)殖環(huán)節(jié)食品安全監(jiān)管情況

一是各級農(nóng)業(yè)部門積極推進(jìn)農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全監(jiān)管機(jī)構(gòu)和農(nóng)業(yè)執(zhí)法機(jī)構(gòu)建設(shè)，進(jìn)一步增強了農(nóng)業(yè)綜合執(zhí)法能力；強化農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全監(jiān)測和產(chǎn)地環(huán)境監(jiān)測，對農(nóng)產(chǎn)品農(nóng)藥殘留適時進(jìn)行檢測，省農(nóng)業(yè)廳每年對2個市進(jìn)行農(nóng)產(chǎn)品產(chǎn)地環(huán)境污染調(diào)查監(jiān)測；加大農(nóng)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定和推廣工作力度，全省每年制定種植業(yè)標(biāo)準(zhǔn)50個左右，農(nóng)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)基地已達(dá)4300萬畝；加強農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量認(rèn)證和監(jiān)督管理，全省“三品一標(biāo)”（無公害產(chǎn)品、綠色食品、有機(jī)食品、地理標(biāo)志產(chǎn)品）發(fā)展水平位居全國前列；創(chuàng)新農(nóng)藥監(jiān)管模式，組織實施高毒農(nóng)藥定點經(jīng)營和農(nóng)藥經(jīng)營備案制度，得到農(nóng)業(yè)部充分肯定并在全國推介。

二是各級海洋與漁業(yè)部門通過簽訂《水產(chǎn)品質(zhì)量安全責(zé)任書》和《水產(chǎn)品質(zhì)量安全承諾書》形式，認(rèn)真落實水產(chǎn)品質(zhì)量安全責(zé)任；大力推行健康養(yǎng)殖，全省健康養(yǎng)殖面積已達(dá)340萬畝；強化漁業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，深入實施“500萬畝標(biāo)準(zhǔn)化生態(tài)魚塘整理工程”，全省建成一批現(xiàn)代漁業(yè)示范區(qū)；積極推進(jìn)“三品一標(biāo)”認(rèn)證，全省認(rèn)定無公害產(chǎn)地650個，完成地理標(biāo)志保護(hù)產(chǎn)品登記17個，無公害水產(chǎn)品和地理標(biāo)志水產(chǎn)品數(shù)量均居全國首位；加強品牌培育指導(dǎo)，連續(xù)五年組織山東“十大”漁業(yè)品牌推介活動，我省漁業(yè)品牌影響力不斷增強。

三是各級畜牧獸醫(yī)部門認(rèn)真制定、修訂和落實畜牧業(yè)地方標(biāo)準(zhǔn)161項，全省組織創(chuàng)建國家級、省級畜禽養(yǎng)殖標(biāo)準(zhǔn)化示范場155個和400個，建成畜禽養(yǎng)殖標(biāo)準(zhǔn)化示范縣4個，進(jìn)一步提升了畜牧業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化水平；開展無公害畜產(chǎn)品認(rèn)證和地理標(biāo)志登記工作，全省認(rèn)定無公害畜產(chǎn)品產(chǎn)地企業(yè)1121家，認(rèn)證無公害畜產(chǎn)品企業(yè)586家，進(jìn)一步規(guī)范了畜產(chǎn)品生產(chǎn)行為；開展畜產(chǎn)品風(fēng)險監(jiān)測和獸藥殘留監(jiān)控，組織畜產(chǎn)品質(zhì)量安全例行監(jiān)測和應(yīng)急監(jiān)測，全省共抽檢飼料、獸藥、生鮮乳、豬牛羊肉、禽蛋、蜂產(chǎn)品等1.5萬余批次，進(jìn)一步促進(jìn)了畜產(chǎn)品質(zhì)量提高。

（二）生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)食品安全監(jiān)管情況

一是質(zhì)監(jiān)系統(tǒng)積極開展“質(zhì)量安全主體責(zé)任年”活動，建立企業(yè)法人約談和企業(yè)履職報告制度，全省組織召開約談會400余場，約談食品企業(yè)法人1300余家，有力地推進(jìn)了企業(yè)主體責(zé)任和部門監(jiān)管責(zé)任的落實；積極落實食品生產(chǎn)許可制度，組織完成全省86家乳制品企業(yè)生產(chǎn)許可重新審核工作，注銷不符合許可條件的企業(yè)30家，進(jìn)一步夯實了乳制品質(zhì)量安全基礎(chǔ)；認(rèn)真做好抽樣檢驗和風(fēng)險監(jiān)測工作，全省對生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)食品進(jìn)行抽樣檢驗81417個批次、風(fēng)險監(jiān)測3554個批次；組織研發(fā)質(zhì)量安全主體責(zé)任落實情況記錄系統(tǒng)，實現(xiàn)了全省乳制品生產(chǎn)企業(yè)不安全食品可追溯管理。

二是各級商務(wù)部門修訂完善并認(rèn)真落實生豬屠宰管理辦法，督促生豬屠宰企業(yè)建立質(zhì)量管理制度；通過簽訂《生豬屠宰管理目標(biāo)責(zé)任書》形式，強化了生豬屠宰目標(biāo)管理；加大屠宰企業(yè)實時監(jiān)控投入，省商務(wù)廳投資1850萬元，實現(xiàn)了對全省130家規(guī)模以上屠宰企業(yè)遠(yuǎn)程監(jiān)控，有效提高了生豬屠宰監(jiān)管水平；采用日常巡查、不定期抽查等方式，督促屠宰企業(yè)嚴(yán)格落實宰前、宰中和宰后查驗制度；積極開展生豬屠宰資格審核清理工作，關(guān)停不合格屠宰場點，優(yōu)化了屠宰場點布局；開展“放心肉”服務(wù)體系建設(shè)，濟(jì)南、青島、濰坊等7個市建成肉品質(zhì)量安全信息可追溯系統(tǒng)，提升了城市居民肉品安全水平。

（三）市場流通環(huán)節(jié)食品安全監(jiān)管情況

工商系統(tǒng)加強市場準(zhǔn)入監(jiān)管，認(rèn)真落實食品流通許可制度，為全省38.7萬戶食品經(jīng)營者頒發(fā)食品流通許可證，優(yōu)化了市場準(zhǔn)入環(huán)境；加強乳制品市場監(jiān)管，為全省5.9萬戶乳制品經(jīng)營者進(jìn)行重新登記，規(guī)范了乳制品經(jīng)營行為；認(rèn)真落實市場監(jiān)管“四項制度”（一戶多檔、實名登記、證明登記、標(biāo)牌公示制）和經(jīng)營自律“三條線”標(biāo)準(zhǔn)（對預(yù)包裝、散包裝、自制加工三方面食品分別注明安全信息和經(jīng)營信息），強化了現(xiàn)場制售食品經(jīng)營者監(jiān)督管理；積極推行供貨商信息備案制度，強化了食品供貨源頭監(jiān)管；加強兒童食品、農(nóng)村食品、節(jié)令食品等重點食品抽檢，全省組織各類食品檢驗1.5萬余批次，加強不合格食品跟蹤檢驗，建立3次以上檢驗不合格食品黑名單制度，有效規(guī)范了流通環(huán)節(jié)食品經(jīng)營秩序。

（四）餐飲服務(wù)環(huán)節(jié)和保健食品監(jiān)管情況

各級食品藥品監(jiān)管部門加強餐飲企業(yè)日常監(jiān)管，推行餐飲安全承諾制度，全省印發(fā)并組織簽訂餐飲安全公開承諾書20萬份，進(jìn)一步增強了餐飲企業(yè)食品安全意識；積極開展餐飲企業(yè)量化分級管理和等級公示工作，全省已完成1.7萬余家餐飲企業(yè)量化分級和等級公示；加強量化分級監(jiān)督檢查，組織開展尋找笑臉就餐活動，有效引導(dǎo)了公眾理性消費；組織落實食品原料采購索證索票、進(jìn)貨查驗、采購記錄制度，積極開展餐飲安全示范創(chuàng)建活動，全省評選出3755家示范單位、180條示范街、11個省級示范縣，提高了餐飲企業(yè)食品安全水平；認(rèn)真落實保健食品生產(chǎn)許可管理制度，加大保健食品注冊試制和生產(chǎn)許可現(xiàn)場核查力度，進(jìn)一步規(guī)范了保健食品生產(chǎn)行為。

（五）食品衛(wèi)生安全工作情況

各級衛(wèi)生部門認(rèn)真落實國家風(fēng)險監(jiān)測計劃和省風(fēng)險監(jiān)測方案，對全省17大類160個品種進(jìn)行風(fēng)險監(jiān)測評估，得到衛(wèi)生部的充分肯定；加強食品安全地方標(biāo)準(zhǔn)清理，完成全省現(xiàn)行287個推薦性食品地方標(biāo)準(zhǔn)清理工作；積極開展食品安全地方標(biāo)準(zhǔn)制定工作，研制了阿膠及阿膠良好生產(chǎn)規(guī)范兩項地方標(biāo)準(zhǔn)；認(rèn)真做好食品安全企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)備案管理，全省共審核備案登記8511份，備案量位居全國前列；推行生活飲用水衛(wèi)生監(jiān)督量化分級管理制度，對全省生活飲用水集中式供水單位532家進(jìn)行量化分級管理，提升了生活飲用水衛(wèi)生安全水平。

二、食品安全治理整頓力度不斷加大

各級食品安全監(jiān)管部門以問題多發(fā)的重點區(qū)域和場所、重點生產(chǎn)環(huán)節(jié)、重點制售時段為工作著力點，深入開展食品安全綜合治理和專項整治，收到了較好效果。各級農(nóng)業(yè)部門以生產(chǎn)企業(yè)、合作社、批發(fā)市場等為重點進(jìn)行農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全綜合整治，使全省蔬菜平均合格率穩(wěn)定在98%以上。各級海洋與漁業(yè)部門開展養(yǎng)殖魚類濫用抗生素、制做“糖干參”等專項整治，提高了水產(chǎn)品合格率。各級畜牧獸醫(yī)部門開展獸藥殘留、飼料添加劑專項整治和奶業(yè)生產(chǎn)秩序整頓，規(guī)范了獸藥和飼料添加劑使用行為，保障了鮮奶質(zhì)量。各級商務(wù)部門開展打擊私屠濫宰、制售注水肉等違法行為，全省查處各類生豬屠宰違法違規(guī)案件1269起，取締私屠濫宰窩點351個。質(zhì)監(jiān)系統(tǒng)深入開展乳制品、植物油等重點產(chǎn)品和“瘦肉精”、“塑化劑”、工業(yè)明膠等重點違法添加物綜合整治行動，全省查處食品違法案件1.1萬余起。工商系統(tǒng)開展食品銷售場所綜合治理和專項整治，全省查處不符合食品安全標(biāo)準(zhǔn)案件1628件，取締無證經(jīng)營者1905戶，搗毀制售假食品窩點35個、“地溝油”窩點4個。各級食品藥品監(jiān)管部門開展餐飲企業(yè)食品非法添加、濫用食品添加劑專項整治和旅游景區(qū)、農(nóng)村、城鄉(xiāng)結(jié)合部餐飲企業(yè)專項治理，責(zé)令全省1.1萬余家餐飲企業(yè)進(jìn)行了整改。各級衛(wèi)生部門組織開展生活飲用水專項整治，督促全省13045家城鄉(xiāng)供水單位提高了飲用水質(zhì)量。

三、影響食品安全的重點問題和人民群眾反映的突出問題得到較好解決

各級食品安全監(jiān)管部門暢通申訴舉報渠道，重視主流媒體有關(guān)報道，及時解決反映的問題，妥善預(yù)防食品安全事件的發(fā)生。一是省農(nóng)業(yè)廳獲悉部分媒體報道我省“假有機(jī)菜”和“套藥袋蘋果”輿情后，立即派人到現(xiàn)場進(jìn)行調(diào)查核實，及時指導(dǎo)當(dāng)?shù)剞r(nóng)業(yè)部門采取應(yīng)對措施，加大監(jiān)管檢測力度，有效避免了媒體進(jìn)一步炒作。二是省海洋與漁業(yè)廳根據(jù)日本核泄漏、蓬萊19-3溢油和臺灣“塑化劑”事件的媒體報道，組織開展?jié)O業(yè)安全論證和水產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)急監(jiān)測，避免了對我省水產(chǎn)品市場的不良影響。三是省畜牧獸醫(yī)局組織開展了“瘦肉精”專項整治工作，集中查處了一批違法使用和經(jīng)營“瘦肉精”案件，銷毀了一批涉嫌含有“瘦肉精”的肉品；積極協(xié)助公安機(jī)關(guān)偵破慶云、利津“瘦肉精”羊案件，拘留銷售、使用“瘦肉精”違法犯罪分子44人，配合紀(jì)檢監(jiān)察部門對9名責(zé)任人給予了黨紀(jì)政紀(jì)處分。四是工商系統(tǒng)大力實施“12315”網(wǎng)絡(luò)進(jìn)鄉(xiāng)鎮(zhèn)、社區(qū)、商場、企業(yè)、校園等“五進(jìn)”工程，積極開展“12315社會開放日”、“領(lǐng)導(dǎo)接線周”等活動，全省受理處置食品相關(guān)申訴24098件、舉報12105件，有效保護(hù)了消費者的健康權(quán)益。五是各級食品藥品監(jiān)管部門以外省發(fā)生的食物中毒事件為鑒，通過網(wǎng)站預(yù)防毒蘑菇和織紋螺中毒等食品安全警示信息，有效預(yù)防了類似事件的發(fā)生。六是各級衛(wèi)生部門及時將監(jiān)測發(fā)現(xiàn)的“瘦肉精”、孔雀石綠、堿性橙等非法添加物質(zhì)情況通報相關(guān)監(jiān)管部門，為相關(guān)部門監(jiān)管執(zhí)法提供了依據(jù)；組建省重大食品安全事故調(diào)查處理專家委員會，召開10余次專家委員會成員會議，對“塑化劑”、“地溝油”、“血脖肉”等食品的健康危害進(jìn)行評估，及時通過網(wǎng)站、報刊等科普知識，引導(dǎo)了社會公眾科學(xué)消費。

篇2

（北京農(nóng)商業(yè)銀行 北京 100020）

摘要：作為涉及公眾利益的特殊金融機(jī)構(gòu)，商業(yè)銀行對其內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的有效性具有特殊要求。監(jiān)事會作為內(nèi)部公司治理的重要組成部分，能否有效地履行監(jiān)督職責(zé)，對于確保商業(yè)銀行合規(guī)運營、穩(wěn)健發(fā)展，維護(hù)好股東、廣大存款人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益具有重要作用。本文以23家不同規(guī)模的商業(yè)銀行為分析樣本，通過統(tǒng)計分析的方法，對評價指標(biāo)體系進(jìn)行了設(shè)計，并提出了提升商業(yè)銀行監(jiān)事會履職有效性的改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞 ：商業(yè)銀行；監(jiān)事會；運行評價

中圖分類號：F830.33文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A文章編號：1000-8772（2015）01-0097-03

作為商業(yè)銀行公司治理體系中的重要組成部分，監(jiān)事會的作用日益凸顯，也受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)、專家學(xué)者、社會公眾的高度關(guān)注，如何對監(jiān)事會的履職效率進(jìn)行評價，對于改進(jìn)商業(yè)銀行公司治理有效性具有重要意義。本文在對23家不同規(guī)模商業(yè)銀行監(jiān)事會的運行情況進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)管要求及商業(yè)銀行公司治理實際，對評價指標(biāo)體系進(jìn)行了構(gòu)建，并提出了提升商業(yè)銀行監(jiān)事會履職有效性的改進(jìn)建議。

一、樣本選擇與研究方法

（一）樣本選擇

為了使構(gòu)建的評價指標(biāo)體系能更客觀、科學(xué)的反映整體情況，本文選取了包括工商銀行、建設(shè)銀行、交通銀行等五大國有商業(yè)銀行，民生銀行、招商銀行等全國性股份制銀行，以及北京銀行、南京銀行、寧波銀行等城市商業(yè)銀行，重慶農(nóng)商銀行、上海農(nóng)商銀行等農(nóng)村商業(yè)銀行在內(nèi)的23家不同規(guī)模的商業(yè)銀行監(jiān)事會為研究樣本。經(jīng)統(tǒng)計，截止2013年末，樣本機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)規(guī)模與凈利潤分別占研究對象總體的81.68%和82.03%，研究結(jié)果能夠較好的反映總體情況。

（二）研究假設(shè)

監(jiān)事會履職受到各種因素影響，為了便于定量研究，假設(shè)監(jiān)事會下設(shè)委員會的數(shù)量、外部監(jiān)事專業(yè)背景、會議次數(shù)、履職覆蓋面、監(jiān)督檢查次數(shù)等指標(biāo)與監(jiān)事會運行效率具有正相關(guān)關(guān)系，即上述指標(biāo)值越大，監(jiān)事會運行的效率越高。

（三）研究方法

為了將影響監(jiān)事會運行效率的多種因素歸集為幾個主要評價指標(biāo)，本文采用了多元統(tǒng)計分析方法中的 FA-PCA 綜合評價模型來對數(shù)據(jù)進(jìn)行處理。FA-PCA 綜合評價模型是基于因子分析的指標(biāo)分類優(yōu)勢和主成分分析對第一主成分的排序優(yōu)勢構(gòu)建的，具體操作過程為：首先用因子分析對原始指標(biāo)數(shù)據(jù)進(jìn)行分類并自然賦權(quán)，即以因子分析配合旋轉(zhuǎn)（一般采用 Varimax，方差極大化旋轉(zhuǎn)）最終確定指標(biāo)的分組。這樣將原來的多個指標(biāo)劃分為幾個“高度相關(guān)指標(biāo)組”，每一個指標(biāo)組對應(yīng)一個因子，并且組內(nèi)指標(biāo)相關(guān)度很高，組間指標(biāo)相關(guān)性較弱。同時按每個因子的方差貢獻(xiàn)率占所選因子的總方差貢獻(xiàn)率的比重作為該指標(biāo)組對應(yīng)的權(quán)重，形成自然賦權(quán)；其次用主成分分析結(jié)合數(shù)據(jù)對各指標(biāo)組求其對應(yīng)的第一主成分值，即從各指標(biāo)組數(shù)據(jù)的相關(guān)矩陣出發(fā)，求得研究對象對應(yīng)于這一指標(biāo)組的第一主成分得分，最終的計算結(jié)果是對每個指標(biāo)組可求得每個研究對象的第一主成分值；最后結(jié)合因子分析提供的每個因子的自然賦權(quán)構(gòu)建綜合評價函數(shù)，將由主成分分析提供的每個研究對象的每個指標(biāo)組第一主成分的得分帶入綜合評價函數(shù)，對每個研究對象進(jìn)行綜合評價。

二、實證分析

（一）變量的選取

由于數(shù)據(jù)來源主要為各家商業(yè)銀行2011-2013年年度報告，為了使數(shù)據(jù)滿足實證分析要求，數(shù)據(jù)選取在保證截面數(shù)據(jù)量的同時，增加了時間序列數(shù)據(jù)的選取。同時，結(jié)合信息的可獲性，選取以下指標(biāo)作為統(tǒng)計指標(biāo)。

（二）數(shù)據(jù)統(tǒng)計檢驗

FA-PCA 綜合評價模型對數(shù)據(jù)的適用性有相關(guān)要求，本文采用KMO（Kaiser-Meyer-Olkin）方法對統(tǒng)計量進(jìn)行適用性檢驗，經(jīng)過檢驗，結(jié)果見表1，KMO檢驗值為0.645，較為適合做因子分析。

（三）方差分析及因子提取

以23×14階矩陣為分析樣本，借助spss統(tǒng)計軟件中的FACTOR過程，可得到相關(guān)系數(shù)矩陣的特征值及貢獻(xiàn)率、初始因子載荷矩陣。為了更清楚地分析所選指標(biāo)與各公共因子之間的相互關(guān)系及對公共因子命名，對初始因子載荷矩陣進(jìn)行方差極大化正交旋轉(zhuǎn)，得到旋轉(zhuǎn)后的因子載荷矩陣（見表2）

（四）主成分因子命名。

由旋轉(zhuǎn)后的因子載荷矩陣將選取的 14個初始指標(biāo)按照各自在每個公共因子上的載荷大小歸類，并根據(jù)每個公共因子內(nèi)多數(shù)指標(biāo)代表的意義對其進(jìn)行命名，分析出現(xiàn)階段評價監(jiān)事會運行的5個主要指標(biāo)（見表3）。包括：勤勉履職因子，主要評價監(jiān)事會審議議案、履行監(jiān)督職責(zé)的勤勉程度，該指標(biāo)是評價監(jiān)事會履職是否有效的首要標(biāo)志。監(jiān)督方法因子，主要評價監(jiān)事會履職方法的多樣性，采用的履職方式越豐富，運行的效率越高。外部監(jiān)事履職能力因子，在職工監(jiān)事與股東監(jiān)事作用發(fā)揮不夠的情況下，外部監(jiān)事與公司不存在影響其獨立判斷的因素，其數(shù)量、專業(yè)背景以及對任職委員會工作的推動力度，對監(jiān)事會整體的履職有效性具有重大影響。專門委員會運行效率因子，作為監(jiān)事會履職的組織載體，委員會作用發(fā)揮的大小，決定著監(jiān)事會的運行效率。組織分工因子，下設(shè)更多的委員會，更為細(xì)化的工作分工，為監(jiān)事會有效運行提供堅實的組織保障。

（五）結(jié)果分析

通過對商業(yè)銀行監(jiān)事會運行效率總得分與商業(yè)銀行經(jīng)營利潤情況進(jìn)行相關(guān)分析，發(fā)現(xiàn)相關(guān)性很弱，結(jié)合定性分析結(jié)果，目前監(jiān)事會對公司經(jīng)營管理的提升作用仍舊不明顯，作為公司治理主體的監(jiān)事會的監(jiān)督作用發(fā)揮還不夠。

從不同規(guī)模商業(yè)銀行總得分情況看（見表4），國有大型股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會在運行效率上高于其他規(guī)模的商業(yè)銀行，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行監(jiān)事會的履職成效較全國性股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會相比，差距很小，甚至部分監(jiān)事會的運行效率高于全國性股份制商業(yè)銀行。由此表明，商業(yè)銀行的規(guī)模對監(jiān)事會的運行效率影響微弱。監(jiān)事會的履職狀況主要取決于該機(jī)構(gòu)公司治理意識的強弱與公司治理環(huán)境的優(yōu)劣。

從公共因子得分情況看，勤勉履職因子上，全國性股份制商業(yè)銀行平均得分較高，說明全國性股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會在審議議案數(shù)量、組織開展監(jiān)督檢查次數(shù)方面優(yōu)于其他機(jī)構(gòu)，這得益于股份制商業(yè)銀行股權(quán)多元化、受銀監(jiān)會、證監(jiān)會雙重監(jiān)管、公司治理機(jī)制相對完善等因素。監(jiān)督方法因子上，國有大型商業(yè)銀行平均得分最高，這主要是由于國有大型商業(yè)銀行監(jiān)事會借助于強大而健全的信息科技系統(tǒng)，采用了非現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)測、監(jiān)督信息系統(tǒng)等多樣化的履職方式，有效提升了履職效率。外部監(jiān)事履職能力因子方面，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行平均得分較高。主要原因，一方面外部監(jiān)事人數(shù)占比為30%，而全國股份制商業(yè)銀行為23%，國有大型商業(yè)銀行為20%。另一方面，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行外部監(jiān)事中48%的具有企業(yè)管理經(jīng)驗，有利于監(jiān)督檢查工作。專門委員會運行效率因子上，國有大型商業(yè)銀行平均得分高于其他規(guī)模商業(yè)銀行。從實際統(tǒng)計結(jié)果看，國有大型商業(yè)銀行監(jiān)事會專門委員會每年平均召開會議8次，高于其他規(guī)模商業(yè)銀行2-3次，履職覆蓋面為85%，也高于其他規(guī)模商業(yè)銀行。從組織分工因子看，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行監(jiān)事會得分較高，這些銀行監(jiān)事會普遍設(shè)立了2個專門委員會，部分商業(yè)銀行監(jiān)事會設(shè)立了2個以上的專門委員會，如重慶農(nóng)商行設(shè)立了履職盡職監(jiān)督委員會、審計委員會、提名委員會、內(nèi)控評審委員會等四個委員會，分工更加細(xì)化。

三、對策建議

經(jīng)過上述分析，商業(yè)銀行監(jiān)事會運行效率受到情況主要受到勤勉履職程度、監(jiān)督方法、專門委員會運行等因子影響。結(jié)合我國商業(yè)銀行公司治理實際，建議采用以下措施予以改進(jìn)。

（一）完善制度體系，夯實履職基礎(chǔ)

完善的制度體系是監(jiān)事會履職的基礎(chǔ)與保障，我國商業(yè)銀行監(jiān)事會制度體系構(gòu)成簡單，實操性不強。各家銀行監(jiān)事會應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有的履職環(huán)境，制定完善工作制度，夯實履職制基礎(chǔ)。

（二）建立健全信息溝通機(jī)制，確保監(jiān)督知情權(quán)

一是要完善監(jiān)事會與董事會、高級管理層信息溝通制度，規(guī)范信息報送的內(nèi)容、程序、時間，建立信息報送機(jī)制，增加監(jiān)督信息獲取量。二是制定有關(guān)信息收集、加工、處理、報送工作細(xì)則，推進(jìn)經(jīng)營管理信息處理規(guī)范化、適時化與持續(xù)化，確保監(jiān)事履職信息獲取質(zhì)量。三是定期向監(jiān)事報送經(jīng)營管理信息，使監(jiān)事充分了解公司重大事項，為履職監(jiān)督職責(zé)提供信息支持。此外，要充分保障外部監(jiān)事的監(jiān)督知情權(quán)，充分發(fā)揮外部監(jiān)事的作用。

（三）做強下設(shè)機(jī)構(gòu)，提升委員會運行效率

一是推行主任委員負(fù)責(zé)制與委員會秘書制，細(xì)化、明確主任委員工作內(nèi)容，強化委員會秘書工作協(xié)助職責(zé)，并加強監(jiān)事履職激勵約束機(jī)制，通過機(jī)制保運行。二是充分發(fā)揮內(nèi)部委員業(yè)務(wù)強、情況熟的特點和外部委員經(jīng)驗足、理論深的優(yōu)勢，提高委員工作參與度，依靠委員提效率。三是整合內(nèi)、外部監(jiān)督資源，加快監(jiān)督隊伍培育步伐，為委員會履職提供工作抓手與人員保障，借助外力上水平。四是建立健全監(jiān)事會專門委員會與董事會專業(yè)委員會間的溝通聯(lián)絡(luò)機(jī)制，及時了解情況，反饋問題，強化溝通促合作。五是及時向委員會報送監(jiān)督信息，組織委員到基層巡視，確保委員會履職知情權(quán)。

（四）充實履職內(nèi)容，提升履職全面性

全面履職是保障監(jiān)事會履職效率的重要保障，針對目前商業(yè)銀行監(jiān)事會履職全面性不高的問題，建議采取以下改進(jìn)措施：一是表內(nèi)授信業(yè)務(wù)檢查，要從授信管理制度執(zhí)行拓展到貸款風(fēng)險分類、貸款集中度、關(guān)聯(lián)交易貸款、個人授信等；二是財務(wù)檢查，要從財務(wù)制度執(zhí)行檢查拓展到對營業(yè)收入、成本、費用、減值準(zhǔn)備等財務(wù)管理情況的檢查；三是內(nèi)控制度檢查，要從信貸資產(chǎn)內(nèi)控制度執(zhí)行情況拓展到非信貸資產(chǎn)內(nèi)控制度執(zhí)行情況；四是風(fēng)險控制情況檢查，要從信貸風(fēng)險控制拓展到市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險控制情況；五是履職檢查，要從指標(biāo)完成、議事決策等定性檢查拓展到以指標(biāo)計算的定量評價。

（五）多策并舉，提升監(jiān)督專業(yè)水平

在監(jiān)督選題與重點把握上要“大處著眼，小處著手”，增強監(jiān)督目標(biāo)選擇的專業(yè)性與準(zhǔn)確性，避免選題不準(zhǔn)產(chǎn)生的監(jiān)督表面化；在監(jiān)督載體上，要充分利用內(nèi)審機(jī)構(gòu)及外部中介機(jī)構(gòu)開展監(jiān)督檢查，提升監(jiān)督檢查工作的專業(yè)化水平；在監(jiān)督方法上，將聽取匯報與深入基層巡視調(diào)研相結(jié)合，通過尋找差距，發(fā)現(xiàn)深層次問題，提升問題挖掘的客觀性與專業(yè)性，避免意見建議缺乏針對性與可操作性；在監(jiān)督資源優(yōu)化上，要整合監(jiān)事、內(nèi)審機(jī)構(gòu)、外部中介機(jī)構(gòu)、專業(yè)人員等監(jiān)督資源，加快專業(yè)化監(jiān)督隊伍培育工作，為提升監(jiān)督專業(yè)化水平提供人力資源保障。

參考文獻(xiàn)：

篇3

1、檢查公司財務(wù)。檢查公司財務(wù)，主要是審核、查閱公司的財務(wù)會計報告和其他財務(wù)會計資料；

2、監(jiān)督董事、高級管理人員履職情況及提出罷免建議；

3、要求董事、高級管理人員糾正其損害公司利益的行為；

4、提議召開及召集、主持臨時股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依法對董事、高級管理人員提起訴訟；

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

【法律依據(jù)】

篇4

我國內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不同于其他國家，采用獨立董事和監(jiān)事會并存的監(jiān)督機(jī)制?！豆痉ā返念C布，正式確立監(jiān)事會作為內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)存在，但是隨著資本市場的發(fā)展和本身制度的缺陷，使得監(jiān)事會制度一直處于弱化的狀態(tài)。于是證監(jiān)會于2001年正式提出，要求公司董事會中引入獨立董事制度。獨立董事制度的的引入主要是為了彌補監(jiān)事會形同虛設(shè)的狀態(tài)，但是獨立董事制度的引入也沒有很好的解決公司內(nèi)部監(jiān)督的問題，而且造成監(jiān)督資源的浪費。

二、內(nèi)部治理中，監(jiān)事會和獨立董事面臨的問題

1.股權(quán)相對集中，監(jiān)管難度大

我國經(jīng)濟(jì)體制從計劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向社會主義市場經(jīng)濟(jì)，上市公司大部分通過國企改革國有企業(yè)，國有股份占了相當(dāng)大一部分，并且新上市的公司股權(quán)集中度較強，使得我國上市公司內(nèi)部監(jiān)管和發(fā)達(dá)資本主義國家的企業(yè)相比難度較大。由于股權(quán)集中度高，股東大會乃至董事會被大股東控制。獨立董事和監(jiān)事會想要監(jiān)督董事會動的經(jīng)營活動難度較大。

2.獨立董事和監(jiān)事會沒有真正的獨立性

要想進(jìn)行有效的內(nèi)部監(jiān)督，獨立性是首要前提?？v觀監(jiān)事會和獨立董事的設(shè)置、薪酬的領(lǐng)取、發(fā)表意見的方式來看監(jiān)事會和獨立董事在履職事沒有真正的獨立性。

獨立董事由董事會、監(jiān)事會或合計持股1%以上的股東推舉并有股東大會同意產(chǎn)生。我國股權(quán)相對集中，中小股東的利益往往被侵蝕，其發(fā)表的意見也不被重視，獨立董事的任職也被大股東控制，這樣其監(jiān)督缺乏獨立性。監(jiān)事會的產(chǎn)生同樣受到控股股東的影響。

獨立的董事主要的職責(zé)是事前監(jiān)督，作為董事會的一員，參與董事會的決議過程，而且對于大規(guī)模交易，也必須通過獨立董事通過，董事會才可以執(zhí)行，但是，獨立董事在公司中沒有公司股權(quán)，只有參與發(fā)表意見的權(quán)利，及時董事會作出侵害公司利益的事情，獨立董事也沒有及時制止的權(quán)利，必須通過股東大會進(jìn)行解決，而在我國股權(quán)集中度較高的情況下，董事會往往代表著股東大會的意見，所以即使獨立董事向股東大會提交報告，也很難阻止董事會的決議。同樣監(jiān)事會的履職主要是事后監(jiān)督，監(jiān)事會不參與公司日常經(jīng)營活動，過多的列席董事會會議會被扣上干擾經(jīng)濟(jì)活動的“帽子”。而且監(jiān)事會成員中沒有規(guī)定任職能力的規(guī)定，監(jiān)事會成員缺乏必要的經(jīng)濟(jì)、審計、法律等專業(yè)知識，造成監(jiān)督能力較差。同時監(jiān)事會成員中三分之一的職工監(jiān)事。職工本職工作就很忙，參與內(nèi)部監(jiān)督也不會創(chuàng)造額外及經(jīng)濟(jì)價值，使得職工監(jiān)事的監(jiān)督積極性很低。

另外獨立董事和監(jiān)事會的薪酬制度也被董事會把持。獨立董事不持有公司股權(quán)，只領(lǐng)取固定薪酬，并且薪酬的多少由公司董事會決定，并且不會隨著其履職效果的好壞發(fā)生變化，難免會發(fā)生當(dāng)一天和尚撞一天鐘的情況。監(jiān)事會作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其薪酬水平相對和治理層、管理層相比差異較大，甚至有的監(jiān)事零薪酬進(jìn)行工作，薪酬水平誰決定履職積極性的一個重要水平，兩者薪酬水平都實現(xiàn)獨立，監(jiān)督權(quán)難免寄人籬下。效果地下。

3.獨立董事和監(jiān)事會兩者職權(quán)重疊嚴(yán)重

獨立董事引入公司監(jiān)督體系的初衷就是為了彌補監(jiān)事會監(jiān)督效果低下的情況，但實際工作中兩者職權(quán)存在重疊，難以充分劃清界限。獨立董事主要進(jìn)行事前監(jiān)督，其可以對重大事項發(fā)發(fā)表意見，提議召開董事會、股東大會，參與公司的經(jīng)營活動。為監(jiān)事會的職責(zé)主要也是檢查公司財務(wù)，對董事會和管理層管理行為進(jìn)行監(jiān)督，提議召開股東大會等。通過比較我們發(fā)現(xiàn)獨立董事和監(jiān)事會值內(nèi)部監(jiān)督的關(guān)鍵方面存在職權(quán)重疊，兩者職權(quán)之間并沒有明顯的界限，它們都可檢查公司財務(wù)，都可以提議召開公司股東大會。當(dāng)公司出現(xiàn)問題或者兩者出現(xiàn)意見分歧時，監(jiān)事會和董事會往往會指望對方去履行監(jiān)督權(quán)，這就容易使發(fā)生兩者都不作為的現(xiàn)象。

三、如何協(xié)調(diào)獨立董事和監(jiān)事會的發(fā)展

1.保障獨立董事和監(jiān)事會真正的獨立性和專業(yè)性

強化監(jiān)事會和獨立董事監(jiān)督效果的首要問題就是解決兩者獨立性。沒有真正的獨立性，其“法定地位”無法得到保障，也就沒有真正的有效監(jiān)督。我們可以借鑒國外經(jīng)驗，增加外部監(jiān)事的選拔比例，通過引進(jìn)外部監(jiān)事增強獨立性，另外可以修改監(jiān)事和獨立董事的選拔機(jī)制，使獨立董事和監(jiān)事的選拔拜托大股東的控制，比如可以按照股東人數(shù)規(guī)定投票比例而不是用股權(quán)確定比例或者限制控股大股東對獨立董事和監(jiān)事的提名。另外給予中小股東更大的機(jī)會推舉監(jiān)事，畢竟監(jiān)事只要為了維護(hù)中小股東的利益不被大股東侵蝕。同時監(jiān)督低下的原因也和履職能力有關(guān)，監(jiān)事會成員大多沒有具備勝任的專業(yè)知識，應(yīng)完善監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu)，可以增加專業(yè)人士進(jìn)入監(jiān)事會的比例，另外設(shè)置專門的基金，滿意臨時雇傭外部專業(yè)人員參與公司內(nèi)部監(jiān)督。同時設(shè)施任職最低標(biāo)準(zhǔn)，使得監(jiān)督機(jī)構(gòu)整體保持高效的監(jiān)督能力，同時禁止監(jiān)事同時任職多家公司，保障充足的任職時間和精力。

2.完善薪酬改革，增加監(jiān)督積極性

監(jiān)事會和獨立董事主要領(lǐng)取固定薪酬，其薪酬水平和董事會、管理層相比差別巨大。另外兩者股權(quán)比例也相對較少，對公司業(yè)績水平的關(guān)注度也就相對較小?？梢酝晟菩匠牦w制，增加考核指標(biāo)，將監(jiān)督效果和薪酬水平掛鉤，同時可以將貨幣薪酬通過股權(quán)支付的方式支付給獨立董事和監(jiān)事。同時需要限制董事會決定獨立董事和監(jiān)事會薪酬的職權(quán)，通過市場水平制定薪酬起始標(biāo)準(zhǔn)。

3.賦予監(jiān)事會和獨立董事更大的監(jiān)督權(quán)利

監(jiān)事會和獨立董事監(jiān)督效果弱化的主要原因和其監(jiān)督權(quán)利小有關(guān)，他們只有建議、檢查權(quán)，沒有立即阻止和處罰的權(quán)利。可以賦予監(jiān)事或者獨立董事更大的權(quán)利，比如賦予他們更大的知情權(quán)。董事會會議決議作出以后，必須以文件形式送至?O事會備份，而不是監(jiān)事會自己列席董事會會議，這樣監(jiān)督機(jī)構(gòu)可以時時了解公司決策出現(xiàn)的風(fēng)險。還可以成立專門的基金，用于獨立聘請外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)參與公司特殊事項家督。另外賦予每位獨立董事和監(jiān)事獨立檢查的權(quán)利，當(dāng)個別監(jiān)事認(rèn)為管理層出現(xiàn)違法行為需要緊急制止時，可以通過司法程序立即制止經(jīng)理行為，保護(hù)公司資產(chǎn)，同時也制定相關(guān)政策防止監(jiān)事權(quán)利的濫用。

4.協(xié)調(diào)獨立董事和監(jiān)事會只能分配

雖然現(xiàn)階段監(jiān)事會和獨立董事這職權(quán)設(shè)施上出現(xiàn)重疊，但是本質(zhì)上兩者的監(jiān)督方式還是存在差異，我們總結(jié)兩者優(yōu)勢，設(shè)置新的職權(quán)。獨立董事在董事會中參與董事會決策，切本事獨立的董事多為經(jīng)濟(jì)方面的專家，可以為董事會決議提供一定的建議，當(dāng)建議得不到采納，或者董事會執(zhí)意執(zhí)行可以行使監(jiān)督權(quán)。而監(jiān)事會則根據(jù)法律法規(guī)和公司內(nèi)部章程監(jiān)督管理層經(jīng)營活動?；蛘邩?gòu)建一個新的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，將監(jiān)事會和獨立董事合并共同履行監(jiān)督職能，其選舉產(chǎn)生方式擺脫大股東控制，有中小股東推舉產(chǎn)生。

篇5

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；董事會；實踐；探索

中圖分類號：F2 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：16723198（2012）20002002

董事會是企業(yè)法人治理的核心與關(guān)鍵，在推進(jìn)法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)中處于舉足輕重的地位。董事會建設(shè)是一個持續(xù)的過程，是一個逐步探索和逐步積累的過程。通過董事會建設(shè)試點大家越來越認(rèn)識到董事會制度是非常重要的，為企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展提供了一個科學(xué)的、合理的制度基礎(chǔ)?！笆晃濉币詠?，上海市國資系統(tǒng)董事會建設(shè)在組織形式、制度建設(shè)、運作方式等方面進(jìn)行了一系列卓有成效的實踐與探索，董事會建設(shè)出現(xiàn)許多新的發(fā)展和變化，在國資企業(yè)改革發(fā)展中發(fā)揮了重要的作用。

1 加強組織建設(shè)，優(yōu)化董事會組織結(jié)構(gòu)

國資委或股東（大）會應(yīng)根據(jù)國資布局和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的要求，以及公司發(fā)展的任務(wù)和目標(biāo)，配置和優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和規(guī)模。董事會成員的構(gòu)成應(yīng)當(dāng)合理，既要最大限度地體現(xiàn)各方利益，又要高效精干，便于組織協(xié)調(diào)，既要有多元文化背景，又要有一定的專業(yè)化背景，具有獨立的專業(yè)判斷能力。

（1）建立外部董事制度。

國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)最主要的內(nèi)容是外部董事制度，建立外部董事制度是加強董事會建設(shè)、發(fā)揮董事會作用的關(guān)鍵。國資委選聘外部董事進(jìn)入董事會，并且占多數(shù)，可有效減少董事會與經(jīng)理層的交叉，實現(xiàn)企業(yè)決策組織和執(zhí)行組織的分離。

外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學(xué)者等。外部董事制度本意在于避免董事成員與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進(jìn)行公司決策和價值判斷，更好地維護(hù)股東和公司利益。在某種程度上，如果董事會全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，它可能就是無效的。外部董事進(jìn)入企業(yè)后，不在企業(yè)擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，不參與執(zhí)行層的管理事務(wù)，不在執(zhí)行層兼職，薪酬也不與企業(yè)的經(jīng)營情況和經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，因而能夠為企業(yè)董事會決策提供獨立、專業(yè)的意見，對提高董事會決策的獨立性、科學(xué)性起到積極的作用。同時，外部董事的進(jìn)入也完善了企業(yè)決策層的知識結(jié)構(gòu)，外部董事一般都具有良好的專業(yè)技術(shù)水平、經(jīng)營管理經(jīng)驗和職業(yè)道德，如國資委選派的外部董事都是資深專家或國資企業(yè)的退任領(lǐng)導(dǎo)，他們不僅有豐富的公司治理經(jīng)驗和閱歷，而且在企業(yè)管理、法律、財務(wù)、金融等方面具有較高水平，在專業(yè)領(lǐng)域有一定影響，對公司重大事務(wù)有較好的判斷力和較強的決策能力。

（2）試行外部董事資格鑒定制度。

上海國資系統(tǒng)率先試行外部董事資格鑒定制度，成立了“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認(rèn)定委員會”。這個委員會由11-13位專家組成，這些專家都是各個領(lǐng)域的代表性人物。上海國有企業(yè)外部董事選聘工作始于2008年11月，上海市委組織部聯(lián)合上海市國資委向社會公開征聘市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事人選。本次選聘共有117名外部董事、外派監(jiān)事人選通過了專業(yè)資格認(rèn)定，進(jìn)入上海市市管國企外部董事、外派監(jiān)事人才庫。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名單公示，隨后18名外部董事即被派往上海電氣集團(tuán)、百聯(lián)集團(tuán)、上汽集團(tuán)以及錦江國際集團(tuán)等大型國有企業(yè)集團(tuán)。

（3）建立健全董事會專門委員會。

外部董事到位后，試點企業(yè)的董事會結(jié)合自身實際，普遍加強了董事會的組織建設(shè)，董事會的專門工作機(jī)構(gòu)得到進(jìn)一步落實。根據(jù)企業(yè)情況，董事會設(shè)立了提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略投資、審計與風(fēng)險控制等專門委員會，且專門委員會還設(shè)立工作支撐部門。董事會專門委員會要做到專業(yè)化、獨立性、有效運作，為董事會決策提供支撐保障。每個委員會一般由3-5名董事組成，其中提名、薪酬與考核、審計與風(fēng)險委員會中外部董事居多，并且確定了對口支持各專門委員會的工作部門。

加強組織建設(shè)，優(yōu)化董事會組織結(jié)構(gòu)的實踐不僅僅體現(xiàn)在上述三個方面，還包括在試點企業(yè)配備專職董事會秘書，設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)等。

2 加強制度建設(shè)，提高董事會決策程序化、科學(xué)化程度

董事會建設(shè)的試點企業(yè)普遍重視董事會的制度建設(shè)，根據(jù)《公司法》、國資委有關(guān)制度和公司章程，制定了董事會及各專門委員會的議事規(guī)則等制度，明確了董事會的決策范圍、程序和方式，保證董事會能規(guī)范、有效、科學(xué)地運行。董事會制度建設(shè)主要包括董事會的決策制度、會議制度、授權(quán)制度、報告制度、專門委員會的工作制度以及評價制度。

（1）決策制度。

加強董事會制度建設(shè)首當(dāng)其沖就是要健全董事會的決策制度，確保董事會成員享有同等的發(fā)言權(quán)與決定權(quán)。所有重大決策、重要投資項目安排以及大額資金的使用等都要經(jīng)由董事會集體決策，要建立投票表決制度，形成會議決議。要實行決策前的論證制、決策中的票決制和決策后的責(zé)任制，依照明確的程序來制定各種決策，堅決杜絕憑經(jīng)驗拍腦袋隨意決策。要明確規(guī)定決策系統(tǒng)和其他系統(tǒng)的權(quán)力與責(zé)任，切實保障權(quán)力與責(zé)任相一致。要明確規(guī)定決策職能與執(zhí)行職能相分離，以及決策失誤須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任等。

（2）會議制度。

董事會是采取會議形式集體決策的機(jī)構(gòu)，必須有規(guī)范化的會議制度，按照法定程序運作，如果違反會議制度就會直接影響董事會合法有效地行使職權(quán)，也影響董事會決議的效力。所以董事會必須制定切實可行的會議制度，對會議次數(shù)、會議通知、會議主持人、會議法定人數(shù)、會議決議、會議記錄等作出明確規(guī)定和要求。

（3）授權(quán)制度。

明確重大事項的集體決策制度和議事規(guī)則，特別要注意的是授權(quán)制度。董事會應(yīng)切實加強制定與管理授權(quán)制度，明確對董事長、總經(jīng)理授權(quán)事項的數(shù)量、具體范圍以及時間界限，規(guī)定被授權(quán)人的職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任以及行使職權(quán)的具體程序，被授權(quán)人應(yīng)定期向董事會報告行使授權(quán)的結(jié)果。

（4）報告制度。

為督促外部董事勤勉履職，上海國資系統(tǒng)建立了外部董事工作報告制度?！渡虾Ｊ惺泄車衅髽I(yè)外部董事管理辦法（試行）》中明確規(guī)定外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)書面報告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況，主要包括外部董事履行職責(zé)的具體情況，參加董事會會議的主要情況，主持或參與董事會專門委員會工作的情況以及加強任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議等方面。

（5）專門委員會的工作制度。

設(shè)立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的專門委員會并制定有關(guān)工作制度對于加強董事會制度建設(shè)也是非常重要的。專門委員會是董事會下屬的輔助工作機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是對董事會重大控制內(nèi)容進(jìn)行專業(yè)化劃分，并通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員的經(jīng)驗參與溝通，為董事會提供決策依據(jù)，以保證董事會決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性。專門委員會向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作，董事會應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會以及審計委員會，也可設(shè)立法律風(fēng)險監(jiān)控委員會等其他專門委員會。各專門委員會履行職權(quán)時應(yīng)盡可能使其成員意見一致，確實難以達(dá)成一致意見時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作說明。公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作支持，經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人亦可參加專門委員會的有關(guān)工作。

（6）評價制度。

現(xiàn)代公司作為社會主義市場經(jīng)濟(jì)下的競爭主體，必然面臨對董事、董事會科學(xué)有效的評價，此乃公司治理實踐發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。董事、董事會評價與其在公司治理中的地位和作用一樣，一直是公司治理評價的核心內(nèi)容。隨著國企董事會改革的逐漸普及，對董事會及其成員進(jìn)行評價與考核日益重要。董事會評價是以董事會整體的運行狀況為評價對象，其目的是提高董事會運作的規(guī)范性與有效性，形成對董事會及其成員的聲譽制約，規(guī)范董事會和職業(yè)董事市場建設(shè)，有利于國有企業(yè)科學(xué)決策機(jī)制的完善，加強風(fēng)險防范，提高治理績效。

國有企業(yè)在開展董事會評價工作時應(yīng)堅持以發(fā)展的觀點，結(jié)合企業(yè)改革與發(fā)展的實際情況，借鑒國內(nèi)外好的經(jīng)驗和做法，不斷完善董事會評價體系。上海國有企業(yè)董事會建設(shè)目前尚處于試點階段，通過每年進(jìn)行系統(tǒng)評價，分析和查找董事會建設(shè)中存在問題的原因，有助于進(jìn)一步完善和提升國有企業(yè)治理水平，為建設(shè)規(guī)范有效的董事會指明工作努力的目標(biāo)和方向。

3 加強規(guī)范運作，提升董事會能力

為有效發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，要切實加強董事會的能力建設(shè)：提高董事會戰(zhàn)略研究和戰(zhàn)略預(yù)判的能力；提高董事會內(nèi)控和風(fēng)險管理的能力；企業(yè)要及時、完整、準(zhǔn)確地向董事特別是外部董事提供公司經(jīng)營情況，使董事具有履職所需要的各種信息，提高董事的履職能力。

提高董事的履職能力是董事會建設(shè)的一項重要而緊迫的任務(wù)，是董事有效履行崗位職能、拓展自身職業(yè)生涯的前提。董事應(yīng)加強學(xué)習(xí)相關(guān)知識，積極參加有關(guān)培訓(xùn)，努力提高履職能力。董事專業(yè)知識培訓(xùn)的主要內(nèi)容包括決策知識、法律知識、財務(wù)知識和其他知識。各企業(yè)董事會要把董事會自身學(xué)習(xí)和繼續(xù)教育納入董事會工作計劃，要把董事的學(xué)習(xí)培訓(xùn)納入董事會考核的內(nèi)容。

此外，試行“專職董事”制度，也可從另一方面提高董事履職能力。國資委可多思路、多渠道、多方式地選配董事，可通過市場招聘，也可從現(xiàn)有國企領(lǐng)導(dǎo)成員中挑選，還可選擇部分長期擔(dān)任國企高管崗位具有豐富經(jīng)驗，但因年齡原因已不在企業(yè)任職的人員擔(dān)任“專職董事”?！皩Ｂ毝隆钡慕M織關(guān)系、薪酬關(guān)系轉(zhuǎn)入國資委董監(jiān)事中心，由董監(jiān)事中心負(fù)責(zé)對專職董事的管理并發(fā)放薪酬，并建立一整套完備的“專職董事”選拔、培養(yǎng)、評價、考核機(jī)制。

參考文獻(xiàn)

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[2]鄭謙.論我國國有企業(yè)董事會建設(shè)的完善[J].昆明冶金高等?？茖W(xué)校學(xué)報，2008，（7）.

篇6

董事會秘書工作中注意事項：

先在企業(yè)內(nèi)部做好溝通，才有可能做好和投資者的溝通。在企業(yè)內(nèi)部做好溝通可以起到兩方面的作用。

一、能讓公司其他高管和董事及時了解監(jiān)管部門、投資者對公司的要求、希望和建議，從而影響甚至規(guī)范企業(yè)在經(jīng)營管理上的行為，達(dá)到外部投資者、監(jiān)管部門和社會公眾對企業(yè)的要求。

二、讓公司了解、認(rèn)識，甚至認(rèn)可董秘這個崗位所能夠起到的作用。董秘也只有在這個過程中才能對企業(yè)的情況有真實、透徹地了解，才能把公司的情況和監(jiān)管部門、投資者說得清楚，形成一種良性互動。對于上市公司來講，如何才能有一個好的治理結(jié)構(gòu)，一個好的投資回報給到投資者，董秘可以說是關(guān)鍵，就像詩中說的：問渠哪得清如許，為有源頭活水來。所以說，內(nèi)部溝通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。

這個溝通過程實際上也是董秘參與企業(yè)的經(jīng)營管理決策的過程。

另外，董秘應(yīng)該自己看重自己，只有自己看得起自己，別人才看得起你。我接觸的一些董秘，認(rèn)為自己在公司高管中低人一等，沒有自信，對職位也沒有神圣的使命感，所以做起事情來很容易屈服。

新三板之董秘注意事項

第一是公司基本情況，這一節(jié)沒什么特別要注意的，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過來。

第二是會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要。這一節(jié)是財務(wù)部準(zhǔn)備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結(jié)果只是因為賣了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營持續(xù)性轉(zhuǎn)好。

第三是股本變動及股東情況。這里可以看到公司歷次融資和拆細(xì)造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有主力機(jī)構(gòu)駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機(jī)構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名。在這節(jié)里還有個有用的信息，就是公司實際控制人的介紹。

第四是董事，監(jiān)事和高級管理人員情況，里面有公司主要領(lǐng)導(dǎo)的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會上每個董事看的最仔細(xì)的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。

第五是公司治理結(jié)構(gòu)，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章?？梢灾苯铀合聛斫o孩子疊飛機(jī)。

第六是股東大會情況簡介，看看哪家機(jī)構(gòu)派員來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機(jī)構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數(shù)有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時開會的。基金研究員分身乏術(shù)，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產(chǎn)，永遠(yuǎn)是在蛇口新時代廣場開股東會。好公司，當(dāng)然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會，那該多好。

第七是董事會報告，這一節(jié)是整個年報的精華所在。不看報表，也要看董事會報告。這一節(jié)的主要內(nèi)容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準(zhǔn)備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機(jī)構(gòu)會。所以這一節(jié)主要是寫給機(jī)構(gòu)看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動控制投資者預(yù)期的關(guān)鍵。

第八是重要事項，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細(xì)對比。如果這節(jié)里有撤換會計師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能得心應(yīng)手。

董事會秘書資格考試總體規(guī)定

上證所規(guī)定，將以上市公司信息披露和規(guī)范運作的合規(guī)性為重點，對董事會秘書的年度履職情況或離任履職情況進(jìn)行考核。上市公司年度報告法定披露期限屆滿或董事會秘書離任前，董事會秘書應(yīng)向上證所提交年度履職報告或離任履職報告?？己瞬缓细竦膶⒂嬋肷鲜泄菊\信檔案。如上市公司董事會秘書或證券事務(wù)代表連續(xù)兩年考核不合格，或最近三年受到交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評，或連續(xù)兩年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)，以及出現(xiàn)不符合上市規(guī)則規(guī)定的任職條件等情況的，其董事會秘書資格證書將被注銷。

深交所規(guī)定，若董事會秘書及證券事務(wù)代表最近3年受到交易所公開譴責(zé)或3次以上通報批評;或連續(xù)兩年未參加深交所董事秘書培訓(xùn)，深交所可取消其董事會秘書資格。

篇7

我行新一屆董事會上任伊始，就著手制定公司《五年發(fā)展綱要》，描繪未來發(fā)展的“線路圖”，借此統(tǒng)一思想認(rèn)識，為董事會及其專門委員會、獨立董事履行職能提供決策導(dǎo)向。新一屆董事會認(rèn)真回顧了本行十年發(fā)展歷程，研究分析了國際國內(nèi)金融發(fā)展趨勢，設(shè)立由獨立董事牽頭的專門工作小組，研究制定了《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》，確定了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段的總體目標(biāo)及其實施策略。在《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》中，把優(yōu)化公司治理作為未來發(fā)展的重要目標(biāo)，明確指出“盡管目前民生銀行公司治理在國內(nèi)處于相對領(lǐng)先水平，但要想躋身國際合格競爭者行列，實現(xiàn)成功轉(zhuǎn)型，民生銀行提升公司治理顯得非常必要”，未來要進(jìn)一步明晰“三會一層”的職責(zé)邊界，要強化董事會在銀行發(fā)展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事會，并通過做實做強董事會各專門委員會，提高專門委員會的專業(yè)水平，真正實現(xiàn)董事會在銀行經(jīng)營發(fā)展中的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，提高董事會的決策水平和決策效率。

在公司治理實踐中，我們注重制度創(chuàng)新，強化制度建設(shè)。近兩年我行先后制定或修訂了30多項公司治理制度，形成了一套比較完備的公司治理制度體系、運作規(guī)范和工作流程，為構(gòu)建高效、透明、和諧的公司治理機(jī)制點定了堅實的制度基礎(chǔ)。比如，重新修訂了《董事會議事規(guī)則》，進(jìn)一步明確了董事會議事方式、規(guī)范議事程序，并首創(chuàng)“董事會非決策性會議制度”，使董事會非決策性會議成為全體董事信息交流、溝通協(xié)調(diào)、達(dá)成共識的平臺。重新修訂六個《董事會專門委員會工作細(xì)則》，細(xì)化了各個董事會專門委員會的職責(zé)和授權(quán)范圍，進(jìn)一步明確了董事會專門委員會的工作程序，使各委員會工作更具有可作操作性。

為加強關(guān)聯(lián)交易管理，我們重新制定了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，完善了關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的界定，明確了關(guān)聯(lián)交易定價政策、關(guān)聯(lián)交易的審批管理程序、關(guān)聯(lián)交易的審計、報告及其披露、法律責(zé)任等管理操作規(guī)程，使關(guān)聯(lián)交易管理工作透明化、公開化。

為強化董事自律約束，促進(jìn)董事勤勉盡責(zé)，提高董事會及其專門委員會的工作水平，我行在業(yè)內(nèi)率先制定了《中國民生銀行董事履職盡責(zé)自律條例》。該條例明確了全體董事的義務(wù)，規(guī)定了基本職責(zé)、盡職要求、不當(dāng)行為及失職問責(zé)，并增加了對董事履職情況進(jìn)行評價與通報等內(nèi)容。

為強化高級管理人員的激勵約束機(jī)制，我們制定了《高級管理人員盡職考評試行辦法》及其實施細(xì)則，重新修訂了《高級管理人員薪酬制度》，設(shè)定關(guān)鍵績效指標(biāo)和領(lǐng)導(dǎo)力評價指標(biāo)，明晰高級管理人員盡職考評的工作程序，保障了高管人員盡職考評工作的制度化、規(guī)范化、具體化。

在充分發(fā)揮董事會專門委員會和獨立董事作用方面，我們制定了董事會專門委員會工作計劃，明確工作目標(biāo)，特別需要提出的是，我行首創(chuàng)了獨立董事上班制度，強化獨立董事作用。依據(jù)國際經(jīng)驗，設(shè)立董事會專門委員會的一個重要目的在于發(fā)揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。但是，獨立董事一般為兼職董事，多為社會名流或?qū)＜?，工作繁忙，很難有時間和精力去履行董事義務(wù)，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，我行實施了獨立董事到行內(nèi)上班制度，規(guī)定獨立董事每月上班1-2天。我行為獨立董事安排專門辦公室和辦公設(shè)備，目前6名獨立董事均能夠按規(guī)定執(zhí)行上班制度。我行董事會下設(shè)6個專門委員會，其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任，獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看，獨立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關(guān)制度等。

要發(fā)揮董事會及其專門委員會的職能作用，應(yīng)有專門的辦事機(jī)構(gòu)提供支持與保障。去年，我們專設(shè)了董事會辦公室，將其與監(jiān)事會辦公室職能分離。董事會辦公室下設(shè)4個處室，即董事會專門委員會工作秘書處、治理考評處、證券事務(wù)與投資者關(guān)系處和綜合管理處，并為專門委員會和獨立董事配備了工作秘書。此外，還組建了董事會戰(zhàn)略委員會辦公室，專門負(fù)責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略的研究策劃及組織實施。這些辦事機(jī)構(gòu)和工作人員主要工作是負(fù)責(zé)前期研究、收集信息、起草議案、會議安排、日常聯(lián)絡(luò)及相關(guān)決議的落實等。

實踐表明，影響董事會及專門委員會和獨立董事履行職能的一個重要因素是缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱，直接影響對議案的討論和決策，而保障信息傳遞暢通、信息溝通交流及時充分，有利于構(gòu)建高效、透明、和諧的公司治理機(jī)制。為此我行建立了多層次的信息溝通機(jī)制，搭建信息交流平臺，加強董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通，比如我們逐步完善了經(jīng)營管理層向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度；建立了董事會專業(yè)委員會與總行相關(guān)部室工作對接聯(lián)系制度；定期編輯《董事會工作通訊》、《內(nèi)部參考》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而促進(jìn)董事會與監(jiān)事會、經(jīng)營管理層的溝通；專門委員會組織的內(nèi)部調(diào)研與座談；利用董事會非決策性會議平臺溝通交流觀點等。

篇8

第一章 總 則

第一條 為推動證券公司完善公司治理，促進(jìn)證券公司規(guī)范運作，保護(hù)證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》及其他法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

第二條 證券公司對客戶負(fù)有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。

證券公司的股東和實際控制人不得占用客戶資產(chǎn)，損害客戶合法權(quán)益。

第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。

第四條 證券公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。

第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系。

證券公司董事會對合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔(dān)最終責(zé)任。

第六條 本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司。

上市證券公司應(yīng)當(dāng)同時執(zhí)行法律、行政法規(guī)、本準(zhǔn)則和中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定。本準(zhǔn)則與中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定不一致的，以兩者中更加嚴(yán)格的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 股東和股東會

第一節(jié) 股 東

第七條 證券公司股東及其實際控制人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。

證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。

第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)以中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件、備案文件為依據(jù)對股東進(jìn)行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續(xù)。

證券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實際情況一致。

第九條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行出資義務(wù)。

證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，并要求有關(guān)股東在1個月內(nèi)糾正。

第十條 證券公司的股東、實際控制人出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)通知證券公司：

(一)所持有或者控制的證券公司股權(quán)被采取財產(chǎn)保全或者強制執(zhí)行措施;

(二)質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán);

(三)持有證券公司5%以上股權(quán)的股東變更實際控制人;

(四)變更名稱;

(五)發(fā)生合并、分立;

(六)被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施，或者進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算程序;

(七)因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任;

(八)其他可能導(dǎo)致所持有或者控制的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運作的。

證券公司應(yīng)當(dāng)自知悉前款規(guī)定情形之日起5個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。

上市證券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條規(guī)定。

第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效機(jī)制，依法保障股東的知情權(quán)。

證券公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)以書面方式或者公司章程規(guī)定的其他方式及時通知全體股東，并向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：

(一)公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為;

(二)公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化，導(dǎo)致風(fēng)險控制指標(biāo)不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn);

(三)公司發(fā)生重大虧損;

(四)擬更換法定代表人、董事長、監(jiān)事會主席或者經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人;

(五)發(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響;

(六)其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項。

第二節(jié) 股東會

第十二條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東會的職權(quán)范圍。

證券公司股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會作出決議，且授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東會行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會行使。

第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)自每個會計年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)召開股東會年會。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，并說明延期召開的理由。

第十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會會議的議事方式和表決程序。

第十五條 董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。

單獨或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事、監(jiān)事候選人。

第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。

第十七條 證券公司在董事、監(jiān)事的選舉中可以采用累積投票制度。

證券公司股東單獨或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。

采用累積投票制度的證券公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度的實施規(guī)則。

第十八條 證券公司股東會應(yīng)當(dāng)制作會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，并依法保存。

第十九條 證券公司股東會在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說明理由;被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)陳述意見。

第三節(jié) 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定

第二十條 證券公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。

第二十一條 證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

證券公司的股東、實際控制人不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。

第二十二條 證券公司與其股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、辦公場所等方面嚴(yán)格分開，各自獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

第二十三條 證券公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。

證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

第二十四條 證券公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規(guī)定。

第二十五條 證券公司與其股東(或者股東的關(guān)聯(lián)方)之間不得有下列行為：

(一)持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外;

(二)通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益;

(三)股東違規(guī)占用公司資產(chǎn);

(四)法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會禁止的其他行為。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定對外投資、對外擔(dān)保的類型、金額和內(nèi)部審批程序。

第三章 董事和董事會

第一節(jié) 董 事

第二十六條 證券公司董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。

第二十七條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)等事項。

第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。

董事應(yīng)當(dāng)保證足夠的時間和精力履行職責(zé)。

第二十九條 經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度。

證券公司聘任的獨立董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。獨立董事在任職期間出現(xiàn)中國證監(jiān)會規(guī)定的不得擔(dān)任獨立董事的情形的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時解聘。

第三十條 根據(jù)本準(zhǔn)則第二十九條規(guī)定建立獨立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4：

(一)董事長、經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人擔(dān)任;

(二)內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上;

(三)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

第三十一條 獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。

第三十二條 獨立董事在任期內(nèi)辭職或者被免職的，獨立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和股東會提交書面說明。

第三十三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定獨立履行董事職責(zé)，并在股東會年會上提交工作報告。

獨立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

證券公司應(yīng)當(dāng)保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。

第二節(jié) 董事會

第三十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事人數(shù)。證券公司設(shè)董事會的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過董事人數(shù)的1/2。

證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。

第三十五條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)就董事長不能履行職責(zé)或者缺位時，董事長職責(zé)的行使作出明確規(guī)定。

第三十六條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會的職責(zé)、議事方式和表決程序。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場、視頻或者電話會議外，董事會會議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場、視頻或者電話會議方式。

董事會應(yīng)當(dāng)在股東會年會上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內(nèi)董事參加董事會會議的次數(shù)、投票表決等情況。

第三十七條 證券公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。

第三十八條 證券公司董事會、董事長應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動。

董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時，與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。該次董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。

第三十九條 證券公司董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求董事會糾正，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行。

第四十條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規(guī)定或者根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、股東等有關(guān)單位或者個人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報送或者信息披露事項。

第三節(jié) 董事會專門委員會

第四十一條 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立薪酬與提名委員會、審計委員會和風(fēng)險控制委員會，并應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定各委員會的組成、職責(zé)及其行使方式。

專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由證券公司承擔(dān)。

專門委員會應(yīng)當(dāng)向董事會負(fù)責(zé)，按照公司章程的規(guī)定向董事會提交工作報告。

董事會在對與專門委員會職責(zé)相關(guān)的事項作出決議前，應(yīng)當(dāng)聽取專門委員會的意見。

第四十二條 證券公司董事會各專門委員會應(yīng)當(dāng)由董事組成。專門委員會成員應(yīng)當(dāng)具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

審計委員會中獨立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。

薪酬與提名委員會、審計委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)巍?/p>

第四十三條 薪酬與提名委員會的主要職責(zé)是：

(一)對董事、高級管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進(jìn)行審查并提出建議;

(二)對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進(jìn)行審議并提出意見;

(三)對董事、高級管理人員進(jìn)行考核并提出建議;

(四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第四十四條 審計委員會的主要職責(zé)是：

(一)監(jiān)督年度審計工作，就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性作出判斷，提交董事會審議;

(二)提議聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督外部審計機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為;

(三)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;

(四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第四十五條 風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是：

(一)對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的總體目標(biāo)、基本政策進(jìn)行審議并提出意見;

(二)對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進(jìn)行審議并提出意見;

(三)對需董事會審議的重大決策的風(fēng)險和重大風(fēng)險的解決方案進(jìn)行評估并提出意見;

(四)對需董事會審議的合規(guī)報告和風(fēng)險評估報告進(jìn)行審議并提出意見;

(五)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

證券公司董事會設(shè)合規(guī)委員會的，前款規(guī)定中有關(guān)合規(guī)管理的職責(zé)可以由合規(guī)委員會行使。

第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會

第四十六條 證券公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。

證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。

第四十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。

第四十八條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事會的職責(zé)、議事方式和表決程序。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定監(jiān)事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場、視頻或者電話會議外，監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場、視頻或者電話會議方式。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在股東會年會上報告并在年度報告中披露監(jiān)事的履職情況，包括報告期內(nèi)監(jiān)事參加監(jiān)事會會議的次數(shù)、投票表決等情況。

第四十九條 證券公司設(shè)監(jiān)事會的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)設(shè)主席，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席是監(jiān)事會的召集人。

監(jiān)事會可以下設(shè)專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。

第五十條 證券公司監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、監(jiān)事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。

第五十一條 證券公司監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

證券公司應(yīng)當(dāng)將其內(nèi)部稽核報告、合規(guī)報告、月度或者季度財務(wù)會計報告、年度財務(wù)會計報告及其他重大事項及時報告監(jiān)事會。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就公司的財務(wù)情況、合規(guī)情況向股東會年會作出專項說明。

第五十二條 證券公司監(jiān)事會可要求公司董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)事會會議，回答問題。

監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務(wù)情況、合規(guī)情況進(jìn)行專項檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費用由證券公司承擔(dān)。

監(jiān)事會對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行檢查時，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應(yīng)當(dāng)配合。

第五十三條 對董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，證券公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求董事、高級管理人員限期改正;損害嚴(yán)重或者董事、高級管理人員未在限期內(nèi)改正的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提議召開股東會，并向股東會提出專項議案。

對董事會、高級管理人員的重大違法違規(guī)行為，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)直接向中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)報告。

監(jiān)事知道或者應(yīng)當(dāng)知道董事、高級管理人員有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第五章 高級管理人員

第五十四條 本準(zhǔn)則所稱高級管理人員，是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及實際履行上述職務(wù)的人員。

高級管理人員應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使高級管理人員的職權(quán)。

第五十五條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確高級管理人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。

第五十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取公開、透明的方式，聘任專業(yè)人士為高級管理人員。

第五十七條 證券公司高級管理人員不得在其他營利性機(jī)構(gòu)兼職，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第五十八條 證券公司設(shè)總經(jīng)理的，總經(jīng)理依據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并向董事會負(fù)責(zé)。

證券公司設(shè)立管理委員會、執(zhí)行委員會等機(jī)構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，其組成人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級管理人員任職資格。

第五十九條 證券公司經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人必須保證報告的真實、準(zhǔn)確、完整。

未擔(dān)任董事職務(wù)的經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人可以列席董事會會議。

第六十條 證券公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任明確、程序清晰的組織結(jié)構(gòu)，組織實施各類風(fēng)險的識別與評估工作，并建立健全有效的內(nèi)部控制制度和機(jī)制，及時處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問題。

證券公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制不力、不及時處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問題承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第六十一條 證券公司分管合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門的高級管理人員，不得兼任或者分管與合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計職責(zé)相沖突的職務(wù)或者部門。

證券公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門的工作。

第六章 激勵與約束機(jī)制

第六十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的董事、監(jiān)事、高級管理人員績效考核與薪酬管理制度。績效考核與薪酬管理制度應(yīng)當(dāng)充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險管理的要求。

第六十三條 證券公司董事、監(jiān)事薪酬的數(shù)額和發(fā)放方式分別由董事會、監(jiān)事會提出方案，報股東會決定。

第六十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)與高級管理人員就任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等事項進(jìn)行約定。

第六十五條 證券公司高級管理人員的績效年薪由董事會根據(jù)高級管理人員的年度績效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當(dāng)遵循等分原則。

高級管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險的，證券公司應(yīng)當(dāng)停止支付全部或者部分未支付的績效年薪。

第六十六條 證券公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別向股東會就董事、監(jiān)事的績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。

董事會應(yīng)當(dāng)向股東會就高級管理人員履行職責(zé)的情況、績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。

第六十七條 證券公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，損害公司或者客戶合法權(quán)益的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行內(nèi)部責(zé)任追究。

證券公司不得代董事、監(jiān)事或者高級管理人員支付應(yīng)當(dāng)由個人承擔(dān)的罰款或者賠償金。

第六十八條 證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工根據(jù)中長期激勵計劃持有或者控制本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會決議批準(zhǔn)，并依法經(jīng)中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或者備案。

第七章 證券公司與客戶關(guān)系基本原則

第六十九條 證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券。

第七十條 證券公司對客戶資料負(fù)有保密義務(wù)。

證券公司有權(quán)拒絕其他任何單位或者個人對客戶資料的查詢，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第七十一條 證券公司在經(jīng)營活動中應(yīng)當(dāng)履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上作出決定。

證券公司向客戶提品或者服務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并對有關(guān)產(chǎn)品或者服務(wù)的內(nèi)容及風(fēng)險予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)及其他欺詐客戶的行為。

第七十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)專職部門或者崗位負(fù)責(zé)與客戶進(jìn)行溝通，處理客戶的投訴等事宜。

第七十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向社會公眾披露本公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告及其他信息，并保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

證券公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：

(一)薪酬管理的基本制度及決策程序;

(二)年度薪酬總額和在董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的分布情況;

(三)薪酬延期支付和非現(xiàn)金薪酬情況。

第八章 附 則

第七十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》及其他法律、行政法規(guī)和本準(zhǔn)則的要求，修改、完善公司章程及相關(guān)制度。

第七十五條 中國證監(jiān)會以證券公司的治理狀況作為其市場準(zhǔn)入的基本條件和日常監(jiān)管的評價依據(jù)。

第七十六條 中國證監(jiān)會可以委托證券業(yè)自律組織或者中介機(jī)構(gòu)對證券公司治理狀況進(jìn)行評價，并以適當(dāng)方式公布評價結(jié)果。

第七十七條 釋義：

(一)股權(quán)，是指有限責(zé)任公司股東的出資和股份有限公司的股份。

(二)股東會，是指有限責(zé)任公司的股東會和股份有限公司的股東大會。

(三)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，是指財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)方披露》中所界定的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易。

(四)經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人，是指公司總經(jīng)理，或者行使總經(jīng)理職權(quán)的管理委員會、執(zhí)行委員會等機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人。

(五)內(nèi)部董事，是指在證券公司同時擔(dān)任其他職務(wù)的董事;外部董事，是指不在證券公司同時擔(dān)任其他職務(wù)的董事;獨立董事，是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的外部董事。

篇9

【關(guān)鍵詞】獨立董事；存在問題；設(shè)計與完善

一、獨立董事制度的概述

中國證監(jiān)會于2001年頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)，根據(jù)該規(guī)范性文件，上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度。上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1／3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。

二、我國獨立董事制度現(xiàn)階段存在的問題

(一)獨立董事不獨立

獨立性是獨立董事能夠真正代表全體股東和公司的整體利益、保護(hù)中小股東利益不受侵害的根本保證。首先，選任程序的制約，《指導(dǎo)意見》規(guī)定：“上市公司的董事會、監(jiān)視會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定”。從制度上看，獨立董事的提名具有廣泛性。但由于法人治理結(jié)構(gòu)本身就存在很大的問題，如內(nèi)部人控制、大股東操縱股東會等，那些不被大股東或內(nèi)部控制人認(rèn)可的人選很難在選舉中被通過。而真正被通過的獨立董事往往是由公司的領(lǐng)導(dǎo)或管理層拉來或請來的“人情董事”或“花瓶董事”，很難確保獨立董事的獨立性。其次，獨立董事在董事會中的比例偏低獨立董事在董事會中的比例是影響?yīng)毩⒍掳l(fā)揮作用的一個重要因素?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定我國上市公司董事會成員中應(yīng)該至少包括三分之一的獨立董事，這與獨立董事制度比較完備的國家相比仍有很大差距，這些國家規(guī)定董事會成員中獨立董事占實質(zhì)多數(shù)。過低的比例使得在董事會決策投票的過程中，獨立董事的意見占少數(shù)，限制了獨立董事作用的發(fā)揮。最后，薪酬機(jī)制的制約《指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過。從此規(guī)定中我們可以看出，獨立董事的報酬完全是由其任職的公司支付。名義上，獨立董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)要經(jīng)過股東大會通過，但公司是由大股東或內(nèi)部控制人實際控制的，其薪酬標(biāo)準(zhǔn)實質(zhì)上還是由他們決定。因此，獨立董事在發(fā)表意見或建議時，往往會受到薪酬的影響，而避免矛盾的尖銳化，這就使獨立性受到影響。

(二)獨立董事與監(jiān)事會監(jiān)督職能沖突

英美設(shè)立獨立董事的目的就是發(fā)揮獨立董事的決策和監(jiān)督作用。由于在一元制的結(jié)構(gòu)中，董事會只對股東負(fù)責(zé)，沒有對董事會有效監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，因此才設(shè)立獨立董事履行監(jiān)督職責(zé)。我國實行的公司治理結(jié)構(gòu)是采用同時設(shè)有董事會和監(jiān)事會的二元模式。設(shè)立獨立董事制度，在我國就出現(xiàn)了既有獨立董事監(jiān)督又有監(jiān)事會監(jiān)督的狀況。這就牽涉到監(jiān)督權(quán)力的分配和協(xié)調(diào)問題，如果相互之間推諉，多人監(jiān)督就等于無人監(jiān)督，反而造成機(jī)構(gòu)重疊，違背設(shè)立的目的。

(三)獨立董事資格的相關(guān)規(guī)定不完善

我國證監(jiān)會對獨立董事的年齡、任職企業(yè)的數(shù)量、業(yè)務(wù)素質(zhì)等方面的任職資格沒有在法律上做出規(guī)定，以至我國獨立董事人才現(xiàn)狀不合理。如北京一位教授目前已同時擔(dān)任五家公司的獨立董事，涉及交通、鋼鐵、汽車多個行業(yè)，橫跨內(nèi)蒙、北京、江西等幾個省區(qū)。事實上這些董事很難做到很“懂事”，對公司運作難以實施有效監(jiān)督。同時，獨立董事的年齡也是不容忽視的問題。目前上市公司聘請獨立董事時漸趨務(wù)實，但我們?nèi)匀荒芸吹綖閿?shù)不少的年逾七旬的“老黃忠”。有的獨立董事如果干滿三年，就將超過八十高齡。雖然他們擔(dān)任過政府要職，管理經(jīng)驗、社會閱歷比較豐富，但在市場經(jīng)濟(jì)瞬息萬變的今天，他們的應(yīng)變能力、超前意識勢必會受年齡的限制，他們的健康狀況也將直接制約履職效果。

(四)獨立董事制度缺乏有效的激勵機(jī)制

獨立董事本身不具有企業(yè)的所有權(quán)，但是卻擁有董事會決策權(quán)。這種情形的產(chǎn)生是基于人與被人的委托關(guān)系，實踐中易產(chǎn)生人的偷懶等問題。獨立董事每年在上市公司的時間十分有限，據(jù)上交所對69家上市公司的調(diào)查顯示，獨立董事平均花費在上市公司的時間非常少，大多只有5-9天，而在上市公司實地辦公的時間更少，一般只有1―5天。同時，獨立董事因擁有一定決策權(quán)，意味著承擔(dān)著較大決策風(fēng)險，這又與獨立董事所能獲取的報酬不相符合。有人提出獨立董事發(fā)揮作用的活力來源主要不是經(jīng)濟(jì)利益，而是基于聲譽機(jī)制，因為許多擔(dān)任獨立董事的是一些具有一定社會影響的專家，認(rèn)為他們不需要通過擔(dān)任獨立董事來提高自已的人力資本價值。不管這些專家是否內(nèi)心真的這么認(rèn)為，獨立董事作為一種制度不能建立在某些人的品德和覺悟上，而應(yīng)當(dāng)建立在科學(xué)規(guī)范的基礎(chǔ)上，應(yīng)充分考慮人的經(jīng)濟(jì)動因，建立一套有效的約束和激勵機(jī)制，使他們盡心盡責(zé)。

三、我國的獨立董事制度的設(shè)計與完善

(一)保證獨立董事的‘獨立性’’

首先，提名程序發(fā)生變化。獨立董事候選人不再由股東直接提出，而是先由股東確定合作的獨立董事事務(wù)所，然后由該事務(wù)所推薦合適的獨立董事人選，產(chǎn)生的獨立董事既要為公司負(fù)責(zé)，同時也要為該事務(wù)所負(fù)責(zé)。這樣可以避免獨立董事是由大股東或?qū)嶋H控制人拉來的“人情董事”，提高獨立董事的獨立性。其次，薪酬給付機(jī)制發(fā)生變化。成立獨立董事事務(wù)所后，獨立董事的薪酬不再由公司直接給付，而是由獨立董事事務(wù)所向公司收取管理費，其中一部分對任職獨立董事發(fā)放，所剩部分作為事務(wù)所人才信息收集、儲備、培訓(xùn)、交流與日常管理的費用。這樣獨立董事就不會因為薪酬問題而畏手畏腳，可以增加決策的客觀性和公正性。再次，工作機(jī)制發(fā)生變化。實行獨立董事職業(yè)化后，除了獨立董事要承擔(dān)民事責(zé)任外，獨立董事事務(wù)所也成為了承擔(dān)民事責(zé)任的主體。一旦由于獨立董事工作時間過少，未盡到勤勉義務(wù)，導(dǎo)致出現(xiàn)誤判、失職造成的民事賠償，不僅獨立董事本人要承擔(dān)賠償，而且獨立董事事務(wù)所也要作出賠償。這樣，一方面促使獨立董事為了自己的聲譽或責(zé)任，主動參與公司的經(jīng)營決策，并作出正確判斷，履行勤勉義務(wù)；另一方面獨立董事事務(wù)所也會加強對獨立董事的督導(dǎo)，要求任職的獨立董事表決行為的公正性、準(zhǔn)確性。

(二)協(xié)調(diào)獨立董事與監(jiān)事會的職能

獨立董事制度的監(jiān)督功能具有天然的事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督

以及決策過程監(jiān)督緊密結(jié)合的特點，而監(jiān)事會具備了獨立董事制度所無法具有的經(jīng)常性監(jiān)督、事后性監(jiān)督與外部性監(jiān)督的特點。而兩種制度安排功能的充分發(fā)揮不僅取決于每一種制度自身功能的完善與否，還取決于兩種制度協(xié)調(diào)與否。要使獨立董事與我國現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行“無縫接入”，必須既要發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事會的作用，又要避免功能上的沖突和無人負(fù)責(zé)的情況。對此，有必要重新界定和整合獨立董事與監(jiān)事會的功能。第一，由于《公司法》已就監(jiān)事會的職能進(jìn)行了明文規(guī)定，那么就應(yīng)該著手強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能；第二，可以將獨立董事的效用集中在審核批準(zhǔn)重大關(guān)聯(lián)交易，內(nèi)部董事的提名，內(nèi)部董事和經(jīng)理人員的薪酬以及公司財務(wù)信息的審核和控制等方面；第三，建立獨立董事與監(jiān)事會之間的磋商、協(xié)作機(jī)制。

(三)制定與完善獨立董事制度相關(guān)的法律、法規(guī)

獨立董事的法律地位是保證獨立董事獨立性和公正性的基礎(chǔ)。建議通過修訂《公司法》，對獨立董事的法律地位、獨立董事的權(quán)力范圍和行權(quán)程序等加以規(guī)定，使獨立董事制度成為明確的法定制度，保證獨立董事有法可依，有章可循。根據(jù)對目前已聘請了獨立董事的公司的了解，大多是基于提高公司社會地位、增加公眾對公司的信任度的目的，沒有聽到獨立董事真正的聲音。如果有一定的法律法規(guī)保障，就能起到一定的監(jiān)督和制約作用。

(四)引入獎勵與懲罰機(jī)制

目前《指導(dǎo)意見》以及證監(jiān)會的其他條例對獨立董事行為的獎懲不明確。獎懲機(jī)制的不完善不利于激發(fā)獨立董事工作的積極性。筆者對獨立董事制度的改進(jìn)提出以下建議：一是由國家相關(guān)機(jī)構(gòu)聯(lián)合公司董事會或股東會等對獨立董事的履職情況進(jìn)行打分評估，并引入軍隊“論功行賞”的做法，對獨立董事正確和勇敢的行為進(jìn)行表彰，具體體現(xiàn)在薪酬方面的獎勵和聲譽方面的宣傳。并且根據(jù)立功等評級來固定增加底薪，由激勵機(jī)制保證獨立董事在崗位上盡職盡責(zé)。二是獨立董事與公司業(yè)績掛鉤，在年費和出席會議費等形式上增加公司業(yè)績浮動薪酬。浮動薪酬最高限不得高于由于履職評估而論功行賞所獎勵金額的70％。這樣使獨立董事的利益與公司利益緊密地聯(lián)系在一起，調(diào)動其參與管理的積極性，并且不會為了實現(xiàn)公司盈利的增長而瀆職。三是獨立董事每年要公開述職報告，讓社會大眾、全體股東和經(jīng)營管理人員對獨立董事的工作有所了解，并給予評判。關(guān)于獨立董事違規(guī)時的懲罰機(jī)制，筆者認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：1.獨立董事除要具備《指導(dǎo)意見》中的履歷外每年要通過考核，合格者方能選任公司獨立董事。2.獨立董事若有違反相關(guān)規(guī)定或品德缺失行為，如與公司股東或管理人員舞弊現(xiàn)象，應(yīng)當(dāng)受到相關(guān)法律、法規(guī)的制裁，如罰款、在媒體上進(jìn)行譴責(zé)、取消獨立董事任職資格等。3.由于獨立董事的失誤給公眾造成損害的，應(yīng)當(dāng)與有關(guān)人員或公司一起負(fù)連帶責(zé)任。4.獨立董事應(yīng)同公司一起投保，根據(jù)獨立董事工作的特性，建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度。

(五)完善人才培養(yǎng)機(jī)制

篇10

內(nèi)部控制環(huán)境作為企業(yè)內(nèi)部控制的重要組成部分，體現(xiàn)了企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和管理者的經(jīng)營理念，是指導(dǎo)企業(yè)生產(chǎn)運營活動的內(nèi)在驅(qū)動力。在內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)成要素中，企業(yè)組織架構(gòu)的調(diào)整與完善，將直接影響戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、人力資源配置以及企業(yè)文化形成，從而影響企業(yè)內(nèi)部控制流程在設(shè)計和實施過程中存在明顯差異，從這個角度分析，可將企業(yè)組織架構(gòu)視為內(nèi)部控制環(huán)境的基礎(chǔ)。

（一）關(guān)于企業(yè)組織架構(gòu)的理解

2008年財政部等五部委聯(lián)合的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《基本規(guī)范》）對企業(yè)的組織架構(gòu)進(jìn)行了明確界定，“組織架構(gòu)指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。”從中我們可以看出，組織架構(gòu)是指從企業(yè)治理角度出發(fā)，以機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)分配為關(guān)鍵點，建立的自上而下為形式的組織管理框架體系。

企業(yè)的組織架構(gòu)由內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)兩部分組成。其中，鑒于治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)營運產(chǎn)生的影響具有間接性特征且難以量化和準(zhǔn)確評估，可將其視為組織架構(gòu)體系中的非實體因素。從影響機(jī)理角度分析，健全的治理架構(gòu)對公司經(jīng)營產(chǎn)生促進(jìn)作用的時效性，慢于不健全治理架構(gòu)對公司經(jīng)營產(chǎn)生阻礙作用的時效性。即一套完善的治理結(jié)構(gòu)，有助于促進(jìn)企業(yè)在較長時間內(nèi)循序漸進(jìn)地提升運營能力和效率；而一套存在風(fēng)險和漏洞的治理結(jié)構(gòu)，則很有可能在短時間內(nèi)直接導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗。企業(yè)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，是企業(yè)組織架構(gòu)體系中的實體因素，對企業(yè)的運營效率和風(fēng)險控制產(chǎn)生直接影響。

（二）企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計原則

企業(yè)組織架構(gòu)的設(shè)計應(yīng)當(dāng)包括兩個方面的內(nèi)容，一是從風(fēng)險控制角度人手，優(yōu)化企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，設(shè)計管理層的權(quán)責(zé)分配與制約機(jī)制；二是從提高工作效率角度人手，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。雖然企業(yè)之間的組織架構(gòu)不盡相同，但在進(jìn)行組織架構(gòu)內(nèi)部控制流程設(shè)計時，應(yīng)遵循以下主要原則：

1.遵循法律法規(guī)原則。企業(yè)組織架構(gòu)的設(shè)計，尤其是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，必須以遵循相關(guān)法律法規(guī)為前提，在此基礎(chǔ)上明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限和工作程序，確保企業(yè)決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)之間實質(zhì)獨立，相互制衡。

2.符合發(fā)展目標(biāo)原則。通常情況下，企業(yè)的生產(chǎn)運營過程，是一個不斷實現(xiàn)短期經(jīng)營目標(biāo)和逐步接近長期戰(zhàn)略目標(biāo)的動態(tài)過程，由于企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)側(cè)重于宏觀范疇，在較長的時間內(nèi)保持相對穩(wěn)定，而企業(yè)的短期經(jīng)營目標(biāo)則會隨時調(diào)整和變化，這就要求企業(yè)的組織架構(gòu)體系須以符合企業(yè)的長期戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，同時滿足當(dāng)前和短期生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)的要求。

3.合理性原則。企業(yè)組織架構(gòu)的合理性主要體現(xiàn)在以下三個方面，一是應(yīng)具備透明性。國內(nèi)外企業(yè)的管理實踐證明，企業(yè)組織架構(gòu)是否公開透明，很大程度上決定著企業(yè)治理架構(gòu)的被認(rèn)可程度。因此，在設(shè)計組織架構(gòu)時，應(yīng)減少主觀隨意性，杜絕暗箱操作；二是應(yīng)體現(xiàn)制衡性。組織架構(gòu)的實質(zhì)是將企業(yè)的“三權(quán)”（管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)）在不同的管理層級間進(jìn)行分配，分配是否合理，是否能夠形成有效的約束制衡機(jī)制，是組織架構(gòu)設(shè)計的關(guān)鍵所在；三是應(yīng)精簡高效。企業(yè)的組織架構(gòu)并非越龐大越好，而應(yīng)做到輕重有別、有的放矢，將重心放在影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重大風(fēng)險上，而非在所有環(huán)節(jié)上均勻施力。

二、企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計研究

（一）風(fēng)險點分析

財政部等五部委聯(lián)合的《基本規(guī)范》在論述企業(yè)治理架構(gòu)設(shè)計問題時，強調(diào)應(yīng)重點關(guān)注企業(yè)治理架構(gòu)是否存在形同虛設(shè)，違反科學(xué)決策、良性運行機(jī)制和執(zhí)行力的情況，以及這種情況可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的風(fēng)險。筆者認(rèn)為，可按照企業(yè)治理結(jié)構(gòu)層面，將上述風(fēng)險劃分為如下幾類：

1.股東（大）會層面的風(fēng)險

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東是指持有公司股份或向公司出資者，是公司存在的基礎(chǔ)，是公司的核心要素。股東主要依托股東（大）會行使決策表決權(quán)、選舉權(quán)、收益權(quán)等權(quán)利。在實踐中，治理架構(gòu)中的股東層面主要存在以下風(fēng)險：股東（大）會是否依法召開、股東是否能夠通過股東（大）會行使權(quán)利、中小股東能否獲得和行使與大股東相同的權(quán)利；企業(yè)與控股股東企業(yè)之間在人、財、物方面實質(zhì)上是否獨立，關(guān)聯(lián)方交易是否公允、真實。

2.董事會層面的風(fēng)險

董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。在實踐中，董事會層面極易出現(xiàn)以下風(fēng)險：董事是否具備任職條件；董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東、是否能夠獨立且公正的審批事關(guān)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重大決策、是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內(nèi)部控制；獨立董事是否勤勉盡責(zé)，與企業(yè)之間形成實質(zhì)上的獨立關(guān)系。

3.監(jiān)事會層面的風(fēng)險

監(jiān)事會在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，其主要職責(zé)是對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督權(quán)，具體而言，主要是對企業(yè)業(yè)務(wù)活動和會計實務(wù)等重要事項進(jìn)行監(jiān)督。實踐中，監(jiān)事和監(jiān)事會是否具備獨立性并有效行使監(jiān)督權(quán)，是監(jiān)事會層面面臨的主要風(fēng)險。

4.經(jīng)理層面臨的風(fēng)險

經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，主要負(fù)責(zé)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施公司年度經(jīng)營計劃以及董事會的有關(guān)決議。在實踐中，由于經(jīng)理層的目標(biāo)與企業(yè)管理者、所有者的目標(biāo)存在一定差異，導(dǎo)致經(jīng)理層容易出現(xiàn)“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”等風(fēng)險。

（二）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)控制措施設(shè)計研究

1.董事會層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施

在設(shè)計董事會層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施時，應(yīng)重點把握以下方面：董事會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和企業(yè)章程，制定董事會的職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則和工作程序；董事會成員應(yīng)擁有必要的技能和經(jīng)驗，董事的選聘和任職必須服從相關(guān)法規(guī)規(guī)定；董事會應(yīng)在遵循相關(guān)法律法規(guī)的前提下執(zhí)行股東（大）會的相關(guān)決議，履行企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)；董事會應(yīng)充分關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況。對于發(fā)現(xiàn)的企業(yè)經(jīng)營管理問題，董事會要及時將指導(dǎo)意見下發(fā)至經(jīng)理層，給出相應(yīng)的解決辦法；獨立董事的聘用應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際，選聘過程必須公開透明、符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，確保獨立董事具有實質(zhì)意義上的獨立性；獨立董事必須具備履職要求的各項技能。

2.監(jiān)事會層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施

在設(shè)計監(jiān)事會層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施時，應(yīng)重點把握以下方面：監(jiān)事會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和企業(yè)章程，制定監(jiān)事會的職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則和工作程序；監(jiān)事會成員應(yīng)擁有必要的技能和經(jīng)驗，監(jiān)事的選聘和任職必須服從相關(guān)法規(guī)規(guī)定；監(jiān)事會應(yīng)在遵循相關(guān)法律法規(guī)的前提下執(zhí)行股東（大）會的相關(guān)決議，履行監(jiān)管權(quán)力；如果董事會設(shè)置了審計委員會，監(jiān)事會應(yīng)就雙方的具體職責(zé)和監(jiān)管范圍進(jìn)行明確分工，避免出現(xiàn)監(jiān)管真空和資源浪費；監(jiān)事會應(yīng)向股東（大）會獨立報告企業(yè)經(jīng)理層的誠信情況和履職情況。

3.經(jīng)理層層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施

在設(shè)計經(jīng)理層層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施時，應(yīng)重點把握以下方面：董事會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和企業(yè)章程，制定經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則和工作程序；經(jīng)理人應(yīng)擁有必要的專業(yè)技能和良好的職業(yè)操守，能達(dá)到職業(yè)道德和專業(yè)規(guī)范的要求；經(jīng)理的選聘和任職必須服從相關(guān)法規(guī)規(guī)定；經(jīng)理層應(yīng)在企業(yè)董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，開展生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；應(yīng)當(dāng)建立與企業(yè)長、短期經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)理層薪酬體系，避免經(jīng)理層僅注重企業(yè)的短期經(jīng)營績效的提升，而忽視企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。

三、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)計研究

（一）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

企業(yè)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部各要素相互影響、協(xié)作的外在表現(xiàn)形式。具體而言，是指在企業(yè)內(nèi)部針對相關(guān)業(yè)務(wù)行使決策、計劃、執(zhí)行、監(jiān)督以及評價權(quán)利的由相關(guān)專職人員組成的團(tuán)隊。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)資源和權(quán)力分配的載體，通過管理人員個體的能動行為和信息傳遞，推動或者阻礙企業(yè)的生產(chǎn)運營活動，是指導(dǎo)企業(yè)生產(chǎn)運營活動的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。究其實質(zhì)，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置直接決定企業(yè)生產(chǎn)運營活動的結(jié)果，因此內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的內(nèi)部控制設(shè)計關(guān)系企業(yè)內(nèi)部控制活動的全局。

（二）常見企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)類型評析

現(xiàn)代企業(yè)常見的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)類型有四種，分別為直線型、事業(yè)部型、控股公司型和矩陣型。四種內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)類型各有優(yōu)劣，在進(jìn)行內(nèi)部控制設(shè)計時，應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際加以取合和調(diào)整。

1.直線型

直線型組織結(jié)構(gòu)在19世紀(jì)末20世紀(jì)初的西方大企業(yè)中得到普遍采用，其特點是根據(jù)職能（如生產(chǎn)、銷售、開發(fā)等）分工劃分成若干下級部門，由企業(yè)高層實行集中控制和直接管理，下級部門之間相互獨立。這種結(jié)構(gòu)類型的優(yōu)點在于領(lǐng)導(dǎo)權(quán)集中、職責(zé)清楚，工作效率高，但缺點也十分突出，即部門間協(xié)作性極差，不能及時互通情報和集思廣益進(jìn)行決策，各部門間可能存在發(fā)展步調(diào)以及發(fā)展目標(biāo)不一致的情況，而且隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，內(nèi)部行政機(jī)構(gòu)將會愈發(fā)龐大，部門間協(xié)調(diào)難度加大，導(dǎo)致信息和管理成本上升。

2.事業(yè)部型

事業(yè)部型組織結(jié)構(gòu)的基本特征是將企業(yè)的戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策進(jìn)行分離。企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營實際，按產(chǎn)品、服務(wù)、客戶、地區(qū)等因素設(shè)立半自主性的經(jīng)營事業(yè)部，各事業(yè)部擁有獨立且非共享的職能部門以及自己的產(chǎn)品和市場，從而能夠靈活自主的根據(jù)市場需求變化做出相應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整，有利于企業(yè)實行多元化經(jīng)營。事業(yè)部型結(jié)構(gòu)下，各事業(yè)部的戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策由本部門的主管部門和人員負(fù)責(zé)，使得企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)可以從繁重的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)中解脫出來，集中精力致力于企業(yè)的重大經(jīng)營決策。與直線型結(jié)構(gòu)相比較，事業(yè)部型結(jié)構(gòu)具有治理方面的優(yōu)勢，且符合現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的要求。

3.控股公司型

控股公司型結(jié)構(gòu)是多個法人實體集合形成的母子體制型結(jié)構(gòu)，“母子”之間主要靠產(chǎn)權(quán)紐帶來連接，具體而言，即指在公司總部下設(shè)立若干子公司，公司總部作為母公司對子公司實施控股，承擔(dān)有限責(zé)任。控股公司型結(jié)構(gòu)下，公司總部可通過控股性股權(quán)對子公司實施管理，也可通過制約子公司董事會達(dá)到對子公司的間接控制，但由于各子公司具有獨立的法人資格，實質(zhì)上仍具有很大的獨立性，采用這種結(jié)構(gòu)的公司往往獨立性過強，缺乏必要的戰(zhàn)略聯(lián)系和協(xié)調(diào)。

4.矩陣型

矩陣型結(jié)構(gòu)是按職能劃分部門和按任務(wù)、產(chǎn)品和項目等特點劃分小組相結(jié)合所產(chǎn)生的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，其有效解決了直線型結(jié)構(gòu)存在的橫向聯(lián)系差、缺乏彈性的缺點，確保各組成員接受小組和職能部門的雙重領(lǐng)導(dǎo)。與直線型結(jié)構(gòu)相比較，矩陣制結(jié)構(gòu)機(jī)動、靈活，可隨項目的開發(fā)與結(jié)束進(jìn)行組織或解散；由于這種結(jié)構(gòu)是根據(jù)項目組織的，任務(wù)清楚、目的明確、資源配置效率高，從而克服了直線型結(jié)構(gòu)中各部門互相脫節(jié)的現(xiàn)象。

（三）企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)內(nèi)控設(shè)計的新思路——扁平化實踐的探索