導(dǎo)語：銀行合規(guī)管理重要性一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

早在20世紀(jì)90年代，國際上一些跨國銀行就已經(jīng)認(rèn)識到，相繼發(fā)生的重大操作風(fēng)險案和銀行洗錢案等風(fēng)險丑聞，大多是由銀行自身合規(guī)風(fēng)險管理失控所致。各國監(jiān)管當(dāng)局也意識到外部合規(guī)性監(jiān)管不應(yīng)該，事實上也不可能替代銀行內(nèi)部的合規(guī)風(fēng)險管理，有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、高效的銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制為基礎(chǔ)。為此，自1991年開始，許多發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)先后出臺了有關(guān)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)合規(guī)部門的規(guī)定。隨著銀行業(yè)務(wù)的日益多元化、復(fù)雜化和國際化，加強(qiáng)銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)更是日顯重要。

中國銀監(jiān)會成立以來，強(qiáng)化了“管風(fēng)險”和“管內(nèi)控”的監(jiān)管理念，加大了對中資銀行內(nèi)控機(jī)制建設(shè)的引導(dǎo)和監(jiān)督評價，取得了很好的成效。今年，銀監(jiān)會通過不斷加大監(jiān)管力度，強(qiáng)化案件綜合治理，促使中資銀行內(nèi)部多年累積的合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險等陳案得以充分暴露，銀行業(yè)空前重視依法合規(guī)經(jīng)營。銀監(jiān)會劉明康主席多次強(qiáng)調(diào)指出，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)要深刻理解合規(guī)風(fēng)險管理與合規(guī)文化建設(shè)的科學(xué)內(nèi)涵，運(yùn)用科學(xué)發(fā)展觀與時俱進(jìn)地抓好合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)。

與此同時，隨著中資銀行各項改革的持續(xù)推進(jìn)，銀行治理結(jié)構(gòu)不斷完善，組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程再造逐步深入，也為中資銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建創(chuàng)造了最為有利的時機(jī)。迫切需要中資銀行借鑒國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的實踐經(jīng)驗，及時制定合規(guī)政策，設(shè)立合規(guī)部門，建設(shè)和培育有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，科學(xué)梳理并修訂各項業(yè)務(wù)的操作規(guī)章，使依法合規(guī)經(jīng)營原則真正落實到業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)，乃至每一位員工。

一、國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的新動態(tài)

上世紀(jì)90年代，一些國際性大銀行基于“合規(guī)應(yīng)從高層做起”這一基本理念，高度重視銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建和完善，逐漸形成了較為成熟的合規(guī)文化，從而為健全銀行內(nèi)控體系、提高市場競爭力奠定了基礎(chǔ)。但進(jìn)入21世紀(jì)后，從美國安然公司、世通公司等公司丑聞，到2004年一些大銀行所遭遇的聲譽(yù)風(fēng)險，使得國際銀行業(yè)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)意識到原有合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制并不能使銀行一勞永逸，在金融全球化的大背景下合規(guī)仍然是銀行的一個高風(fēng)險領(lǐng)域。

1、國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)

隨著國際銀行業(yè)對合規(guī)重要性的認(rèn)識逐步到位，合規(guī)作為一門獨(dú)特的風(fēng)險管理技術(shù)，已得到全球銀行業(yè)的普遍認(rèn)同，合規(guī)風(fēng)險已與銀行其他風(fēng)險一道被納入到銀行全風(fēng)險管理框架之中。同時，國際銀行業(yè)的合規(guī)職業(yè)隊伍開始崛起，合規(guī)人員日益發(fā)展成為一個專業(yè)化的職業(yè)階層，合規(guī)人員占銀行從業(yè)人員的比例也在不斷上升。據(jù)不完全統(tǒng)計，合規(guī)人員占比已達(dá)到0.5%-1%之間。如荷蘭銀行專職合規(guī)人員有500多人，占其全球10萬從業(yè)人員的0.5%;德意志銀行專職合規(guī)人員則有600多人，占其全球6萬從業(yè)人員的1%。

國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的另一重要表現(xiàn)是，合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)和報告路線不斷調(diào)整和完善。盡管不同銀行合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)因銀行規(guī)模、經(jīng)營的復(fù)雜程度、銀行業(yè)務(wù)的性質(zhì)及其區(qū)域分布的不同而有所不同，但就整體而言，主要存在兩種組織結(jié)構(gòu):一種是集中化的組織結(jié)構(gòu)，即所有負(fù)責(zé)合規(guī)工作的職員都放在一個獨(dú)立的合規(guī)部門體系之中;另一種則是分散化的組織結(jié)構(gòu)，即負(fù)責(zé)合規(guī)工作的職員分布在不同業(yè)務(wù)部門或業(yè)務(wù)條線，但一些國際性活躍銀行一般還會設(shè)有集團(tuán)合規(guī)部和首席合規(guī)官，以及區(qū)域或當(dāng)?shù)睾弦?guī)部和合規(guī)官。

(1)集中化的組織結(jié)構(gòu)

主要特點(diǎn)是在銀行內(nèi)部形成了一個獨(dú)立的合規(guī)部門體系，即在總行設(shè)立正式的合規(guī)部門，直接領(lǐng)導(dǎo)銀行各分支機(jī)構(gòu)(或地區(qū)總部)的合規(guī)部門。該模式有助于發(fā)現(xiàn)和有效處理跨部門的合規(guī)薄弱環(huán)節(jié)。該模式又分為兩類:一類是成立單一、完全獨(dú)立的合規(guī)部。如荷蘭銀行、德意志銀行、中銀香港等。另一類是合規(guī)職能與法律、安全事務(wù)或風(fēng)險管理職能等合一，形成法律及合規(guī)部或風(fēng)險管理與合規(guī)部等，如渣打銀行、瑞士信貸第一波士頓銀行等。在上述組織結(jié)構(gòu)中，總行合規(guī)部門均直接向銀行高級管理層(總裁或董事會主席)報告，并擁有直接向董事會或其下設(shè)委員會報告的權(quán)限。銀行分支機(jī)構(gòu)的合規(guī)部門則存在著兩種報告路線:一是矩陣式報告路線，即在向上一級合規(guī)主管報告的同時，向合規(guī)部門所在分支機(jī)構(gòu)行政主管報告;二是條線式報告路線，即只向上一級合規(guī)部門主管報告。

1)矩陣式報告路線。

隨著市場環(huán)境的變化和競爭的日益激烈，為更好地在有效滿足客戶需求與內(nèi)部管理之間取得協(xié)調(diào)，國際銀行業(yè)不斷優(yōu)化其內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，合規(guī)作為銀行管理流程中的基礎(chǔ)性控制職能不斷被強(qiáng)化。國際銀行業(yè)基于自身涵蓋的業(yè)務(wù)種類和地域的廣泛性，為有效發(fā)揮合規(guī)部門的職能，加強(qiáng)相互協(xié)調(diào)和配合，普遍采取了以業(yè)務(wù)條線和區(qū)域管理為基礎(chǔ)的矩陣式的匯報制度。

以荷蘭銀行為

例，為確保合規(guī)部門的獨(dú)立性，自去年以來荷蘭銀行對其合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)和報告路線進(jìn)行了大幅度調(diào)整。①組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。2004年第4季度，荷蘭銀行合規(guī)部門與法律事務(wù)部門分離后，并入荷蘭銀行集團(tuán)中心，與內(nèi)審部門和風(fēng)險管理部門并列為荷蘭銀行集團(tuán)中心三大跨戰(zhàn)略業(yè)務(wù)部門，享有高度獨(dú)立性?？傂袑用?，荷蘭銀行合規(guī)部綜合考慮職能、區(qū)域、業(yè)務(wù)/產(chǎn)品線等

因素，內(nèi)部設(shè)立了——政策法規(guī)部、反洗錢部、集團(tuán)安保部、批發(fā)業(yè)務(wù)合規(guī)部、零售業(yè)務(wù)合規(guī)部、荷蘭本土合規(guī)部、北美合規(guī)部等10個職能部門，各個部門職責(zé)清晰，分工明確。②報告路線調(diào)整。總行層面，自2005年3月起，集團(tuán)合規(guī)部主管直接向董事會主席匯報，接受董事會主席的直接領(lǐng)導(dǎo)。以上匯報路線的調(diào)整確保了合規(guī)部門運(yùn)作的高度獨(dú)立性和權(quán)威性，全面提升了合規(guī)部在集團(tuán)內(nèi)部的地位，賦予合規(guī)部更廣泛的職責(zé)和決策權(quán)。而中國區(qū)合規(guī)主管則自2005年1月起，直接向總行對口部門匯報，同時向中國區(qū)首席營運(yùn)官(countrycoo)匯報。

2)條線式報告路線。

為確保合規(guī)部門體系的絕對獨(dú)立性，以德意志銀行、瑞士信貸第一波士頓銀行為代表的部分國際性大銀行，則采取了條線式的匯報路線，即下級合規(guī)部門直接向上一級合規(guī)部門匯報。

以德意志銀行為例，該行的中國區(qū)合規(guī)部經(jīng)理直接向駐在香港的北亞區(qū)合規(guī)總監(jiān)匯報，北亞區(qū)合規(guī)總監(jiān)又直接向亞太區(qū)(除日本)合規(guī)總監(jiān)匯報。與此同時，德意志銀行為了既保持合規(guī)工作的獨(dú)立性，又協(xié)調(diào)好其與各業(yè)務(wù)部門及管理層的關(guān)系:一方面，合規(guī)部人員積極參與銀行管理活動，其中國區(qū)合規(guī)經(jīng)理既是中國區(qū)業(yè)務(wù)管理委員會成員，也是分行管理委員會成員，通過參與不同層面管理層的會議，其合規(guī)人員不僅能了解業(yè)務(wù)開展?fàn)顩r，同時還參與決策，以實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險控制;另一方面，合規(guī)人員還通過參與審閱向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送的定期和不定期的報告、介入新產(chǎn)品批準(zhǔn)程序、定期與各業(yè)務(wù)部門及管理層會談，及時了解業(yè)務(wù)情況，以有效地實施合規(guī)監(jiān)控。

(2)分散化的組織結(jié)構(gòu)

主要以匯豐銀行和花旗銀行為代表，該組織結(jié)構(gòu)的主要特點(diǎn)是:在總行設(shè)立合規(guī)部門，但在分支機(jī)構(gòu)層面并不一定設(shè)立獨(dú)立的合規(guī)部門，而是在各分支機(jī)構(gòu)或者業(yè)務(wù)條線上建立buco(businessunitcomplianceofficer)體系，即在各分支機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)條線上設(shè)立合規(guī)員的崗位，各部門(或機(jī)構(gòu))負(fù)責(zé)人或資深員工擔(dān)任合規(guī)員，承擔(dān)所屬部門的合規(guī)職責(zé)。同時，還會根據(jù)不同國家或區(qū)域化管理的需要設(shè)立合規(guī)部門，如中國區(qū)或亞太區(qū)合規(guī)部等。在報告路線上，分散化的組織結(jié)構(gòu)也存在矩陣式和條線式兩類報告路線。

其中，匯豐銀行采取了分散化的組織結(jié)構(gòu)和矩陣式的匯報路線，其合規(guī)政策強(qiáng)調(diào):每一個員工對合規(guī)都負(fù)有責(zé)任;每一部門的負(fù)責(zé)人對本部門的合規(guī)負(fù)有責(zé)任;每一個分行的行長是分行的合規(guī)主任，負(fù)責(zé)就本地區(qū)的合規(guī)工作，并向區(qū)域的上級業(yè)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行匯報;每一業(yè)務(wù)總監(jiān)對下屬業(yè)務(wù)條線的合規(guī)負(fù)責(zé)。如個人業(yè)務(wù)總監(jiān)對個人金融業(yè)務(wù)的合規(guī)負(fù)責(zé)，工商業(yè)務(wù)總監(jiān)對工商業(yè)務(wù)的合規(guī)負(fù)責(zé)，中國業(yè)務(wù)總裁對整個中國區(qū)的合規(guī)負(fù)責(zé)。同時，財務(wù)會計和稅收方面的合規(guī)由財務(wù)部負(fù)責(zé)，勞動用工和福利方面的合規(guī)由人力資源部負(fù)責(zé)，而安全保障方面的合規(guī)則由物業(yè)部負(fù)責(zé)。與匯豐銀行相比，花旗銀行合規(guī)員則主要以條線式匯報路線為主。

自今年年初開始，花旗銀行空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)，“花旗的目標(biāo)是成為最受尊敬的全球金融服務(wù)公司”，并提出了包括延伸培訓(xùn)、改進(jìn)交流和溝通、增強(qiáng)對人才和發(fā)展的關(guān)注、平衡業(yè)績評價和報酬、加強(qiáng)控制等“五點(diǎn)計劃”。其中，“加強(qiáng)控制計劃”的最主要舉措就是強(qiáng)化花旗銀行內(nèi)部合規(guī)。即通過強(qiáng)化獨(dú)立控制及整個機(jī)構(gòu)的控制環(huán)境，支持機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)任地成長，以減少錯誤，并確保錯誤發(fā)生時，能夠得到妥善解決。具體措施包括:(1)設(shè)立新機(jī)構(gòu)——獨(dú)立的全球合規(guī)部，負(fù)責(zé)加強(qiáng)控制系統(tǒng)，確保經(jīng)營合乎相關(guān)法規(guī)要求。(2)運(yùn)用風(fēng)險控制自我評價作為管理工具，確保檢查范圍合適，以更好地預(yù)期挑戰(zhàn)和不足。(3)對所有經(jīng)理進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)。(4)擴(kuò)大審計覆蓋面以驗證控制系統(tǒng)，同時增加顧客檢查員的數(shù)量，以提供額外的深度和觀點(diǎn)。(5)在審計與風(fēng)險評價、財務(wù)、獨(dú)立風(fēng)險、獨(dú)立合規(guī)及法律等五個領(lǐng)域，對控制部門職員進(jìn)行繼續(xù)教育。(6)為合規(guī)與審計增加資源。(7)對于風(fēng)險控制評價、審計或監(jiān)管檢查結(jié)果不夠好的，將由花旗集團(tuán)首席執(zhí)行官和花旗集團(tuán)總裁兼首席運(yùn)營官親自進(jìn)行復(fù)查。

2、監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視并反思銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制

在國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的同時，各國監(jiān)管當(dāng)局也意識到要實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管，必須以銀行健全、有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制和有效的合規(guī)性監(jiān)管為基礎(chǔ)?；谶@一認(rèn)識，各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)正致力于促進(jìn)銀行建立一個有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系，并大力倡導(dǎo)銀行建立良好的合規(guī)文化，以提高合規(guī)的有效性。

(1)部分國家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)相繼對銀行合規(guī)作出規(guī)定

在1991-2000年的10年中，先后有許多國家或地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行業(yè)機(jī)構(gòu)的合規(guī)部門作出了規(guī)定。主要以歐洲監(jiān)管機(jī)構(gòu)為主，包括德國、英國、西班牙、法國等10多個國家，以及澳大利亞、加拿大、日本和香港地區(qū)等。進(jìn)入21世紀(jì)后，上述大部分國家或地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，根據(jù)銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理的新形勢，對合規(guī)部門提出了新規(guī)定。部分監(jiān)管機(jī)構(gòu)簡要情況如下:

1)英國。

自20世紀(jì)80年代末開始，英國大多數(shù)金融服務(wù)公司被要求設(shè)立合規(guī)官。投資公司則必須有一名董事或高級經(jīng)理負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的合規(guī)，并且應(yīng)直接向公司的執(zhí)行董事會報告。在英國，合規(guī)部門是個“受控部門”，被提名為合規(guī)負(fù)責(zé)人的候選人必須得到金融服務(wù)局的核準(zhǔn)才能被正式任命。金融服務(wù)局通過“適宜和恰當(dāng)性測試”(fitandpropertestforapprovedpersons)來確保合規(guī)負(fù)責(zé)人的人選是適宜和恰當(dāng)?shù)?。合?guī)工作外包給外部咨詢機(jī)構(gòu)是允許的，但合規(guī)負(fù)責(zé)人的責(zé)任仍必須由一個或更多的公司董事或高級經(jīng)理承擔(dān)。合規(guī)官為所有業(yè)務(wù)條線提供咨詢，而不僅僅負(fù)責(zé)一個控制部門。通常合規(guī)負(fù)責(zé)人還有責(zé)任關(guān)注公司與金融服務(wù)局的關(guān)系。

2)法國。

最近，法國銀行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局了一系列合規(guī)工作的建議，這些建議構(gòu)成了現(xiàn)有內(nèi)控監(jiān)管規(guī)定的組成部分。其中，主要建議包括:專職和獨(dú)立的合規(guī)員之任命;合規(guī)監(jiān)測方案的實施;與新產(chǎn)品準(zhǔn)入相關(guān)的具體程序的實施;在違規(guī)識別、問題升級處理過程和記錄保存等方面的具體程序的實施;非強(qiáng)迫告密程序的實施(即每一位員工必須予以機(jī)會告密，如果他認(rèn)為有必要，但必須是在沒有強(qiáng)迫的情況下做出的)。同時，2005年6月30日開始生效的新建議還包括了外包的具體要求，以及內(nèi)部控制與內(nèi)部審計部門分離要求等。與通常被看作是“定期控制部門”的內(nèi)部審計部門相比，內(nèi)部控制部門被稱為“持續(xù)控制部門”，合規(guī)部門則是其中一個重要持續(xù)控制部門。

3)盧森堡。

盧森堡金融監(jiān)管委員會(cssf)負(fù)責(zé)監(jiān)管本國的金融服務(wù)業(yè)。2004年9月27日，cssf了關(guān)于在銀行和投資公司設(shè)立合規(guī)部門的詳細(xì)指引，從2006年1月1日之后，盧森堡所有銀行和投資公司必須設(shè)立合規(guī)部門。引入合規(guī)部門并不是再增加一個監(jiān)管層次，而是為了確保內(nèi)部控制具有恰當(dāng)?shù)膮f(xié)調(diào)組織和結(jié)構(gòu)。根據(jù)通知，董事會必須對合規(guī)采取積極的態(tài)度，確保合規(guī)部門的有效性，核準(zhǔn)管理層提出的合規(guī)政策和合規(guī)章程。合規(guī)政策必須涵蓋合規(guī)風(fēng)險的基本面，明確合規(guī)風(fēng)險管理的總體原則，界定合規(guī)部門及其目標(biāo)和獨(dú)立性，規(guī)定合規(guī)章程的制定程序及培訓(xùn)計劃。合規(guī)章程規(guī)范合規(guī)部門的目標(biāo)和職責(zé)，將被傳達(dá)給所有員工。合規(guī)章程必須包括合規(guī)部門的目標(biāo)、職責(zé)、獨(dú)立性和持久性，與其他部門的關(guān)系，獲得所有必需信息的權(quán)利，報告路線和與管理層溝通的權(quán)利。管理層負(fù)責(zé)制定和實施合規(guī)政策，根據(jù)相關(guān)原則設(shè)立合規(guī)部門，并且必須任命管理層中的一員直接負(fù)責(zé)合規(guī)部門，該負(fù)責(zé)人必須報告給cssf。原則上合規(guī)部門負(fù)責(zé)人必須專職負(fù)責(zé)合規(guī)部門。從事低風(fēng)險業(yè)務(wù)且規(guī)模較小的金融機(jī)構(gòu)的合規(guī)部門職員允許是兼職的，但事先要經(jīng)cssf授權(quán)。

4)澳大利亞。

其對合規(guī)的要求始于1998年澳大利亞標(biāo)準(zhǔn)局的有效合規(guī)系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)(as3806-1998:complianceprogram)。此后，澳大利亞監(jiān)管機(jī)構(gòu)日益認(rèn)識到合規(guī)系統(tǒng)在支持發(fā)展和維護(hù)適當(dāng)公司治理準(zhǔn)則、行為準(zhǔn)則和道德方面的重要作用。2001年金融服務(wù)改革法案規(guī)定，所有持牌機(jī)構(gòu)都要實施基于as3806的合規(guī)計劃，而保持一個有效的合規(guī)計劃是獲得澳大利亞金融服務(wù)業(yè)牌照的前提。2004年12月，澳大利亞標(biāo)準(zhǔn)局又了新的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)草案，旨在為實施有效合規(guī)計劃提供指導(dǎo)。該草案建議公司應(yīng)通過制定書面的合規(guī)管理計劃來建立合規(guī)管理流程，公司制定合規(guī)政策應(yīng)征詢各利益相關(guān)方的意見，并得到董事會和管理層的贊同。業(yè)務(wù)條線經(jīng)理和職員應(yīng)和董事會及高級管理層一道負(fù)責(zé)合規(guī)管理。公司應(yīng)提名一名首席合規(guī)官(“勝任工作的高級管理人員”)主要負(fù)責(zé)管理公司的合規(guī)問題。新標(biāo)準(zhǔn)草案規(guī)定了支持公司制定合規(guī)計劃的規(guī)則，比如將績效薪酬與合規(guī)職責(zé)的履行掛鉤。高級管理層有責(zé)任推動合規(guī)培訓(xùn)及提升員工的合規(guī)意識，建議公司用文件記錄公司的合規(guī)表現(xiàn)并定期向內(nèi)部和外部利益相關(guān)者出具報告，定期回顧合規(guī)計劃以確保該計劃能夠支持公司的合規(guī)目標(biāo)并能夠適應(yīng)不斷變化的內(nèi)部和外部運(yùn)營環(huán)境等。

5)日本。

日本金融監(jiān)管廳在1999年頒布的針對存款類機(jī)構(gòu)的檢查手冊中規(guī)定:在監(jiān)管金融機(jī)構(gòu)時，合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)是最優(yōu)先考慮的事項。比如董事會應(yīng)討論所有合規(guī)事項，以及銷售宣傳;銀行應(yīng)制定合規(guī)手冊，并傳達(dá)到所有員工;合規(guī)方案應(yīng)當(dāng)由董事會批準(zhǔn)，并在全行正式實施等。

6)美國。

盡管除反洗錢外，美國銀行業(yè)法律法規(guī)在一般銀行業(yè)法律合規(guī)計劃方面并未對銀行提出要求，但美國銀行業(yè)監(jiān)管者，通過監(jiān)管規(guī)則、監(jiān)管和現(xiàn)場檢查，致力于確保銀行安全穩(wěn)健運(yùn)營，期望銀行根據(jù)銀行規(guī)模、經(jīng)營范圍、復(fù)雜程度和銀行業(yè)務(wù)活動和法律結(jié)構(gòu)，建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，監(jiān)管機(jī)構(gòu)則通過對銀行進(jìn)行檢查和監(jiān)管來評估銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的有效性。

(2)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會出臺有關(guān)銀行合規(guī)的指導(dǎo)原則

2003年10月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了《銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的咨詢文件，該咨詢文件成為法國等一些國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)和銀行規(guī)范合規(guī)風(fēng)險管理的指導(dǎo)性文件。事隔不到兩年，委員會又在咨詢文件的基礎(chǔ)上，于2005年4月29日了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件，指導(dǎo)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)立合規(guī)部門和專職合規(guī)崗位，支持和協(xié)助高級管理層有效管理銀行的合規(guī)風(fēng)險。

在《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件中，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會明確指出:(1)合規(guī)應(yīng)從高層做起，應(yīng)成為銀行文化的一部分。當(dāng)企業(yè)文化強(qiáng)調(diào)誠信與正直的道德行為準(zhǔn)則，并由董事會和高級管理層作出表率時，合規(guī)才最為有效。(2)合規(guī)并不只是專業(yè)合規(guī)人員的責(zé)任，合規(guī)是銀行內(nèi)部一項核心的風(fēng)險管理活動，與銀行內(nèi)部的每一位員工都相關(guān)，合規(guī)應(yīng)被視為銀行經(jīng)營活動的組成部分。(3)合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則有多種淵源，包括立法機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的基本的法律、規(guī)則和準(zhǔn)則，市場慣例，行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)規(guī)則和適用于銀行職員的內(nèi)部行為準(zhǔn)則，以及更廣義的誠實守信和道德行為準(zhǔn)則等。(4)銀行在開展業(yè)務(wù)時應(yīng)堅持高標(biāo)準(zhǔn)，并始終力求遵循法律的規(guī)定與精神。如果疏于考慮銀行的經(jīng)營行為對其股東、客戶、雇員和市場的影響，即使沒有違反任何法律，也可能導(dǎo)致嚴(yán)重的負(fù)面影響和聲譽(yù)損失。(5)銀行應(yīng)明確董事會和高級管理層在合規(guī)方面的特定職責(zé)，以及合規(guī)部門的地位、職責(zé)和工作程序，確保合規(guī)部門的獨(dú)立性，并給予其足夠的資源支持，合規(guī)部門工作應(yīng)受到內(nèi)部審計部門定期和獨(dú)立復(fù)查。

(3)美國對銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的反思

1)美國薩班斯法案(sox法案)。

因安然、世通等公司丑聞，嚴(yán)重打擊了投資者對美國資本市場的信心。為扭轉(zhuǎn)這一局面，美國國會和政府于2002年迅速出臺了薩班斯法案，又名為“公眾公司會計改革與保護(hù)投資者法案”。盡管sox法案并不是專門針對銀行的法案，但它適用于上市銀行。更為重要的是，sox法案的精神實質(zhì)與銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制有著高度的內(nèi)在統(tǒng)一性。首先，sox法案強(qiáng)調(diào)高層的誠信責(zé)任，要求ceo和cfo在對外公布年度財務(wù)報告時，必須就公司財務(wù)狀況的真實性以及內(nèi)控體系的有效性發(fā)表誠信聲明。其次，sox法案要求報告和披露的事項，恰恰是銀行合規(guī)部門的重要工作原理和職責(zé)。該法案主要針對上市公司的弱點(diǎn)進(jìn)行監(jiān)管和披露，要求每個上市公司按年度向美國證監(jiān)會報告，報告只講差距和薄弱環(huán)節(jié)，說明哪里最差，最差的領(lǐng)域是哪幾項，為什么差，準(zhǔn)備怎么改;次年再報告整改的情況，現(xiàn)在變成哪里最差，為什么差?報告不僅向股民和社會公眾披露，并要經(jīng)過外聘會計師事務(wù)所的盡職調(diào)查。

2)美國貨幣監(jiān)理署的反思。

針對美國近兩年出現(xiàn)的大銀行合規(guī)風(fēng)險以及由此產(chǎn)生的聲譽(yù)風(fēng)險，美國貨幣監(jiān)理署不得不反思其對大銀行風(fēng)險監(jiān)管的有效性問題。2005年5月6日，其代署長朱莉·威廉姆斯在演講中談到，聲譽(yù)風(fēng)險是當(dāng)今最令人困惑、最難管理、也是最令人畏懼的風(fēng)險，不僅導(dǎo)致許多銀行經(jīng)營管理者受到重創(chuàng)，不斷遭受法律訴訟乃至控告，員工士氣受挫，而且監(jiān)管機(jī)構(gòu)也因此加大了監(jiān)管力度，銀行遭受巨額罰款，一些戰(zhàn)略舉措被迫放棄或擱置。朱莉·威廉姆斯認(rèn)為，不能孤立地看待聲譽(yù)風(fēng)險，關(guān)鍵是要關(guān)注銀行是否具有一個合理、有效的治理結(jié)構(gòu)，一個識別、監(jiān)測和控制有關(guān)風(fēng)險的制衡機(jī)制，以及銀行的激勵機(jī)制是否能夠?qū)舅珜?dǎo)的價值和文化進(jìn)行表彰和獎勵。更為重要的是，銀行高層的示范作用，即高層的行為是否有力支撐了銀行宣稱的宗旨和倡導(dǎo)的價值觀，董事會是否有反映銀行風(fēng)險容忍度的道德準(zhǔn)則和書面政策，高級管理層是否切實貫徹并傳達(dá)給每一位員工，并以身作則，在業(yè)務(wù)活動中恪守嚴(yán)格的道德準(zhǔn)則。

二、中資銀行亟需構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制

近幾年來，在監(jiān)管部門的推動下，中資銀行日益重視其內(nèi)部控制體系的建設(shè)問題，并且取得了一定成效。但現(xiàn)階段中資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展仍以信貸擴(kuò)張為主，加之不良貸款對銀行發(fā)展的現(xiàn)實制約，使得中資銀行內(nèi)控機(jī)制建設(shè)主要圍繞著信用風(fēng)險展開，如強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)負(fù)債比例管理、審貸作業(yè)分離、貸款五級分類和資本充足率達(dá)標(biāo)等。相對而言，合規(guī)風(fēng)險、操作風(fēng)險以及聲譽(yù)風(fēng)險等，一直未引起中資銀行的足夠重視，尤其是上述風(fēng)險管理的有效性還存在明顯不足，部分中資銀行相繼發(fā)生一些違規(guī)操作和違規(guī)經(jīng)營的問題及案件，其深層次原因在于合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的不完善。因此，中資銀行亟需構(gòu)建有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，這是有效解決合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險問題及案件頻發(fā)的一項重要的治本之策。

1、構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是銀行管理與銀行監(jiān)管的一次革新

合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是指，銀行主動識別合規(guī)風(fēng)險，主動避免違規(guī)事件的發(fā)生，主動采取各項糾正措施以及適當(dāng)?shù)膽徒浯胧?，持續(xù)修訂相關(guān)制度流程和詳盡描述具體做法的崗位手冊，以有效管理合規(guī)風(fēng)險，確保銀行合規(guī)穩(wěn)健運(yùn)行的一個周而復(fù)始的循環(huán)過程。構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是風(fēng)險管理與風(fēng)險監(jiān)管的一次革新。

(1)構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是銀行管理理念和管理方法的一次革新。

1)管理理念的革新。

與傳統(tǒng)中資銀行合規(guī)管理不同，合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建使得銀行合規(guī)不再僅限于外部合規(guī)，合規(guī)工作也不再局限于簡單滿足監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，或者與監(jiān)管部門進(jìn)行博弈，而是將合規(guī)作為銀行經(jīng)營發(fā)展的一種特殊風(fēng)險，轉(zhuǎn)向以風(fēng)險管理的理念和方法，推進(jìn)銀行內(nèi)部政策和程序的建設(shè)和持續(xù)改進(jìn)，提高政策和程序的執(zhí)行力。合規(guī)已成為銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動，更是銀行實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。

2)管理方法的革新。

國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)實踐表明，合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建必須突出強(qiáng)調(diào)四個方面:一是強(qiáng)調(diào)合規(guī)是銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動，更是銀行實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。二是強(qiáng)調(diào)“合規(guī)應(yīng)從高層做起”，通過完善公司治理和培育良好的合規(guī)文化來加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險管理，以實現(xiàn)自上而下和自下而上兩種風(fēng)險管理方法的有機(jī)結(jié)合;三是強(qiáng)調(diào)在銀行內(nèi)部組建一個常設(shè)的、獨(dú)立有效的專職合規(guī)部門，支持和協(xié)助銀行高級管理層有效管理合規(guī)風(fēng)險，以實現(xiàn)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營;四是強(qiáng)調(diào)事前的風(fēng)險識別和預(yù)警，事中的風(fēng)險控制，以及主動的合規(guī)風(fēng)險管理理念，實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險管理與銀行政策和程序的評估與持續(xù)改進(jìn)的良性循環(huán)。

(2)構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是銀行監(jiān)管理念和監(jiān)管方法的一次革新。

1)推動合規(guī)性監(jiān)管理念和方法的轉(zhuǎn)變。

國際銀行業(yè)監(jiān)管實踐表明，外部合規(guī)性監(jiān)管不應(yīng)該，事實上也不可能替代銀行內(nèi)部的合規(guī)風(fēng)險管理，有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、高效的銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制為基礎(chǔ)。只有銀行將合規(guī)工作重心轉(zhuǎn)向合規(guī)風(fēng)險管理，以風(fēng)險管理的理念和方法組織和實施銀行合規(guī)工作，并將合規(guī)風(fēng)險納入到銀行的全面風(fēng)險管理體系之中，監(jiān)管部門的合規(guī)性監(jiān)管重心才能轉(zhuǎn)向以監(jiān)督和評價銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的有效性為主，引導(dǎo)和督促銀行完善合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，而不再是事無巨細(xì)的合規(guī)性檢查和監(jiān)管。

2)為實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。

構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制還是監(jiān)管部門實施“以風(fēng)險為本”監(jiān)管理念的基礎(chǔ)。第一，有利于進(jìn)一步理順合規(guī)監(jiān)管與風(fēng)險監(jiān)管的關(guān)系。將合規(guī)作為風(fēng)險來管理，能夠更加明晰合規(guī)監(jiān)管與風(fēng)險監(jiān)管是監(jiān)管工作的兩個不同側(cè)面，合規(guī)監(jiān)管是風(fēng)險監(jiān)管的基礎(chǔ)和載體，以風(fēng)險為本的監(jiān)管則是合規(guī)監(jiān)管的核心和內(nèi)涵。第二，為實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。沒有銀行內(nèi)部有效的合規(guī)風(fēng)險管理以確保銀行合規(guī)經(jīng)營，監(jiān)管部門根本沒有精力和足夠的資源實施有效的風(fēng)險監(jiān)管。只有銀行建立起有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，監(jiān)管部門才能由傳統(tǒng)的合規(guī)性監(jiān)管轉(zhuǎn)向合規(guī)風(fēng)險監(jiān)管，才能實現(xiàn)合規(guī)監(jiān)管和風(fēng)險監(jiān)管的有機(jī)結(jié)合和漸進(jìn)式轉(zhuǎn)變，從而為實施“以風(fēng)險為本”的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。

2、中外銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理比較及經(jīng)驗借鑒

除合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建是風(fēng)險管理與風(fēng)險監(jiān)管的一次革新外，中資銀行亟需構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制另一個重要原因是，能夠有效解決中資銀行過去合規(guī)管理中的許多不足和缺陷，這在中外銀行業(yè)比較中得到了最好的證明。

(1)治理結(jié)構(gòu)中合規(guī)風(fēng)險控制比較

長期以來，中資銀行一直在強(qiáng)調(diào)“依法合規(guī)經(jīng)營”，但銀行高層——董事會和高級管理層卻并不清楚應(yīng)如何在整個銀行體系內(nèi)有效落實依法合規(guī)經(jīng)營原則，以及他們在依法合規(guī)經(jīng)營中應(yīng)承擔(dān)什么樣的職責(zé)，并如何在言行上真正體現(xiàn)銀行所倡導(dǎo)的誠信與正直的價值觀念。這是中資銀行違規(guī)經(jīng)營和違規(guī)操作屢禁不止的根源所在，充分暴露出中資銀行公司治理結(jié)構(gòu)中存在著合規(guī)風(fēng)險控制的缺陷。

國際銀行業(yè)合規(guī)實踐中，通過合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建，特別是銀行內(nèi)部合規(guī)部門的組建，能夠積極支持和協(xié)助銀行高層有效管理合規(guī)風(fēng)險，填補(bǔ)以往銀行合規(guī)風(fēng)險控制的“盲區(qū)”。同時，強(qiáng)調(diào)“合規(guī)應(yīng)從高層做起”，重視自上而下地貫徹落實銀行合規(guī)政策和所倡導(dǎo)的合規(guī)文化及價值觀念。銀行董事會和高級管理層對在銀行內(nèi)部建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系，負(fù)有不可推卸的責(zé)任，外國商業(yè)銀行合規(guī)的最終責(zé)任人通常是董事會主席或者是總裁。

(2)制度范式及其可執(zhí)行性比較

中資銀行，特別是國有銀行最初都是從大一統(tǒng)的人民銀行體系中脫離出來的，沿襲了過去行政機(jī)關(guān)的制度范式，習(xí)慣于制定比較籠統(tǒng)的管理規(guī)章和操作辦法，制度的制定以及傳達(dá)仍主要沿用傳統(tǒng)的思維定式，沒有結(jié)合銀行運(yùn)作實踐予以細(xì)化，更缺乏及時地修訂和系統(tǒng)化梳理，由此形成的制度往往只是一個又一個的文件或通知，沒有做到具體化和體系化，制度可執(zhí)行性較差。一方面，導(dǎo)致有效傳承銀行風(fēng)險管理經(jīng)驗的機(jī)制缺失，銀行長期運(yùn)作中積累的風(fēng)險管理經(jīng)驗，以及付出昂貴“學(xué)費(fèi)”得來的風(fēng)險教訓(xùn)都被白白浪費(fèi)掉了，沒能傳承和轉(zhuǎn)化為具有執(zhí)行力的政策和程序，不能做到“吃一塹、長一智”。另一方面，在具體風(fēng)險管理經(jīng)驗的積累和延續(xù)上，仍主要依賴于“師傅帶徒弟”式的言傳身教，而不是具體的政策和程序，因而銀行各層面具體的風(fēng)險管理做法缺乏規(guī)范化和標(biāo)準(zhǔn)化，且無法作為員工考核評價和責(zé)任追究的依據(jù)，導(dǎo)致激勵和約束機(jī)制無法有效落實。這是中資銀行簡單、低層次風(fēng)險案件不斷被復(fù)制，不斷重復(fù)發(fā)生的關(guān)鍵所在。

國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)實踐中，銀行合規(guī)工作緊緊圍繞內(nèi)部政策和程序建設(shè)來進(jìn)行。一是隨時掌握合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的最新變動情況，向管理層提出相關(guān)建議，及時準(zhǔn)確地分解和傳遞到相關(guān)業(yè)務(wù)部門和業(yè)務(wù)條線，并視情況需要，指導(dǎo)其對內(nèi)部相關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)流程進(jìn)行改進(jìn)，確保修訂后的政策和程序的可行性和有效性，發(fā)揮事前的合規(guī)預(yù)防職能，把好制度“入口關(guān)”。二是為確保法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的恰當(dāng)執(zhí)行，通過政策和程序以及合規(guī)手冊、內(nèi)部行為準(zhǔn)則和各項操作指引等相關(guān)文件，為員工制定詳盡描述具體做法的書面指導(dǎo)意見和崗位手冊。三是評估內(nèi)部各項程序和指引的適當(dāng)性，即時跟進(jìn)任何在政策和程序方面已被發(fā)現(xiàn)的缺陷，如有必要，提出修改意見，并就發(fā)現(xiàn)問題和修改方案形成書面意見向管理層報告，注重整改后的再測試與再評估，以確保缺陷被及時更正。

(3)合規(guī)文化及制度執(zhí)行力比較

中資銀行依法合規(guī)經(jīng)營不理想，原因不外乎兩個方面:一是前面提到的沒能形成一套具有強(qiáng)執(zhí)行力的制度;二是至今沒有形成嚴(yán)格、有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度的銀行傳統(tǒng)習(xí)慣或銀行文化。合規(guī)文化缺失表現(xiàn)在:1)銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強(qiáng)，銀行內(nèi)部缺乏有效的自律和他律機(jī)制。2)銀行上下級機(jī)構(gòu)之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執(zhí)行的效力。3)銀行不同部門間溝通交流和協(xié)調(diào)配合不夠，缺乏配合默契的合作文化。4)合規(guī)的激勵約束機(jī)制扭曲，對做的好沒有獎勵，對做的不好的沒有懲罰，“問責(zé)制”難以有效落實。5)受“以信任代替管理、以習(xí)慣代替制度、以情面代替紀(jì)律”等不良文化的影響較深。

國際銀行業(yè)的經(jīng)驗做法包括:1)強(qiáng)調(diào)合規(guī)應(yīng)從高層做起，銀行董事會應(yīng)在全行推行誠信與正直的價值觀念，并由銀行高層作出表率，設(shè)定鼓勵合規(guī)的基調(diào)。2)努力培育主動合規(guī)以及良好互動的合規(guī)意識，業(yè)務(wù)人員應(yīng)欣然接受全面的合規(guī)培訓(xùn)，主動尋求合規(guī)部門或合規(guī)員的建議;業(yè)務(wù)管理者應(yīng)準(zhǔn)確識別關(guān)鍵合規(guī)問題，及時向合規(guī)部門或合規(guī)員咨詢，頻繁、主動地進(jìn)行動態(tài)合規(guī)回顧;合規(guī)部門或合規(guī)員則應(yīng)積極主動地識別、評估和監(jiān)測潛在的合規(guī)問題或合規(guī)風(fēng)險，給出合規(guī)建議后主動向上級反映，并跟蹤其發(fā)展。3)激勵約束機(jī)制與銀行倡導(dǎo)的合規(guī)文化及價值觀念相一致，嚴(yán)格責(zé)任追究。

整體而言，國際銀行業(yè)有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是建立在以下基礎(chǔ)之上的:一是管理層充分承擔(dān)合規(guī)責(zé)任，并以身作則做合規(guī)的“楷?！?二是將合規(guī)貫穿于業(yè)務(wù)的每一個環(huán)節(jié)、流程和步驟，做到“無縫結(jié)合”(seamlesslyintegratingcomplianceindaytodaybusiness);三是通過為業(yè)務(wù)部門提供解決方案來體現(xiàn)合規(guī)價值，包括參與內(nèi)部規(guī)章制度、流程的制訂和設(shè)計，為新業(yè)務(wù)或新產(chǎn)品的開發(fā)提供合規(guī)支持等。

(4)全風(fēng)險管理及內(nèi)控有效性比較

中資銀行目前正在推行全面風(fēng)險管理，但從制度健全程度以及制度執(zhí)行力和執(zhí)行效果來看，與國際性大銀行相比還存在較大差距。這是因為合規(guī)風(fēng)險不僅是銀行其他風(fēng)險，尤其是操作風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險發(fā)生的一個重要誘因，而且還是銀行其他風(fēng)險管理的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，由于中資銀行全面風(fēng)險管理缺乏合規(guī)風(fēng)險管理過程的有效支撐，銀行風(fēng)險管理制度以及保證制度執(zhí)行的合規(guī)文化無法確立，銀行全面風(fēng)險管理也就不可能真正落實。與此同時，內(nèi)部審計部門因為忙于大量的、重復(fù)發(fā)生的合規(guī)檢查，不能有效發(fā)揮內(nèi)部控制再控制的職能，致使中資銀行內(nèi)控體系的有效性難以保證。

國際銀行業(yè)則通過構(gòu)建有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，確保合規(guī)這一銀行核心風(fēng)險管理活動落到實處，加快銀行風(fēng)險管理的政策和程序的建設(shè)步伐，切實提高執(zhí)行效力，實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險的有效管理，為真正落實全面風(fēng)險管理奠定了基礎(chǔ)。同時，還使合規(guī)成為銀行有效內(nèi)部控制的基礎(chǔ)、“抓手”或載體。尤其是通過銀行高層合規(guī)職責(zé)的履行、合規(guī)部門的有效工作以及合規(guī)意識和合規(guī)文化的培育等，使得銀行內(nèi)部控制不再是不可觸摸的機(jī)制，而是實實在在的日常工作。并使內(nèi)部審計部門從大量合規(guī)風(fēng)險管理事務(wù)中脫身出來，專門從事內(nèi)部控制體系的再控制職能，真正確立其內(nèi)部制衡的功能定位，確保內(nèi)控體系的有效性。

通過中外銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理的四方面比較可以發(fā)現(xiàn)，合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建，對于彌補(bǔ)中資銀行法人治理結(jié)構(gòu)中合規(guī)風(fēng)險控制缺陷、增強(qiáng)規(guī)章制度的可執(zhí)行性以及執(zhí)行效力等都具有極為重要的意義和推動作用，并且有利于中資銀行真正落實全面風(fēng)險管理，提高內(nèi)控體系的有效性。