導語：我國出版業(yè)準兼并現(xiàn)象分析論文一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

2003年4月18日，高等教育出版社分別與中山大學、天津大學、吉林大學就重組大學出版社和共同籌建“高等教育出版集團”簽訂合作協(xié)議，儀式在北京人民大會堂舉行，拉開了中國出版業(yè)并購序幕。

據(jù)悉，重組將以資本和業(yè)務為紐帶，明確產權關系和經營責任，建立和完善法人治理結構，在對大學出版社進行資產評估的基礎上，高教社通過投入資金成為大學出版社出資人，并享有相應的權益；重組后，大學出版社仍保留獨立的法人地位，并按公司化的模式進行改造，形成規(guī)范合理的法人治理結構；高教社將扶持大學出版社在相關學科專業(yè)做強做大。重組協(xié)議中規(guī)定，在重組中，高教社出資51%，合作方出資49%，組成董事會管理重組社，實行董事會領導下的社長負責制。重組社將成為高教社的控股子公司，將來由子公司和其他外圍企業(yè)組建高等教育出版集團，高教社是集團的核心企業(yè)。

高教社與大學出版社的并購重組，在出版界引起了強烈反響。對于該起并購案，仁者見仁，智者見智。筆者在此暫做一粗淺探討。

一、高教社并購案的性質界定：準兼并

對該起并購，電子工業(yè)出版社社長王志剛認為，能否叫做國有資產并購或重組，還很難說。我們的分析就從這里開始：這次并購是否屬于真正的并購？

與并購最相關的詞有兩個：兼并(Merger)與收購(Acquisition)。所渭兼并，指的是兩個或兩個以上的企業(yè)，按某種條件組成一個企業(yè)的產權交易行為。而收購是指一企業(yè)以某種條件取得另一企業(yè)的大部分產權，從而居于控制地位的交易行為。兼并與收購的區(qū)別在于前者指一企業(yè)與其他企業(yè)合為一體，而后者則僅僅是一方對另一方居于控制地位。但收購也是廣義兼并的一種，學術界和實業(yè)界都習慣將兼并與收購合在一起使用，英文縮寫為M&A，中文簡譯為“并購”。本文也采用這種用法。并購大都發(fā)生在資本市場，或者以資本市場為主要的參照系統(tǒng)。并購的實質是產權的移轉和流動。

考察高教社并購案，我們可以總結出幾個特點：第一，就兼并主體來說，無論是高等教育出版社還是中山大學等三個大學出版社，都屬于國有的事業(yè)單位，其資產都屬國有。這就是說，兼并中的產權轉讓是在同一個最終所有者為背景的情形下發(fā)生的產權轉移。第二，兼并是有償?shù)?，這就又有別于最近盛行的行政性合并（無償?shù)模５谌?，高教社與中山大學等大學出版社并不屬于同一個主管部門。高教社屬于教育部主管，大學出版社則屬于大學的下屬單位，該大學才是教育部的直屬機構。

具備以上這些特征的高教社并購案，其實在國有企業(yè)領域早已經出現(xiàn)。有學者為其取了一個比較恰當?shù)拿Q：準兼并，并在此基礎上提出了“準兼并”假說。該假說的內容是這樣的：公司兼并的實質，在于通過所有權的有償轉讓，取得對公司的全部或部分控制權。而在我國，從理論上說國有企業(yè)的所有者是國家，國有企業(yè)的產權轉讓是在同一個最終所有者為背景的條件下發(fā)生的產權轉移。這種情形不能視為嚴格意義上的兼并。但是，由于企業(yè)的主管部門、當?shù)卣?、企業(yè)管理層并不同于一般意義上的利益相關者，他們在不同程度上通過這樣或那樣的方式，對公司實際上擁有某種意義上的產權。所以，在這種利益格局下，中央政府若想再對企業(yè)作無償?shù)恼{撥和分配，也是一件極其困難的事情。正是在這一意義上，為區(qū)別于典型的市場經濟環(huán)境下的產權有償買賣和交易，以及計劃經濟體制下的產權無償調撥和轉移，將上述產權轉移稱做“準兼并”。假說認為，形成“準兼并”現(xiàn)象的根本原因在于，國有經濟中的利益主體事實上各自擁有或多或少的國有企業(yè)產權，從而已變成擁有或多或少產權的產權主體。國有企業(yè)準兼并行為反映了目前國有企業(yè)“國家統(tǒng)一所有、政府分級監(jiān)管”的原則下，中央政府、地方政府和國有企業(yè)之間的利益矛盾和利益沖突。

所以這里的結論是，高教社并購案的性質是準兼并，而不是真正意義上的兼并。

二、出版業(yè)準兼并的原因分析及弊端

準兼并現(xiàn)象在國有企業(yè)產權交易中早已出現(xiàn)，隨著我國上世紀七十年代末的國有企業(yè)改革而拉開帷幕，時間大致在1984年前后。出版業(yè)不同于一般的行業(yè)，為何現(xiàn)在也出現(xiàn)了準兼并現(xiàn)象呢？

準兼并現(xiàn)象的出現(xiàn)，可以說是我國加入WTO，出版市場開放后產生的一個連鎖反應。中國加入WTO后，出版市場將逐步對外開放。我們的開放承諾是：逐步開放出版物的發(fā)行和印刷市場。具體來說，就是在入世1年內，外資可以以合資的方式在北京、上海、天津、廣州、大連和青島，以及深圳、珠海、汕頭、廈門和海南進行圖書的零售；入世2年內，中國所有省會城市和重慶及寧波將對合資的零售圖書企業(yè)開放，同時外資可以控股；入世3年內，允許外資服務提供者從事書報刊的批發(fā)，且在控股、地域及數(shù)量方面沒有限制。出版市場開放后，國外出版企業(yè)特別是大出版集團必將進入中國這個大市場。與國外出版企業(yè)相比，國內出版企業(yè)在競爭力上有很大差距：國外出版企業(yè)在上百年的市場經濟環(huán)境下，已經積累了遠甚于國內出版企業(yè)的豐富的經營管理經驗。他們一旦進入中國市場，中國的出版企業(yè)將面臨極大的生存危機。于是在這種背景下國內出現(xiàn)了集團化熱潮。比較普遍的觀點是，通過組建出版集團形成規(guī)模經濟，可以延緩國外出版企業(yè)對國內市場的占領。從1996年新聞出版署批準廣東日報報業(yè)集團成立開始，我國組建了一大批的出版集團、發(fā)行集團和報業(yè)集團。到目前為止，經和新聞出版總署正式批準成立的試點出版集團有10家，分別為中國出版集團、遼寧出版集團、廣東出版集團、上海世紀出版集團、北京出版集團、科學出版集團、山東出版集團、浙江出版集團、江蘇出版集團和廣東《家庭》雜志出版集團；全國試點的發(fā)行集團有5家，分別為江蘇新華發(fā)行集團、廣東新華發(fā)行集團股份有限公司、四川新華發(fā)行集團有限責任公司、上海新華發(fā)行集團和安徽新華書店發(fā)行集團。目前國內還有一批省級單位正在籌組出版發(fā)行集團。國內出版集團組建高潮無疑也刺激了包括高等教育出版社等在內的其他單位進行規(guī)模擴張的欲望。

再看組建集團的途徑。目前組建的出版集團，基木上都是通過行政性合并實現(xiàn)的。通過行政性合并，可以在短期內實現(xiàn)資本、人才等各種資源的集中，而且企業(yè)無須付出代價。這種行政性合并，最關鍵的一個因素是，合并的成員單位在合并前都同屬于一個主管部門。比如中國出版集團，由人民出版社、人民文學出版社、商務印書館、中華書局、中國大百科全書出版社、中國美術出版總社、人民音樂出版社、生活·讀書·新知三聯(lián)書店、中國對外翻譯出版公司、東方出版中心和新華書店總店、中國出版對外貿易總公司、中國圖書進出口（集團）總公司等13家大型企事業(yè)單位組成。這些單位原來都直屬于新聞出版署。再如，江蘇出版集團由江蘇人民出版社、江蘇科技出版社、江蘇教育出版社、江蘇少兒出版社、江蘇美術出版社、江蘇古籍出版社、江蘇文藝出版社、譯林出版社等98個單位組成，而這些單位原來都由江蘇省新聞出版局主管。

但是，高等教育出版社能否也通過行政性合并達到組建集團的目標呢？答案是否定的。第一，經過仔細比較，我們可以發(fā)現(xiàn)：前面的出版集團，基本上屬于地區(qū)性的集團（中國出版集團和科學出版集團例外），而高教社是由教育部主管。教育部的直屬出版單位不多，除高等教育出版社外，只有人民教育出版社、語文出版社、語文音像出版社、中國教育報刊社等幾個直屬出版單位，也就是說，教育部下屬的出版單位并不存在與其他區(qū)域出版業(yè)類似的同構問題。因此從宏觀的產業(yè)布局來說沒有合并的必要。第二，通過行政性合并雖然可以快速組建成一個一定規(guī)模的出版集團，但是，這樣并沒有很好的整合教育出版資源。因為在高教社之外還有眾多的大學出版社，這些出版社和高教社一樣是以高教出版為目標的。要整合資源，應該首先整合大學出版社系列，而不是教育部直屬的出版機構。第三，如果要整合大學出版社系列，根本不可能通過無償方式實現(xiàn)。因為大學出版社是直屬大學而不是教育部。這中間的部門利益必須通過相應的有償方式才能調整妥當。

準兼并的出現(xiàn)雖然具有其必然性，但無疑也具有相應的一些弊端。第一，行政干預過多。被兼并企業(yè)單位的資產也屬于國有，因此，兼并必須取得各級主管部門的批準。這種干預雖然是正常的行政程序，但與市場化的兼并相比，已復雜得多。再者，兼并很可能損失某些部門的利益，因此，行政干預很可能會帶上一些無理要求。第二，交易費用偏高。前面已經談及兼并可能損失某些部門的利益，而這些利益，有很多都具有不可轉讓性，也正是因為這樣，兼并過程中交易談判、簽訂合約等活動會反反復復進行，大大增加了交易費用。

三、準兼并的未來

筆者以為，準兼并是目前國內出版集團較為現(xiàn)實可行的一種戰(zhàn)略發(fā)展途徑。

首先，準兼并可以實現(xiàn)出版集團的跨行業(yè)發(fā)展。從國際傳媒集團發(fā)展的戰(zhàn)略軌跡看，其業(yè)務都不局限于圖書出版。但我國目前已經組建的出版集團，其業(yè)務都存在單一化問題。究其原因，是我國新聞出版、廣播電視等行業(yè)一直實行分業(yè)經營，有較嚴格的行政審批制度。加入WTO以后，政府主管部門已經越來越意識到這個問題的嚴重性，因此在政策上也開始有所調整。如中共中央辦公廳17號文件鼓勵各類集團進行多媒體經營：廣電集團可以兼營報刊、圖書、音像電子出版和電影生產；電影集團可以制作廣播電視節(jié)目，與電視臺合辦電影頻道；鼓勵報業(yè)集團、出版集團、發(fā)行集團實行強強聯(lián)合。政策放開以后，跨媒體經營在實際操作上還存在一個策略選擇問題。比如，出版集團如果想進入廣播電視領域的話，是自己設立新的單位，招募人才，還是通過行政性合并途徑？新設單位由于經驗的缺乏，很容易受到原有的廣播電視企業(yè)的強烈抵制，在短期內難有作為。而行政性合并原來產生于同一個主管部門（新聞出版局）中，如果兩個合并單位分屬不同的主管部門（新聞出版局與廣電局），相互之間就存在著不同的部門利益（同國有企業(yè)一樣，可以稱作控制權收益）沖突。利益享有者不可能通過行政性合并這種無償?shù)男问绞テ淇刂茩唷Ｒ虼?，行政性合并在不同的行業(yè)間進行是非常困難的。

相比較而言，準兼并是一種較佳的跨媒體經營途徑。首先，準兼并是有償?shù)模砸欢ǖ馁Y金或股份作為代價交出經營管理權，有關的部門比較能夠接受。其次，準兼并進行的產權交易實質上是經營權的兼并，也就是說準兼并前后企業(yè)的產權都屬于國有，沒有發(fā)生變化。這樣，輿論導向的問題也不會受到影響。其三，準兼并具有普通并購的一般效果，即可以降低進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)通過并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞過資金、技術、渠道、顧客、經驗等一系列的壁壘，以此作為進入該行業(yè)的橋頭堡，繼續(xù)擴張，實現(xiàn)企業(yè)在新的行業(yè)中的發(fā)展?？梢?，通過準兼并的實施，出版集團的跨行業(yè)發(fā)展將不再“是一個可望而不可及的夢”。

其次，準兼并可以實現(xiàn)出版集團的跨地區(qū)發(fā)展。過去我國出版業(yè)的布局是：各個省市區(qū)都有人民出版社、教育出版社、文學出版社、科技出版社等等，也都有新華書店的省級發(fā)貨點、新華印刷廠，這種同構現(xiàn)象導致了出版業(yè)嚴重的地區(qū)封鎖、貿易壁壘。但是，目前以產業(yè)重組為出發(fā)點的出版集團組建，以條條、塊塊為基礎的，要想進一步發(fā)展，依然受到條條與塊塊的制約。顯然，以各個省為單位形成的出版集團在一定程度上加劇了出版業(yè)諸侯割據(jù)、畫地為牢的局面。有些集團現(xiàn)在垂青于通過出省設置分支機構的方式力圖實現(xiàn)跨地區(qū)經營，但筆者以為，這種方式未必有效。在新的地區(qū)搶奪的無論是作者資源還是銷售渠道，都不是立竿見影的事情，而且其結果很可能是一個混戰(zhàn)的局面。公務員之家

實行跨地區(qū)準兼并的可行之處在于：一方面，在“集中所有、分級管理”的格局下，地區(qū)政府對轄區(qū)內的出版單位擁有部分的產權（控制收益權），如前所述，這種產權不可能無償轉讓，而準兼并是一種有償轉讓方式，能平衡有關各方的利益；另一方面，各個出版集團要脫離同構泥淖，應該舍棄自己的某些業(yè)務而強化另外一些業(yè)務。舍棄的業(yè)務如通過出售完成的話（對另一方來說即是收購），企業(yè)可以實現(xiàn)最大化的收益。

目前新聞出版和廣播影視業(yè)，不對外融資，不向私人開放。出版業(yè)的這種嚴格規(guī)制，不可能很快出現(xiàn)產權多元化的局面，相應的也就不會很快出現(xiàn)真正的市場并購。因此，筆者大膽預測，在我國出版界很可能會出現(xiàn)一個準兼并高潮。通過準兼并，可以打破我國出版業(yè)的地區(qū)壟斷割據(jù)，可以實現(xiàn)出版集團的跨行業(yè)經營。