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摘要：公司治理從其理論淵源來(lái)說(shuō)，出現(xiàn)在所有權(quán)與控制權(quán)分離之后，因此，中小企業(yè)公司治理被合理地忽視了。然而，由于公司治理中利益關(guān)聯(lián)者的存在，公司治理的內(nèi)容擴(kuò)大了，中小企業(yè)公司治理也被重視起來(lái)。我國(guó)的中小企業(yè)公司治理與歐盟中小企業(yè)公司治理相比，在公司的形式、利益相關(guān)者、治理結(jié)構(gòu)、外部治理等方面有鮮明的獨(dú)特之處。

關(guān)鍵詞：中小企業(yè)公司治理歐盟

歐陽(yáng)文和：哲學(xué)碩士、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，湖南商學(xué)院民營(yíng)企業(yè)研究所所長(zhǎng)

杜炎：經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，湖南商學(xué)院科研處

本文是湖南商學(xué)院歐陽(yáng)峣教授的中國(guó)－歐盟基金項(xiàng)目《湖南中小企業(yè)公司治理及其與歐盟企業(yè)的對(duì)接》項(xiàng)目的部分成果。

一、問(wèn)題的提出：中小企業(yè)公司治理的黑箱

公司治理的問(wèn)題沿自伯利與米恩斯（1932），從他們的大著《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》問(wèn)世以來(lái)，所有權(quán)與控制權(quán)的分離真正得到了關(guān)注。勒納（1966）提出“管理控制型公司”大量存在，錢(qián)德勒（1977）正式概括為“經(jīng)理革命”，認(rèn)為這種所有權(quán)與控制權(quán)分離的“經(jīng)理革命”是美國(guó)企業(yè)史上的一個(gè)顯著標(biāo)志，并把這類(lèi)企業(yè)稱(chēng)為“經(jīng)理式企業(yè)”。公司治理開(kāi)始在世界范圍內(nèi)引起廣泛關(guān)注。20世紀(jì)80年代初期，公司治理作為一個(gè)明確的概念出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中，20世紀(jì)90年代，公司治理被視為西方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要問(wèn)題。

公司治理在我國(guó)得到重視，只有七八年時(shí)間，卻形成了大量的文獻(xiàn)和著作。理論界對(duì)公司治理的研究雖然還沒(méi)有形成完整的體系，但它一直是主流經(jīng)濟(jì)學(xué)研究的重點(diǎn)內(nèi)容。我國(guó)的公司治理，從開(kāi)始研究以來(lái)，主要關(guān)注的是國(guó)有大企業(yè)的治理問(wèn)題，如委托－制度下的權(quán)能分解問(wèn)題，分權(quán)中的激勵(lì)－約束問(wèn)題、利益主體不一致性問(wèn)題、團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)中的搭便車(chē)行為、信息不對(duì)稱(chēng)下的欺詐與道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題等。

而中小企業(yè)（一般被視為“古典企業(yè)”）受規(guī)模的限制，公司治理往往出現(xiàn)一種比較簡(jiǎn)化的形式，所有者與經(jīng)營(yíng)者并不能?chē)?yán)格的區(qū)分，公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)經(jīng)常出現(xiàn)高度統(tǒng)一的情況，大公司公司治理中經(jīng)常出現(xiàn)的問(wèn)題，在中小企業(yè)中還沒(méi)有常見(jiàn)。這可能是中小企業(yè)公司治理為什么成為理論研究的“黑箱”的原因。

二、中小企業(yè)公司治理的必要性

公司治理，國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)界并沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一的概念，有代表性的論述在國(guó)外是科克倫和沃特克（Cochran,P.andL.Wartick,1988），在國(guó)內(nèi)費(fèi)方域（1996）的歸納比較有影響力。公司治理在最初，主要是指公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，即因所有權(quán)與控制權(quán)分離所引起的系列沖突的治理。由于利益相關(guān)者的存在，（如科克倫和沃特克認(rèn)為，公司治理包括在高層管理者、股東、董事會(huì)和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題；費(fèi)方域的定義中也包括處理各方參與者之間的關(guān)系）公司治理的概念因此得到了引申，成為一個(gè)包括內(nèi)部治理和外部治理的大治理的定義。公司治理是一整套賴(lài)以指導(dǎo)和控制、管理企業(yè)運(yùn)作的組織機(jī)制和規(guī)則。公司治理范疇的擴(kuò)展，使得中小企業(yè)公司治理也成為理論的必需，只要組織成員之間存在利益沖突和交易費(fèi)用大到使問(wèn)題不能通過(guò)合約解決這兩個(gè)條件存在，那么企業(yè)就必須面對(duì)公司治理問(wèn)題。

另一方面，中小企業(yè)轟轟烈烈的實(shí)踐，使得中小企業(yè)公司治理研究相對(duì)出現(xiàn)十分貧乏。目前我國(guó)中小企業(yè)在數(shù)量上已經(jīng)超過(guò)800萬(wàn)家，占全國(guó)企業(yè)總數(shù)的99％，他們創(chuàng)造了60％的工業(yè)總產(chǎn)值，76％以上的新增工業(yè)產(chǎn)值，以及約60％的出口總額，40％的利稅，中小企業(yè)還提供了大約75％的城鎮(zhèn)就業(yè)機(jī)會(huì)。中小企業(yè)是中國(guó)經(jīng)濟(jì)的重要支柱。

三、我國(guó)中小企業(yè)公司治理的特點(diǎn)

中小企業(yè)公司治理已經(jīng)引起了國(guó)內(nèi)越來(lái)越多的關(guān)注。同歐盟比較，我國(guó)中小企業(yè)公司治理存在鮮明的特征。

1、事實(shí)上的一般性與劃型上的特殊性

中國(guó)的中小企業(yè)經(jīng)過(guò)20多年來(lái)的發(fā)展，國(guó)有企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的退出和國(guó)有資本的民營(yíng)化，中國(guó)的中小企業(yè)已經(jīng)與國(guó)際上的民營(yíng)企業(yè)基本上沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別，我們所講的中國(guó)中小企業(yè)也就是一般意義上的中小企業(yè)。但在我國(guó)政府制定的相關(guān)政策上，還帶有明顯的計(jì)劃色彩，如2002年頒布的《中華人民共和國(guó)中小企業(yè)法》第2條稱(chēng)，“本法所稱(chēng)中小企業(yè)，是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的有利于滿(mǎn)足社會(huì)需要，增加就業(yè)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模屬于中小型的各種所有制和各種形式的企業(yè)。中小企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)由國(guó)務(wù)院負(fù)責(zé)企業(yè)工作的部門(mén)根據(jù)企業(yè)職工人數(shù)、銷(xiāo)售額、資產(chǎn)總額等指標(biāo)，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)制定，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)”。

我國(guó)的中小企業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)還存在著比較明顯的問(wèn)題：劃分企業(yè)規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)的制定并不是出于扶持中小企業(yè)的目的，劃分標(biāo)準(zhǔn)主要是針對(duì)國(guó)有中小企業(yè),沒(méi)有能夠把城鄉(xiāng)廣大的非公有制企業(yè)和農(nóng)村、街道小企業(yè)都包括進(jìn)去，不具有一般性。

而在國(guó)外，如歐盟在2000年初，歐委會(huì)建議使用以下標(biāo)準(zhǔn)衡量企業(yè)規(guī)模：1.雇員人數(shù)：50人以下為小型企業(yè)，50-250人為中型企業(yè)，250人以上為大型企業(yè)；2.資產(chǎn)額：250萬(wàn)歐元以下為小型企業(yè)，250-1000萬(wàn)歐元為中型企業(yè)，1000萬(wàn)歐元以上為大型企業(yè)；3.營(yíng)業(yè)額：500萬(wàn)歐元以下為小型企業(yè)，500-2000萬(wàn)歐元為中型企業(yè)，2000萬(wàn)歐元以上為大型企業(yè)。在歐盟以中小企業(yè)為對(duì)象的資助項(xiàng)目中，對(duì)中小企業(yè)的界定是雇員人數(shù)不超過(guò)250人，年?duì)I業(yè)額不超過(guò)4000萬(wàn)歐元的企業(yè)，或者是凈資產(chǎn)不超過(guò)2700萬(wàn)歐元的企業(yè)。

雖然歐盟的標(biāo)準(zhǔn)可能與中國(guó)中小企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)有一定差別，但歐盟對(duì)中小企業(yè)的明確界定和立足于扶持的政策方向，遠(yuǎn)遠(yuǎn)比我國(guó)的《中小企業(yè)法》和《大中小型企業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)》要先進(jìn)的多，操作起來(lái)也方便的多。

2、形式上的現(xiàn)代企業(yè)與實(shí)質(zhì)上的古典企業(yè)。在企業(yè)形式上，中小企業(yè)大多以公司制的形式出現(xiàn)，我們從有關(guān)部門(mén)的統(tǒng)計(jì)中即可以看出。

表一：2001年各類(lèi)私營(yíng)企業(yè)的規(guī)模單位：萬(wàn)元

項(xiàng)

目獨(dú)資企業(yè)合伙企業(yè)有限責(zé)任公司股份有限公司

萬(wàn)戶(hù)億元平均規(guī)模萬(wàn)戶(hù)億元平均規(guī)模萬(wàn)戶(hù)億元平均規(guī)模戶(hù)億元平均

規(guī)模

合計(jì)51.731483.9128.6813.11487.3737.17137.9916113.2116.77289127.724419.3

資料來(lái)源：《2001年工商行政管理統(tǒng)計(jì)匯編》的有關(guān)資料

雖然中國(guó)企業(yè)形式的法律文件有《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)公司法》等，但在實(shí)踐中，絕大多數(shù)中小企業(yè)因?yàn)橐?guī)避無(wú)限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)、減少企業(yè)負(fù)外部效應(yīng)和增加商業(yè)信譽(yù)的需要采用了公司制的形式。中國(guó)中小企業(yè)中股份公司很少，因?yàn)橹袊?guó)法律規(guī)定，股份公司需要政策資金在1000萬(wàn)元人民幣以上，而且必須經(jīng)過(guò)省政府的批準(zhǔn)。

而歐盟國(guó)家，如法國(guó)中小企業(yè)組織形式大體分五種：個(gè)人公司、合伙公司、集體名義公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司。其中，前三種屬于無(wú)限責(zé)任公司，后兩種是有限責(zé)任公司。在意大利，企業(yè)形式大體分為兩類(lèi)，即自然人公司（無(wú)限責(zé)任）、資本公司（有限責(zé)任）。兩國(guó)中小企業(yè)大多數(shù)選擇了無(wú)限責(zé)任公司的形式。據(jù)統(tǒng)計(jì)，法國(guó)中小企業(yè)中的無(wú)限責(zé)任公司比重達(dá)61％，有限責(zé)任公司占33％，股份有限公司僅占6％。意大利的中小企業(yè)，80％為負(fù)無(wú)限責(zé)任的自然人公司，負(fù)有限責(zé)任的資本公司占20％。

中小企業(yè)的這種不同形式，是由不同的歷史條件和政策環(huán)境造成的。但我國(guó)中小企業(yè)形式上的現(xiàn)代企業(yè)與實(shí)質(zhì)上的古典企業(yè)（所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)沒(méi)有分離，董事會(huì)幾乎不起作用，見(jiàn)表二）給公司治理提出了新的問(wèn)題，即中小股東的委托－問(wèn)題。在中小企業(yè)中，各股東事實(shí)上遵循“古典企業(yè)”的原則，出資人與企業(yè)家的職能合二為一，但中小股東的利益最大化與企業(yè)利益最大化并不完全一致，剩余索取權(quán)并不能完全反映中小股東作為企業(yè)家的全部收益。

3、中小企業(yè)內(nèi)部治理出現(xiàn)從家族化治理向?qū)ぷ饫骊P(guān)聯(lián)者聯(lián)合治理的趨勢(shì)。家族企業(yè)是歐盟企業(yè)種群中最大的一族，在英國(guó)，70%的企業(yè)是家族企業(yè)，在法國(guó)10～500人的企業(yè)中有90%是家族企業(yè)，而意大利則高達(dá)99%。在我國(guó)家族企業(yè)的數(shù)量也占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。雖然多數(shù)中小企業(yè)實(shí)行家族化管理，但也公司內(nèi)部決策權(quán)出現(xiàn)了一些變化，主要管理者的決策參與程度大大加強(qiáng)，而董事會(huì)基本上形同虛設(shè)。

表二：私營(yíng)企業(yè)（家族企業(yè)）決策權(quán)分布單位％

經(jīng)營(yíng)決策一般管理決定

業(yè)主本人58.854.7

業(yè)主和主要管理者29.734.5

業(yè)主和其他人0.30.4

董事會(huì)11.010.0

其他人0.20.4

合計(jì)100100

資料來(lái)源：《中國(guó)私營(yíng)企業(yè)發(fā)展報(bào)告（1999）》，社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社

這種變化來(lái)自于企業(yè)外部環(huán)境的強(qiáng)約束。中小企業(yè)家往往難以獨(dú)力承受外部復(fù)雜的制約條件，家族企業(yè)就借助于外部力量、外部權(quán)利關(guān)系進(jìn)行相關(guān)尋租活動(dòng)，把外部尋租力量?jī)?nèi)部化或制度化，形成利益相關(guān)者的共同治理。這種強(qiáng)外部約束，是我國(guó)中小企業(yè)公司治理中一個(gè)鮮明的特色，它還造成一些新的中小企業(yè)在一開(kāi)始以公司形式出現(xiàn)，形成各自出資、各管一個(gè)方面的尋租利益關(guān)聯(lián)者治理模式。國(guó)外中小企業(yè)的利益關(guān)聯(lián)者治理主要是與內(nèi)部管理人員、客戶(hù)、供應(yīng)商、債權(quán)人的共同治理；中國(guó)中小企業(yè)的利益關(guān)聯(lián)者治理是公司與政府官員關(guān)聯(lián)人、相關(guān)權(quán)利關(guān)系擁有者或其人的共同治理，尋租動(dòng)機(jī)十分強(qiáng)烈。

4、中小企業(yè)公司治理的內(nèi)容，與歐盟中小企業(yè)相比，具有特殊性。由于歷史的原因，我國(guó)的中小企業(yè)可以分為兩類(lèi)：一類(lèi)是家族制中小企業(yè)，另一類(lèi)是因國(guó)有企業(yè)改制而衍生的中小企業(yè)（包括集體企業(yè)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)）。由國(guó)有企業(yè)改制而衍生的中小企業(yè)在產(chǎn)生方式和股權(quán)結(jié)構(gòu)、制度安排和組織結(jié)構(gòu)上與國(guó)有企業(yè)有割不斷的聯(lián)系，這類(lèi)中小企業(yè)的公司治理更具有特殊性。如在國(guó)退民進(jìn)的企業(yè)改制潮流中，一些地方政府沒(méi)有能力買(mǎi)斷職工，就安排部分債轉(zhuǎn)股，職工變?yōu)楣蓶|，但企業(yè)的控制權(quán)完全控制在經(jīng)理層。這種治理模式與“南斯拉夫的工人社會(huì)所有制”模式又有很大不同。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)看到，中小企業(yè)組織結(jié)構(gòu)演變是中小企業(yè)公司治理中的一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題，如何構(gòu)建一套符合中小企業(yè)發(fā)展規(guī)律的組織結(jié)構(gòu)，對(duì)中小企業(yè)公司治理的結(jié)構(gòu)穩(wěn)定有重要意義。

5、中小企業(yè)的外部治理，以資本市場(chǎng)的治理，尤其是銀行資金的治理最為關(guān)鍵。

表三中小企業(yè)發(fā)展中所面臨的問(wèn)題

資料來(lái)源：《中國(guó)社會(huì)科學(xué)》2003.2

根據(jù)林漢川等人的上述調(diào)查，中國(guó)中小企業(yè)的發(fā)展所面臨的困難主要表現(xiàn)在：融資困難，缺乏做大的資金；人才匱乏，創(chuàng)新能力不足；管理混亂，企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)效率低下；市場(chǎng)需求不足、競(jìng)爭(zhēng)無(wú)序、過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)；企業(yè)隱性負(fù)擔(dān)過(guò)重（地方執(zhí)法部門(mén)違規(guī)攤派，拉贊助等行為造成）。這些困難之間存在如下邏輯關(guān)系：資金不足，企業(yè)難以持續(xù)發(fā)展——吸引不到高級(jí)人才——企業(yè)創(chuàng)新力不足、技術(shù)設(shè)備落后——企業(yè)的管理混亂，內(nèi)部治理機(jī)制低效運(yùn)行——對(duì)市場(chǎng)需求無(wú)力把握，競(jìng)爭(zhēng)力弱——隱性負(fù)擔(dān)過(guò)重。因此，資金治理是中國(guó)中小企業(yè)公司治理的第一要義。這也是我國(guó)學(xué)者對(duì)中小企業(yè)研究中的主要問(wèn)題。這些研究一般沒(méi)有立足于公司治理的角度，只是針對(duì)企業(yè)與銀行的相互關(guān)系來(lái)研究，沒(méi)有真正意義的指導(dǎo)作用。而歐盟對(duì)中小企業(yè)的資金扶持是在歐盟框架下進(jìn)行的，包括歐盟——本國(guó)政府——大區(qū)——省——市等不同層次的行政機(jī)構(gòu)，也包括政府——金融部門(mén)——民間聯(lián)合會(huì)等不同身份的機(jī)構(gòu)，形成一個(gè)多層次分工協(xié)作的組織體系。在資金扶持上，歐盟國(guó)家有一系列機(jī)構(gòu)、政策。如法國(guó)，法國(guó)人民銀行下設(shè)兩個(gè)子公司，中小企業(yè)設(shè)備貸款銀行和中小企業(yè)擔(dān)保銀行。中小企業(yè)設(shè)備貸款銀行為全資子公司，負(fù)責(zé)全國(guó)中小企業(yè)的金融信貸業(yè)務(wù)，主要中小企業(yè)貸款。中小企業(yè)擔(dān)保銀行為有限責(zé)任公司，主要負(fù)責(zé)全國(guó)中小企業(yè)的投資擔(dān)保業(yè)務(wù)，國(guó)家給予資金支持。因此，根據(jù)歐盟的經(jīng)驗(yàn)，從公司治理的大角度全方位考慮，對(duì)扶持和發(fā)展我國(guó)的中小企業(yè)有重大意義。

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