導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)激勵及合伙制方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

熱鬧過后，“股權(quán)激勵之門”為誰開啟？又該如何打開？成為兩個必須回答的問題。

如何激勵？

“股權(quán)激勵”為誰開啟？這個問題的答案比較清晰。

隨著國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級轉(zhuǎn)型，民營企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)嚴(yán)重的兩級分化，資產(chǎn)資本化為代表的股權(quán)投資正逐漸成為財富增長的主要方式。而“新三板”的擴容為創(chuàng)業(yè)型、創(chuàng)新型、成長型企業(yè)帶來了財富新機遇，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)將在這一際遇下呈現(xiàn)爆發(fā)式的增長，而股權(quán)激勵機制和股權(quán)激勵投資將成為企業(yè)成長的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

股權(quán)激勵已成為一種常見的企業(yè)管理實踐。比如，某公司在2012年按照每股5角錢的價格向員工配股，2015年員工按照這一價格行權(quán)，此時如果公司經(jīng)營業(yè)績好，股價可能已經(jīng)提升至10元，員工就獲得了每股9.5元的增值收益。如果公司價值沒有提升，員工也可以選擇不買。

今年以來，上市公司十分熱衷推行股權(quán)激勵計劃。通過Wind資訊統(tǒng)計，今年已有53家公司實施了股權(quán)激勵，中小板、創(chuàng)業(yè)板共計占44家，占比高達(dá)83%，主板公司則共計有9家。從行業(yè)分布來看，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的公司最愛股權(quán)激勵。比如，計算機應(yīng)用服務(wù)業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、電器機械及器材制造業(yè)、電子元器件制造業(yè)等行業(yè)的上市公司最積極。似乎在一夜之間，股權(quán)激勵就對于整個資產(chǎn)管理行業(yè)都將產(chǎn)生革命性影響。

2007年后，股權(quán)激勵一直是原本高薪的金融行業(yè)的敏感話題。但面對人力依賴性的發(fā)展模式以及人才外流的現(xiàn)狀，6月1日，新《證券投資基金法》正式實施，并為股權(quán)激勵正式正名。

修訂后的該法規(guī)定，“公開募集基金的基金管理人可以實行專業(yè)人士持股計劃，建立長效激勵約束機制”，并放開持股5%以下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行政審批。

民生加銀總經(jīng)理俞岱曦表示，如果政策允許，民生加銀也將是第一批實施股權(quán)激勵的基金公司，大股東對此的態(tài)度是鮮明支持的。不過他認(rèn)為，股權(quán)激勵方案的難點是激勵的同時約束機制如何建立，以及基金公司股權(quán)的定價問題等，目前他們還未急于著手制定方案。

南方基金董事長、代總經(jīng)理吳萬善亦有類似表示，另一家小型基金公司天弘基金也是業(yè)內(nèi)公知的股權(quán)激勵方案的積極籌備者。

在過去的數(shù)年中，基金公司高管和基金經(jīng)理的頻繁變動，始終是困擾整個金融行業(yè)的一個難題。

就在5月28日，富安達(dá)基金公司公告，公司總經(jīng)理李劍鋒因工作調(diào)動，華寶興業(yè)同日也人士變更公告，宣布公司常務(wù)副總經(jīng)理謝文杰由于工作變動原因離職。稍早之前，華夏基金副總經(jīng)理劉文動亦因個人原因離職。初步統(tǒng)計顯示，僅今年以來，至少有24家基金公司發(fā)生35起高管變更。其中，總經(jīng)理變更便達(dá)到了8起，其余高管變動多數(shù)為增聘副總經(jīng)理。

與此同時，剔除剛成立的新基金后，今年以來共有126位基金經(jīng)理發(fā)生變動。2012年，按更換基金經(jīng)理時的人均任職年限來看，任職時間中位數(shù)為1.51年。對于基金經(jīng)理來說，“研究員—助理基金經(jīng)理—明星基金經(jīng)理—轉(zhuǎn)投私募”似乎已經(jīng)成了一種固定的模式。

全國政協(xié)委員、交銀施羅德基金副總經(jīng)理謝衛(wèi)的一紙?zhí)岚福l(fā)了業(yè)內(nèi)的討論。謝衛(wèi)說，伴隨近幾年基金業(yè)的快速發(fā)展，市場競爭日趨激烈，基金公司人才流失的問題日趨嚴(yán)重?；鸸救绾挝土糇?yōu)秀人才服務(wù)于更廣大的投資者，成為促進(jìn)行業(yè)進(jìn)一步發(fā)展亟待解決的重要問題。

在他看來，目前基金公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)并未體現(xiàn)人力資本的重要性。國外基金業(yè)不乏由個人發(fā)起設(shè)立或者參股的資產(chǎn)管理公司，而且有限合伙制和股權(quán)激勵機制的實行也較為普遍。以美國為例，久負(fù)盛名的大型基金公司Fidelity的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，家族持股49%，員工持股51%，而Invesco景順集團中也有40%的股權(quán)為員工持有。

他建議，可以借鑒國外成熟成功的經(jīng)驗設(shè)計適合中國國情的基金公司股權(quán)激勵方案。

如何開啟？

那么，激勵之門如何開啟？答案則復(fù)雜很多。

股權(quán)激勵看似簡單，其實有很多地方需要權(quán)衡。經(jīng)緯中國創(chuàng)始管理合伙人邵亦波曾談到易趣的例子。易趣在這方面走的是硅谷道路，期權(quán)發(fā)得早，員工過了試用期就發(fā)，幾乎每人都有。這樣做的好處是可以齊心協(xié)力把公司做成功，大家都高興。壞處是每個人“免費”拿到，很多人不夠珍惜，覺得期權(quán)不會值很多錢。有家從事網(wǎng)絡(luò)安全服務(wù)的企業(yè)，業(yè)務(wù)進(jìn)展不佳，為提振士氣，老板決定對競選出的10名核心高管進(jìn)行1.5%的期權(quán)獎勵，這讓其投資人大為震驚：太少了。顯然，該公司激勵不足。股權(quán)激勵如果不到位，等于沒激勵。

盡管股權(quán)激勵措施能保留核心骨干人才，不過也有不少公司遭到詬病。比如，4月11日，萬潤科技股權(quán)激勵修正草案，遭到流通股東的否決。投資者都明白，所謂的股權(quán)激勵，應(yīng)該是鼓勵公司高管多為公司創(chuàng)造利潤的驅(qū)動力。對于全體股東而言，股權(quán)激勵的惠及面很大，未必能夠達(dá)到預(yù)期的效果。

股權(quán)激勵被冠以“金手銬”的稱號，但實際上股權(quán)激勵就是雙刃劍，如果是好的激勵方案，或許對穩(wěn)定公司經(jīng)營管理具有一定作用，但如果條件過低就會損害股東利益。此外，股權(quán)激勵還會涉及到行權(quán)條件、價格以及費用問題。市場人士則指出，上市公司股權(quán)激勵的“成色”參差不齊，只有高行權(quán)條件的才能真正促使高管用心去提升公司業(yè)績。

股權(quán)激勵機制的最大質(zhì)疑者巴菲特曾經(jīng)表示，當(dāng)今的股權(quán)激勵機制是讓高管們?nèi)プ龈吖蓛r，而不是公司業(yè)績。從這個角度講，目前所謂的“金手銬”只發(fā)揮了金子的激勵作用，并沒有將高管利益與公司利益緊緊“銬”在一起。

數(shù)據(jù)表明，約30%實施股權(quán)激勵的公司業(yè)績并不理想，一些上市公司剛完成激勵計劃，業(yè)績就出現(xiàn)了下滑，高管也沒有業(yè)績壓力。

篇2

關(guān)鍵詞：經(jīng)理人；道德風(fēng)險；董事會制度；制度設(shè)計

一、引言

公司治理的概念源自美國，主要著眼于股權(quán)分散的上市公司股東、董事、經(jīng)理三者之間的權(quán)力分配和利益制衡關(guān)系，以解決職業(yè)經(jīng)理人和董事會對股東利益侵占的問題。對經(jīng)理人實施有效監(jiān)督和制約，確保經(jīng)理人行為合乎股東利益成為公司治理概念的核心內(nèi)容。從一個企業(yè)家的角度來看，解決職業(yè)經(jīng)理人和董事會對股東利益侵占的問題主要取決于四個方面的制度安排，即股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，公司章程設(shè)計，經(jīng)理人約束機制設(shè)計和股權(quán)激勵設(shè)計。董事會制度是經(jīng)理人約束機制的核心制度，不僅如此，股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司章程、股權(quán)激勵三者作用的有效發(fā)揮都必然依托董事會制度的有效發(fā)揮。

董事會制度對于企業(yè)從“人管人”到“制度管人”中發(fā)揮這重要作用，某種意義上講，如果沒有一個高效的董事會，“制度管人”只能是空談。董事會在公司治理的約束機制中發(fā)揮著根本性的作用，是公司內(nèi)部控制體系的核心所在，各國公司法都賦予董事會對公司的委任托管責(zé)任，董事會承擔(dān)著聘用經(jīng)理人、監(jiān)督經(jīng)理人以及重大經(jīng)營決策等重大責(zé)任。但是，我國上市公司，長期以來董事會基本上沒有對公司進(jìn)行有效地領(lǐng)導(dǎo)和控制，更多的時候董事會會成為一種擺設(shè)，為了應(yīng)付法律的要求而設(shè)置，怎樣才能改變這種困境呢？

二、董事會制度的出現(xiàn)與實質(zhì)

從世界范圍來看，董事會制度是伴隨企業(yè)形態(tài)的發(fā)展，自發(fā)生長出來，又不斷進(jìn)化成現(xiàn)代公司治理制度的核心，即董事會制度是內(nèi)部生長、市場選擇的結(jié)果。

世界上最早的企業(yè)形式是業(yè)主制和合伙制，其主要特點就是出資人要對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶的償還責(zé)任。在這種模式下，企業(yè)不可能做大，而且出資人既當(dāng)老板又當(dāng)經(jīng)理人，這個時候不需要董事會制度。隨著公司制的出現(xiàn)，股東只承擔(dān)有限責(zé)任的時代來臨。有限責(zé)任是企業(yè)發(fā)展史是最偉大的創(chuàng)新之一，使得企業(yè)做大做強成為可能，使得現(xiàn)代化資本市場得以建立。對企業(yè)投資人來講，有限責(zé)任帶來三點好處：一是可以多元化投資，實現(xiàn)最優(yōu)的風(fēng)險決策。二是擴寬了融資渠道并且降低了企業(yè)的融資成本，增加了企業(yè)做大的可能性。三是促進(jìn)了人力資本專業(yè)化、縱深地發(fā)展。但任何事情有利就有弊，有限責(zé)任給公司制企業(yè)帶來了如下麻煩的問題：一降低了分散投資的風(fēng)險，但缺乏必要的約束，會刺激股東過度的冒險行為，以“有限的損失”博取“近似無限”的利益，甚至成為控股股東掠奪小股東或債權(quán)人利益的工具。二有限責(zé)任在促進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人出現(xiàn)的同時，也會帶來大量的經(jīng)理人道德風(fēng)險問題。

公司制企業(yè)中，法律上“董事”的引入，就是為了在提供有限責(zé)任的同時，設(shè)立一個追究“無限”責(zé)任的通道[1]。在公司制企業(yè)尤其是上市公司中，董事會在公司所有者和公司控制人之間充當(dāng)著杠桿的支點，把提供資本的股東和使用這些資本創(chuàng)造價值的經(jīng)理人連接起來。董事會是有權(quán)利管理公司的少數(shù)群體與廣大、分散、相對沒權(quán)力、只希望看到公司經(jīng)營良好的群體的交疊部分[2]。

因此，董事會對于股東和經(jīng)理人兩股力量的協(xié)調(diào)和平衡的效力和效率，直接決定了公司的競爭優(yōu)勢。董事會治理的最佳效果是，在保證股東資產(chǎn)不被經(jīng)理人侵害的前提下，能夠使得股東愿意繼續(xù)投資，經(jīng)理人愿意替股東努力工作。董事會制度的實質(zhì)是進(jìn)一步擴寬了擁有財務(wù)資本的股東和擁有人力資本的經(jīng)理人這間的合作邊界，在抑制了經(jīng)理人的道德風(fēng)險之后，進(jìn)一步促進(jìn)了人力資本專業(yè)化縱深的發(fā)展，同時也為具有專業(yè)知識的經(jīng)理人提供一個舞臺。

三、董事會制度的目的與實現(xiàn)

董事會是股東以信任為基礎(chǔ)，由股東會選舉出來的常設(shè)機構(gòu)，主要對所有股東負(fù)責(zé)，但同時要對所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，這樣的董事會可以將社會價值最大化和股東利益最大化結(jié)合起來，協(xié)調(diào)企業(yè)中的各種利益矛盾，并最有效的對關(guān)系進(jìn)行控制。為了實現(xiàn)這個目標(biāo)，董事會就需要履行基本的職責(zé)，即決策和監(jiān)控：幫助企業(yè)做出有效的戰(zhàn)略決策，盡可能多的為企業(yè)創(chuàng)造價值；同時要監(jiān)控經(jīng)理人，防止道德風(fēng)險問題的出現(xiàn)。

美國董事會制度經(jīng)歷了內(nèi)部董事為主、外部（獨立）董事為主以及委員會制度三個階段[3]，演變的三個階段，實質(zhì)上是追求實現(xiàn)董事會的最理想的狀態(tài)。從制度設(shè)計角度看，歷經(jīng)200年的演化，到了委員會制度階段，董事會制度已經(jīng)很完美了，不可能再有大的變化了，但是為什么現(xiàn)實生活中的董事會實施起來不太如人意呢？

這主要有兩個原因：首先，董事會的成員都是人，只要是人就會有貪欲，當(dāng)利益達(dá)到一定程度是，即使是家境殷實的獨立董事也容易被收買；其次，董事會高效運作取決于外部董事參與企業(yè)的程度，但是由于外部董事缺乏真正參與了解企業(yè)的時間，就導(dǎo)致對企業(yè)信息了解的缺乏，因此難以做出有效的決策。

在現(xiàn)實中建立理想的董事會很困難，但是其有效性不容忽視，為了實現(xiàn)董事會制度的目的，必須搞清楚董事會包括哪些類型，其構(gòu)成結(jié)構(gòu)是什么，高效的董事會應(yīng)該管哪些事情？

四、董事會的類型與構(gòu)成

根據(jù)董事會對決策和監(jiān)督這兩個職責(zé)的完成情況，可以把現(xiàn)實中的董事會分成5種類型，即處于被動地位、易被大股東或管理層收買的橡皮圖章董事會和鄉(xiāng)村俱樂部董事會、爭權(quán)奪利的股東代表型董事會、基本盡職型的管理型董事會、有效決策的治理型董事會。一般的企業(yè)建議先建立一個股東代表型的董事會，股東們組建熟悉董事會制度的運作規(guī)律，上市后，將董事會演變?yōu)楣芾硇投聲?，上市一段時間后，股權(quán)不再集中，而且公司的各種管理制度也比較規(guī)范了，這是就必須將管理型董事會演變?yōu)橹卫硇投聲?/p>

構(gòu)建一個高效的董事會，內(nèi)部董事、非獨立的外部董事與獨立董事一個都不能少，內(nèi)部董事和非獨立外部董事作為勞方的代表，是董事會和管理層的橋梁，能夠使董事會的決策更加科學(xué)、易于執(zhí)行。與此同時，獨立董事的數(shù)量必須是多數(shù)的，可以以更獨立、自由、專業(yè)的角度參與公司決策。證監(jiān)會要求自2003年開始上市公司獨立董事的人數(shù)要占三分之一。一般來說，獨立董事的比例越高，董事會獨立性越強。董事會的獨立性加強，可以確保董事會有效的行使其決策和監(jiān)督的職責(zé)，并促使管理層對股東負(fù)責(zé)，以保證治理的公平和效率。

對于內(nèi)部人員，管理層中有3個人可以做內(nèi)部董事，首先是CEO，CEO是企業(yè)和董事會的橋梁，他不參加董事會，誰向外部董事傳達(dá)、解釋和說明戰(zhàn)略方向？誰來執(zhí)行董事會的決議？其次是CFO，金融運作和財務(wù)監(jiān)控是董事會經(jīng)常而重要的議題，CFO是財務(wù)報表質(zhì)量和財務(wù)控制的負(fù)責(zé)人，因而也是董事會成員。最后，國際慣例中，COO也要進(jìn)董事會，但我國COO比較少，和傳統(tǒng)企業(yè)中的常務(wù)副總的職位很像。

董事會制度中， 董事長是否兼任CEO是一個非常重要的問題，直接關(guān)系到公司控制權(quán)的配置和董事長的獨立性。董事會是否兼任CEO，被稱為領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)。在美國，90%的大公司的董事長兼任CEO，但為了防止個人權(quán)力過大，增設(shè)了一名獨立董事?lián)巍笆紫隆?，以起到監(jiān)督的作用[3]。在我國，上市公司的董事長和CEO基本是分任的，而民營企業(yè)大部分是兼任的[4]。建議如果董事長和CEO不是同一人，那么最好董事長不是內(nèi)部人，因為CEO是內(nèi)部管理層，若董事長也是內(nèi)部人，矛盾容易激烈。如果董事長兼任CEO，最好有類似美國首席董事的分權(quán)機制。

五、董事會的核心工作內(nèi)容

董事會最基本的職責(zé)是決策和監(jiān)督，但一些涉及股東切身利益的決策權(quán)在股東大會，其他的權(quán)力股東都委托給了董事會，但是，董事會也并沒有把所有權(quán)力都留在自己手里，而是，將大部分權(quán)力賦予了經(jīng)理人，董事會只保留了關(guān)鍵的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。具體來說董事會核心的工作內(nèi)容有：第一，董事會要關(guān)注并參與公司的戰(zhàn)略管理。戰(zhàn)略管理是公司治理和公司管理的交叉點，戰(zhàn)略管理是董事會的基本職責(zé)，也是管理層的基本職責(zé)。董事會要和管理層配合，有所分工，相得益彰。第二，負(fù)責(zé)選擇、監(jiān)督和激勵經(jīng)理人。選擇監(jiān)督和激勵管理層是任何公司成功的關(guān)鍵所在，而在其中發(fā)揮關(guān)鍵作用的，是公司的董事會。董事會要盡可能為公司聘用合適的CEO，并且，必須是董事會負(fù)責(zé)CEO的選擇和聘用、有合理的聘用的批準(zhǔn)。同時，一定要對CEO進(jìn)行考核，為CEO和管理層制定和業(yè)績掛鉤的激勵計劃，即非常重要的股權(quán)激勵制度。重視和落實CEO和管理層的繼任和解聘計劃。第三，董事會要確保公司的財務(wù)安全和信息披露真實，財務(wù)安全對一個公司來說是非常重要的，財務(wù)監(jiān)督和風(fēng)險監(jiān)控是董事會監(jiān)督職能中的核心。通過評價公司財務(wù)結(jié)果，監(jiān)控公司財務(wù)預(yù)算控制系統(tǒng)的運作，檢查經(jīng)營中可能出現(xiàn)的問題。CEO和管理層有一定的財務(wù)審批權(quán)，但是在諸如投融資問題上管理層只有建議權(quán)。上市公司的董事會應(yīng)該對公開信息的完整性、真實性、及時性負(fù)責(zé)。第四。關(guān)心公司的資本運作；關(guān)于公司的資本投資項目選擇、融資方案選擇、并購重組方案等資本運作活動，具體的提議都要呈送給董事會批準(zhǔn)。

六、結(jié)論與啟示

公司治理的體系中，法律有效保護(hù)股東權(quán)利，股東權(quán)利主張和利益訴求通過股東大會得到保護(hù)；股東能有效控制董事會，在股東大會閉會期間，董事會代表其選拔、監(jiān)督和激勵經(jīng)理人；信息披露制度直接解決控股股東、小股東和經(jīng)理人之間的信息不對稱，為股東的決策提供真實的信息；獨立的外部審計制度是確保信息披露的真實性；公司控制權(quán)市場則是通過資本市場的力量對上市公司的控股股東、董事會和經(jīng)理層進(jìn)行直接的威懾。其中，董事會制度之間選擇、聘任和解雇經(jīng)理人，并直接決定經(jīng)理人的報酬，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督和威懾是最直接的，而且效果也是最好的，信息披露制度、獨立的外部審計制度和公司外部治理結(jié)構(gòu)的作用要真正的發(fā)揮，也同樣依賴董事會的高效運作。本文從經(jīng)理人道德風(fēng)險防范視角出發(fā)，通過董事會制度的產(chǎn)生的演繹，董事會實質(zhì)目的分析，按照董事會類型、結(jié)構(gòu)、核心工作內(nèi)容三個層次，探究如何掌握董事會制度設(shè)計的邏輯和方法。

公司治理研究的理論基礎(chǔ)主要由企業(yè)家理論和委托理論和產(chǎn)權(quán)理論構(gòu)成，但同時契約理論、合作預(yù)期理論、人力資本理論和團隊生產(chǎn)理認(rèn)也對公司理論做出各自的詮釋。結(jié)合各種理論及以上分析，在設(shè)計具體的董事會制度設(shè)計時以下三個對等統(tǒng)一是基本原則：首先，剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對等統(tǒng)一。剩余索取權(quán)是一種典型的風(fēng)險收入，是對未來不確定性承擔(dān)風(fēng)險而帶來的可能收益。剩余控制權(quán)是合同中無法事前規(guī)定的、對企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)濟活動的指揮權(quán)。享有剩余索取權(quán)的股東應(yīng)該擁有最終的剩余控制權(quán)，擁有剩余控制權(quán)的經(jīng)理人也應(yīng)該獲得相應(yīng)的剩余索取權(quán)。這種對等非常重要。其次，風(fēng)險和收益的對等統(tǒng)一。在企業(yè)利益分配中，承擔(dān)多大的風(fēng)險，就應(yīng)享有相應(yīng)的收益；同樣，享有多大的收益，就應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。最后，激勵和約束的對等統(tǒng)一。公司治理中的激勵機制和約束機制不可能單獨取得好的效果。約束機制強調(diào)對經(jīng)理人的監(jiān)控和制約，激勵機制強調(diào)的是股權(quán)激勵。只有牢牢把握住以上原則，才能構(gòu)建更高效的董事會制度，使其跟好的發(fā)揮作用。

參考文獻(xiàn)：

[1] 仲繼銀. 董事會與公司治理[M]. 北京：中國發(fā)展出版社，2009：21.

[2] [美]羅伯特?豪克斯，尼爾?米諾.高管商學(xué)院：公司治理[M].李維安，譯.北京：中國勞動社會保障出版社，2004：206.

[3] 李向陽. 美日德企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的比較[J].世界經(jīng)濟，1995，（2）.