導(dǎo)語：獨(dú)家原創(chuàng):上市公司資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題探討一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：上市公司的資產(chǎn)重組活動(dòng),在盤活存量資源、優(yōu)化資源配置、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、提高上市公司質(zhì)量、促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展等方面都發(fā)揮了不可比擬的作用.但上市公司在資產(chǎn)重組過程中,也存在著公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、重組動(dòng)機(jī)不正、中介機(jī)構(gòu)發(fā)展滯后、政府過分干預(yù)、法律環(huán)境不佳等問題.因此,深入研究我國(guó)上市公司的資產(chǎn)重組行為,積極探索資產(chǎn)重組成功的有效途徑對(duì)于整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定、健康、持續(xù)發(fā)展具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義.

關(guān)鍵詞：上市公司；資產(chǎn)重組；財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)；優(yōu)化結(jié)構(gòu)

一、資產(chǎn)重組的概述

（一）概念

資產(chǎn)重組是指通過不同法人主體的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整與改變，對(duì)實(shí)業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無形資本的重新組合。重組是企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)一定的目標(biāo)即獲取利潤(rùn)及股東投資回報(bào)率最大化，充分使用管理和資源以及對(duì)付日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。重組會(huì)引起資產(chǎn)或資本以及管理策略的改變。

1、內(nèi)涵：從內(nèi)涵上看，它是指以上市公司為主體而從事的各種資產(chǎn)重組。

2、外延：從外延上看，上市公司資產(chǎn)重組既包括公司上市前的資產(chǎn)重組（股份制改組式的資產(chǎn)重組），又包括企業(yè)上市后的資產(chǎn)重組；既包括上市公司之間的兼并和收購(gòu)，又包括上市公司兼并收購(gòu)非上市公司以及非上市公司并購(gòu)上市公司；既包括國(guó)有企業(yè)海外上市，又包括外資并購(gòu)中國(guó)的國(guó)有企業(yè)。一般來說，上市司資產(chǎn)重組的模式可以分為初次重組模式和再次重組模式。

（二）原則

根據(jù)國(guó)有企業(yè)的具體情況，在企業(yè)資產(chǎn)重組工作中應(yīng)遵循以下幾個(gè)基本原則。

1、規(guī)范國(guó)家與企業(yè)的關(guān)系。

2、合理經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，健全生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系。首先是要通過必要的企業(yè)資產(chǎn)重組，使經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)重新組合，集中原企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)中最有競(jìng)爭(zhēng)力的主要業(yè)務(wù)，體現(xiàn)專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平。其次，要通過資產(chǎn)重組使公司自身形成健全的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系。

3、剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，解決不合理的“企業(yè)辦社會(huì)”負(fù)擔(dān)。

4、合理劃分資產(chǎn)債務(wù)，保障資產(chǎn)重組公司的正當(dāng)權(quán)益。

5、合法原則。企業(yè)資產(chǎn)重組工作要符合我國(guó)《公司法》等法律法規(guī)以及政府有關(guān)部門對(duì)資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定。

（三）分類

資產(chǎn)重組通常涉及：資產(chǎn)注入，資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的出售，資產(chǎn)重新的整合，債務(wù)、資本比率的改變，新形式的資本、債務(wù)形式，借款期的改變等。

重組可以以多種形式進(jìn)行，包括：資產(chǎn)注入、兼并、股份化、破產(chǎn)、出售、建立核心子公司等。既然資產(chǎn)重組可以為不同企業(yè)提供較多可選擇模式，也就是我們?cè)诓捎弥亟M形式中有了更多的回旋余地。具體包括以下幾種模式：

1、所有權(quán)換位的資產(chǎn)重組，即資產(chǎn)的所有權(quán)在不同的的產(chǎn)權(quán)主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)換或?qū)崿F(xiàn)重新組合。如注入新資產(chǎn)、兼并、合并、收購(gòu)。許多西方國(guó)家的公司就是通過收購(gòu)取得對(duì)企業(yè)的所有權(quán)來擴(kuò)大實(shí)力。這種重組方式也越來越多地被我國(guó)的上市公司所采用。

2、非所有權(quán)換位的資產(chǎn)重組，即資產(chǎn)的最終所有權(quán)不變，僅僅是資產(chǎn)的使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)、讓渡權(quán)在不同的資產(chǎn)主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)換或?qū)崿F(xiàn)重新組合。

3、根據(jù)市場(chǎng)法則進(jìn)行的資產(chǎn)重組，即遵循市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法則，通過市場(chǎng)的公平交易將資產(chǎn)的所有權(quán)在不同的產(chǎn)權(quán)主體之間實(shí)現(xiàn)重新組合，如資產(chǎn)拍賣、證券市場(chǎng)的合法收購(gòu)等。

4、非市場(chǎng)型資產(chǎn)重組，即利用行政及法律等超經(jīng)濟(jì)力，可不按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法則，通過強(qiáng)制力將資產(chǎn)的所有權(quán)在不同的產(chǎn)權(quán)主體之間實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)化或重新組合。

綜上所述，我國(guó)現(xiàn)在所要進(jìn)行的資產(chǎn)重組屬于非所有權(quán)、非市場(chǎng)型資產(chǎn)重組。也就是說這種資產(chǎn)重組是通過國(guó)家強(qiáng)制力量實(shí)現(xiàn)的，而非市場(chǎng)運(yùn)作。

二、上市公司資產(chǎn)重組的幾種模式

（一）整體改組模式

整體改組模式是指本企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，并將比較小的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不予剝離而改組設(shè)立新的法人實(shí)體，原有企業(yè)解散。這種模式一般適用于新建企業(yè)或“企業(yè)辦社會(huì)現(xiàn)象”較輕的企業(yè)。采用這種模式，企業(yè)不需要對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行剝離，并聯(lián)交易少，重組過程較為簡(jiǎn)單，重組時(shí)間較短；但是企業(yè)在重組時(shí)不能剝離不產(chǎn)生效益或效益低下的資產(chǎn)，不能裁減冗員輕裝上陣，這是整體改組模式最大的弊端，仍可能存在國(guó)有資產(chǎn)的潛在流失。

（二）整體改組分立模式

整體改組分立模式是上市公司最為常見的模式，主要有兩種形式。一是“一分為二”重組模式(原本企業(yè)法人解散型)：即原企業(yè)經(jīng)過重組后已分為兩個(gè)或多個(gè)法人，原法人消亡，但新法人仍然屬于原所有者。另一種是主體重組模式(原企業(yè)法人保留型)。這一類型從原企業(yè)重組中拿出生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行股份制改造，變成上市公司；其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為全資子公司隸屬于改組的控股公司。二是主體重組模式：指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)改組為股份有限公司并增資擴(kuò)股上市，原企業(yè)變成控股公司，原企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司(或其它形式)的重組模式。這一模式與“一分為二”重組上市關(guān)鍵的區(qū)別就在于原企業(yè)保留法人地位，成為控股公司。

（三）新建聚合重組模式

是指企業(yè)以一定比例資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，設(shè)立一個(gè)法人實(shí)體。這種模式主要適用于集團(tuán)企業(yè)且集團(tuán)企業(yè)中的生產(chǎn)性企業(yè)與非生產(chǎn)性企業(yè)界限較為清楚。

（四）共同重組模式

共同重組模式是指多個(gè)企業(yè)，以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金債權(quán)，共同設(shè)立一個(gè)新的法人實(shí)體，其中的一個(gè)或兩個(gè)企業(yè)在新實(shí)體中占有較大的份額。這一模式在上市公司極少運(yùn)用，但對(duì)非上市公司而言，各種類型的企業(yè)都可以采用。

由此可見，國(guó)有企業(yè)改組為上市公司，資產(chǎn)重組是一項(xiàng)重要內(nèi)容和必不可少的步驟之一。同樣，國(guó)有企業(yè)改組有限責(zé)任公司也需要對(duì)原有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理化的目的。

三、上市公司資產(chǎn)重組存在的問題

國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)重組不再局限于國(guó)有經(jīng)濟(jì)范圍之內(nèi)，而是要在全社會(huì)范圍內(nèi)，通過市場(chǎng)配置資源，實(shí)現(xiàn)資源的重新整合，包括非國(guó)有經(jīng)濟(jì)、非公有制經(jīng)濟(jì)，也包括外資經(jīng)濟(jì)介入國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。因此，在資產(chǎn)重組中首先要明確的問題就是產(chǎn)權(quán)一定要清晰，這樣才能實(shí)施兼并、收購(gòu)、整合等一系列資本運(yùn)作手段，才有可能建立起具有現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)集團(tuán)。具體說來，要涉及到國(guó)有企業(yè)的改制，也就是將國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改組為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有條件的要實(shí)現(xiàn)在資本市場(chǎng)上或證券市場(chǎng)上流通，國(guó)家可以有條件的將部分或全部國(guó)有股份出讓，將其股權(quán)分散化。

（一）重組后公司是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

如果注入上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)存在以下兩種情況：其一，注入上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)沒有確定的經(jīng)營(yíng)記錄，本次重組交易以評(píng)估值為基準(zhǔn)確定，評(píng)估增值幅度較大(特別是無形資產(chǎn)的評(píng)估)，超過30％；其二，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或業(yè)務(wù)受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排的約束，從而具有不確定性。這就不符合企業(yè)前三年要連續(xù)盈利，也沒有辦法模擬計(jì)算，這種重組存在較大的問題。

（二）收入和利潤(rùn)中包含大比例的非公司效益

上市公司的收入和利潤(rùn)中包含了大比例的非公司效益。即進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)可能會(huì)帶來大量的政府補(bǔ)貼收入，這并不利于上市公司的發(fā)展，它并不能幫助上市公司形成真正的生產(chǎn)能力。

（三）協(xié)議轉(zhuǎn)讓無法體現(xiàn)公平性原則

協(xié)議轉(zhuǎn)讓只針對(duì)部分股東，容易發(fā)生內(nèi)幕交易，不利于對(duì)小股東合法權(quán)益的保護(hù)，很難體現(xiàn)公平原則，因此世界上多數(shù)國(guó)家的法律排除了對(duì)上市公司協(xié)議收購(gòu)的合法性。我國(guó)的《公司法》也在第一百四十四條規(guī)定協(xié)議收購(gòu)違法。但由于協(xié)議收購(gòu)對(duì)于解決我國(guó)特有的國(guó)有股、法人股的問題具有一定意義，因而《證券法》第七十八條規(guī)定：“上市公司收購(gòu)可以采取協(xié)議收購(gòu)”。事實(shí)上，在協(xié)議收購(gòu)取得合法地位之前，因其具有價(jià)格與信息披露優(yōu)勢(shì)，早已在上市公司收購(gòu)活動(dòng)中占有一席之地。協(xié)議收購(gòu)主要表現(xiàn)為國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，極容易侵害小股東的利益，主要途徑有：1﹑控股權(quán)的相對(duì)集中，對(duì)利益公平機(jī)制造成破壞，由于大股東的相對(duì)集中，且國(guó)家股、法人股不能上市流通等因素，使現(xiàn)階段的上市公司收購(gòu)在選擇多種渠道的同時(shí)，不可避免地對(duì)利益公平機(jī)制造成破壞，從而侵害收購(gòu)中處于弱勢(shì)地位的小股東的合法權(quán)益。2﹑暗箱操作使轉(zhuǎn)讓結(jié)果難以公允。國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓常處于非公開狀態(tài)，享受舉牌公告與要約收購(gòu)豁免待遇，許多案例中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)的變賣沒有給出明確的作價(jià)依據(jù)，甚至假借收購(gòu)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移，對(duì)小股東的利益造成極大損害。

（四）重組信息披露不全面、充分

上市公司在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，都需要股權(quán)拍賣、股權(quán)糾紛的公告。但現(xiàn)實(shí)中存在的問題是，由上市公司刊發(fā)的此類公告相當(dāng)簡(jiǎn)單，就事論事，甚至省略一些重要數(shù)據(jù)。如大股東質(zhì)押股份公司股權(quán)事宜中涉及的金額、期限、所獲資金的用途及其償還能力等等，而且從公告到拍賣基本上十天左右，短的只有七八天，這樣短的時(shí)間對(duì)于投資者的決策顯然是不夠的，那些想?yún)⑴c拍賣的人沒有時(shí)間獲得信息，即使看到也不能對(duì)被拍賣企業(yè)的整個(gè)資產(chǎn)價(jià)值作一個(gè)詳細(xì)的了解。在這樣短的時(shí)間內(nèi)做出的決策顯然是不全面的。對(duì)其中存在的問題往往了解不是很多，而當(dāng)購(gòu)買行為發(fā)生、經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，有關(guān)股權(quán)糾紛諸多方面的問題就會(huì)顯現(xiàn)出來。

四﹑對(duì)策

近年來，我國(guó)上市公司的資產(chǎn)重組實(shí)踐日趨豐富?？偨Y(jié)上市公司資產(chǎn)重組的問題并探討解決這些問題的措施，將有助于完善上市公司資產(chǎn)重組的理論，從而更好地指導(dǎo)上市公司資產(chǎn)重組的實(shí)踐。

（一）資產(chǎn)重組立法

針對(duì)上市公司資產(chǎn)重組的政策、法規(guī)將對(duì)上市公司資產(chǎn)重組起到引導(dǎo)作用。資產(chǎn)重組是復(fù)雜的股權(quán)運(yùn)作，牽涉到多方面的利益關(guān)系。我們需要通過立法，對(duì)這一經(jīng)濟(jì)行為進(jìn)行規(guī)范。制定產(chǎn)業(yè)兼并政策，鼓勵(lì)和支持戰(zhàn)略性行為實(shí)行資產(chǎn)重組。加快優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)的形成。并且具體細(xì)化制定這方面的專門法規(guī)，使之具有可操作性。

（二）信息披露要規(guī)范

通過會(huì)計(jì)信息的處理和報(bào)告，合理地界定資產(chǎn)重組中形成的利益分配格局，合理地確認(rèn)資產(chǎn)重組中產(chǎn)生的偶發(fā)性交易利得及對(duì)企業(yè)邊界、利潤(rùn)分配所產(chǎn)生的影響。通過會(huì)計(jì)信息計(jì)量評(píng)價(jià)資產(chǎn)重組的績(jī)效和質(zhì)量并將其披露出來。

（三）資產(chǎn)重組應(yīng)減少政府行為

我國(guó)上市公司多數(shù)是由國(guó)企經(jīng)過股份制改造獲得上市資格的。政府作為上市公司的大股東，是國(guó)有資產(chǎn)的所有者。政府出面牽線搭橋，對(duì)有償和無償?shù)募娌⒒顒?dòng)進(jìn)行有效的干預(yù)，能夠減少不必要的浪費(fèi)，促進(jìn)資源有效、合理配置。但是政府與一般的市場(chǎng)主體不同，兩者對(duì)企業(yè)并購(gòu)的行為動(dòng)機(jī)有著巨大差異，兩者績(jī)效評(píng)估的方法和依據(jù)也大不相同。當(dāng)政府以不適當(dāng)?shù)姆绞浇槿虢?jīng)濟(jì)生活時(shí)，一般意義上的市場(chǎng)行為、經(jīng)濟(jì)行為就會(huì)因?yàn)閮烧咴趧?dòng)機(jī)和評(píng)估體制上的不同而發(fā)生扭曲。因此在上市公司資產(chǎn)重組中，不是要放棄政府干預(yù)，而是要避免政府不必要的干預(yù)，政府的作用體現(xiàn)在為企業(yè)提供良好的環(huán)境，制定經(jīng)濟(jì)規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策上。

在內(nèi)部機(jī)制上，完善重組交易的決策和批準(zhǔn)機(jī)制，建立監(jiān)管機(jī)制，以抑制大股東和經(jīng)理層的不良動(dòng)機(jī)和錯(cuò)誤判斷。例如，《上市公司收購(gòu)管理辦法》就采用了以上設(shè)想，強(qiáng)化了獨(dú)立董事的作用，要求被收購(gòu)公司董事會(huì)就被收購(gòu)事宜編制報(bào)告，獨(dú)立董事必須就相關(guān)事宜單獨(dú)發(fā)表意見。只要措施得當(dāng)，我們有理由相信資產(chǎn)重組必然走向健康發(fā)展之路。

（四）完善法人治理結(jié)構(gòu)

完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)中小股東利益。充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司中的決策作用，獨(dú)立董事要真正代表廣大中小股東的利益，在涉及公司重大資產(chǎn)重組事宜時(shí)，獨(dú)立董事必須出具其意見，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。要完善股東大會(huì)的議事規(guī)則，充分尊重中小股東的權(quán)益，唯有如此，才能提高上市公司資產(chǎn)重組的績(jī)效，并通過資產(chǎn)重組使上市公司得以健康發(fā)展。

五﹑結(jié)論

通過以上的分析，我們可以看出要使上市公司資產(chǎn)重組就必須制定一套符合自身企業(yè)發(fā)展的重組方案，減少信息披露，減少政府行為，完善法人治理結(jié)構(gòu)等措施，才能使上市公司資產(chǎn)重組得到更快發(fā)展。

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