章程修正案范文
時(shí)間：2023-03-23 13:34:09
導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫好一篇章程修正案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。
篇1
公司章程是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件，有看過公司章程的修正案范文嗎?下面小編給大家介紹關(guān)于公司章程修正案范文的相關(guān)資料，希望對(duì)您有所幫助。
公司章程修正案范文一根據(jù)本公司
年
月
日第
次股東會(huì)決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍，增加股東和注冊(cè)資本，改變法定代表人、(
)、(
)，特對(duì)公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二條原為：“公司在
工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱為：
公司。”
現(xiàn)改為：
二、章程第二章第五條原為：“公司注冊(cè)資本為
萬元。”
現(xiàn)改為：
三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為
”。
現(xiàn)改為：“
四、章程第二章第六條原為：
現(xiàn)改為：
公司章程修正案范文二根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定及公司的實(shí)際情況，擬對(duì)公司章程有關(guān)的條款修改如下:
(一)原公司章程第三章第一節(jié)第二十一條修改為:
“公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股185，711，578股，其中發(fā)起人持有76，118，224股，占股份總數(shù)的40、99%;社會(huì)法人股為26，099，382股，占股份總數(shù)的14、05%;社會(huì)公眾股為83，438，855股，占股份總數(shù)的44、96%?！?/p>
(二)原章程第四章第一節(jié)第三十五條第(六)款第二項(xiàng)修改為:
“2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;
(3)季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告;
(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)?！?/p>
(三)原章程第四章第一節(jié)第三十七條增加的內(nèi)容為:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟?！?/p>
(四)原章程第四章第一節(jié)第四十條修改為:
“公司的控股股東及實(shí)際控制人在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?！?/p>
(五)原章程第四章第二節(jié)第四十三條修改為:
“股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告證券交易所，說明原因并公告。”
(六)原公司章程第四章第二節(jié)第四十八條增加以下內(nèi)容:
“(七)公司召開股東大會(huì)并為股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序以及審議的事項(xiàng)?！?/p>
(七)原公司章程第四章第二節(jié)第四十九條增加以下內(nèi)容:
“董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息”。
(八)原公司章程第四章第二節(jié)第五十四條修改為:
單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:
(一)應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和的規(guī)定。
(二)董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
(三)對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。
(四)董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。
(五)董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。
(六)提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定:
1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求;
2、會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
(七)對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定:
1、會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議;董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持;
2、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程規(guī)定，出具法律意見;
3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
(八) 董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持;提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān);董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
(九)原公司章程第四章第三節(jié)第五十七條修改為:
“年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。
臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本章程第四十五條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出?！?/p>
(十)原公司章程第四章第四節(jié)第六十二條增加以下內(nèi)容為:
“在股東大會(huì)選舉董事(含獨(dú)立董事)、監(jiān)事(指非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事)的過程中，采取累積投票制。在累積投票制下，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)其他成員分別選舉。”
(十一)原公司章程第四章第四節(jié)第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內(nèi)容為:
第六十六條下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請(qǐng):
(一)公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外);
(二)公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的;
(三)公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù);
(四)對(duì)公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市;
(五)在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
公司召開股東大會(huì)審議上述所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定辦理。
第六十七條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。
(十二)原公司章程第四章第四節(jié)第六十八條修改為:
股東大會(huì)采取記名方式投票表決。股東大會(huì)議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時(shí)征得社會(huì)公眾股股東單獨(dú)表決通過的，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票外，公司應(yīng)當(dāng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東，均有權(quán)通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)重復(fù)進(jìn)行表決，以現(xiàn)場(chǎng)表決為準(zhǔn)。
(十三)原公司章程第四章第四節(jié)第六十九條修改為:
每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)。如公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司股東或其委托人通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)一起計(jì)入本次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)，并對(duì)每項(xiàng)議案合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票表決結(jié)果。如有本章程第七十六條規(guī)定的情形時(shí)，還應(yīng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)社會(huì)公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
(十四)原公司章程第四章第四節(jié)第七十條修改為:
會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方、公司及其主要股東對(duì)投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
建議股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)修改公司章程。
以上章程修正案請(qǐng)各位董事審議，并形成決議后，提交股東大會(huì)審議決定。
公司章程修正案范文三根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì)決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍，增加股東和注冊(cè)資本，改變法定代表人、(_______)、(_______)，特對(duì)公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱為:______________公司?！?/p>
現(xiàn)改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司注冊(cè)資本為______________萬元。”
現(xiàn)改為:___________________________________。公司章程修正案范本。
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人，分別為_______”。
現(xiàn)改為:___________________________________
四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。
現(xiàn)改為:__________________________________。
全體股簽字蓋章:______
____________年______月______日
注意事項(xiàng):
1、本范本適用于有限公司(不含國(guó)有獨(dú)資公司)的變更登記。
變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交修改后的公司新章程(但應(yīng)經(jīng)股東簽署)。
2、“登記事項(xiàng)”系指第九條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營(yíng)范圍等。
3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。
公司章程修正案范本。
4、股東為自然人的，由其簽名;
股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。
5、因轉(zhuǎn)讓出資變更股東，若提交的是新章程，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。
6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內(nèi)，減資、合并、分立為45日后)提交登記機(jī)關(guān)。
7、要求用a4紙、四號(hào)(或小四號(hào))的宋體(或仿宋體)打印，可雙面打印;
篇2
1、股東會(huì)決議，同意增資，全體股東簽字。
2、公司章程修正案(修改公司章程)。
3、往銀行賬戶打款，并驗(yàn)資，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。
篇3
保險(xiǎn)公司變更的事由
①保險(xiǎn)公司法人名稱的變更;
②保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本的增減;
③保險(xiǎn)公司法人或分支機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的變更;
④保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍的調(diào)整;
⑤保險(xiǎn)公司的分立或合并;
⑥保險(xiǎn)公司章程的修改;
⑦出資人或者持有公司股份10%以上的股東的變更;
⑧金融監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他變更事項(xiàng)。
保險(xiǎn)公司變更的登記
1.變更登記的機(jī)關(guān)
公司變更登記的機(jī)關(guān)是原公司登記機(jī)關(guān)。
2.公司申請(qǐng)變更登記應(yīng)提交的文件
(1)公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書;
(2)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;
(3)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。
3.公司各具體事項(xiàng)變更登記的規(guī)定
根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第五章的規(guī)定，公司各具體事項(xiàng)的變更登記有如下要求：
(1)公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。
(2)公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
(3)公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所時(shí)申請(qǐng)變更登記，并提交新住所使用證明。
公司變更住所跨公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前向遷入地公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記;遷入地公司登記機(jī)關(guān)受理的，由原公司登記機(jī)關(guān)將公司登記檔案移送遷入地公司登記機(jī)關(guān)。
(4)公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
(5)公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。
公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自股款徼足之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。股份有限公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省、自治區(qū)，直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件;以募集方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件。
公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起90日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告至少三次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
(6)公司變更經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;變更經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)自國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
(7)公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。
(8)國(guó)有獨(dú)資公司的出資人或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
(9)公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
(10)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。
(11)因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記;因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記;因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自合并、分立決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙工登載公司合并、分立公告至少三次的證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明，股份有限公司合并、分立的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者行、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件。
(12)變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
保險(xiǎn)公司變更的事由和登記相關(guān)文章：
1.公司變更登記流程是怎樣的
2.保險(xiǎn)公司面試技巧
3.企業(yè)法人變更說明
篇4
中圖分類號(hào)：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1009-0592（2014）06-108-02
本次公司法修訂改革了公司設(shè)立時(shí)的出資規(guī)則，順應(yīng)了學(xué)界一直以來呼吁的由法定資本制向折衷資本制靠近的理論趨勢(shì)。法定資本制要求公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中標(biāo)明注冊(cè)資本，并在公司成立時(shí)由發(fā)起人一次性認(rèn)足（發(fā)起設(shè)立）或募足（募集設(shè)立），之前我國(guó)施行的是嚴(yán)格的法定資本制，規(guī)定了最低注冊(cè)資本和首次出資的最低實(shí)繳額度，以及繳足的時(shí)間期限；奉行資本確定原則、資本維持原則以及資本不變?cè)瓌t三大資本原則，此舉可保證公司資本充實(shí)，防止形成“空殼公司”，體現(xiàn)了“社會(huì)本位”的價(jià)值取向。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期，行業(yè)規(guī)則尚未成型、商業(yè)道德水準(zhǔn)尚低時(shí)，這樣的制度通過對(duì)進(jìn)入市場(chǎng)的投資者嚴(yán)格把關(guān)，能較好的杜絕投機(jī)鉆營(yíng)和投資欺詐的發(fā)生可能，從而有助于維護(hù)交易安全進(jìn)和保護(hù)債權(quán)人利益。但其缺點(diǎn)在于提高了設(shè)立公司的門檻，不但延長(zhǎng)了公司設(shè)立周期，甚至可能斷送了資金不足投資者的創(chuàng)業(yè)機(jī)會(huì)，同時(shí)還會(huì)造成資本的閑置和浪費(fèi)，而資本的流動(dòng)性如同維系市場(chǎng)繁榮運(yùn)轉(zhuǎn)的血液，法定資本制在某種程度上會(huì)阻礙商業(yè)活動(dòng)的發(fā)展速度和規(guī)模。因此，當(dāng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)育到較成熟地步時(shí)，許多國(guó)家會(huì)采取注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，根據(jù)其背后的資本制度具體規(guī)定不同又可細(xì)分為以英美法系國(guó)家為例的授權(quán)資本制和以大陸法系國(guó)家為例的折衷資本制。
授權(quán)資本制是指公司設(shè)立時(shí)，須在公司章程中載明注冊(cè)資本總額，之后發(fā)起人只需認(rèn)繳部分股份，公司即可正式成立，并授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和證券市場(chǎng)行情隨時(shí)發(fā)行其余股份的公司資本制度。授權(quán)資本制的內(nèi)容正好站在了法定資本制的對(duì)立面，其利弊也與法定資本制截然相反，此處不做贅述。一個(gè)國(guó)家想要將授權(quán)資本制作為上層建筑，需有系列配套的制度建設(shè)和社會(huì)環(huán)境作為基礎(chǔ)――需具備健全完善的法制體系；投資者須具有較高的從業(yè)素質(zhì)和商業(yè)道德去遵守商業(yè)活動(dòng)規(guī)則；市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)已經(jīng)發(fā)展成熟，這樣才能使授權(quán)資本制在社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中揚(yáng)長(zhǎng)避短。例如，英美判例通過創(chuàng)設(shè)“揭開公司法人面紗原則”和“公司資本充實(shí)原則”等彌補(bǔ)授權(quán)資本制的嚴(yán)重不足。
授權(quán)資本制市場(chǎng)準(zhǔn)入的低門檻導(dǎo)致了制度適用的高標(biāo)準(zhǔn)，無法與多數(shù)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平相匹配。在有機(jī)結(jié)合了法定資本制和授權(quán)資本制的各項(xiàng)優(yōu)勢(shì)后，一些大陸法系國(guó)家創(chuàng)設(shè)了一種新的資本制度――折衷資本制，這又可分為兩種立法模式，折衷授權(quán)資本原則和認(rèn)可資本原則，前者是指公司章程中有確定的注冊(cè)資本總額，股東只需認(rèn)足或發(fā)行部分股本，其余股份授權(quán)董事會(huì)在一定期限內(nèi)發(fā)行，但不超過公司資本一定比例；后者要求一次性發(fā)行、全部認(rèn)足或募足章程載明的資本總額，但授權(quán)董事會(huì)在公司成立后一定期限內(nèi)，在公司資本一定比例范圍內(nèi)發(fā)新股或增資?？傮w而言說，折衷資本制的特點(diǎn)在于，雖不對(duì)投資者首次實(shí)繳出資額限定一個(gè)數(shù)字，但規(guī)定了一定比例，并要求在一定期限內(nèi)繳足。其優(yōu)點(diǎn)在于與授權(quán)資本制下“可隨時(shí)發(fā)行”相比保持了資本維持原則的底線，能維護(hù)債權(quán)人利益；與法定資本制相比，具備良好靈活性，縮短了公司成立時(shí)限，省去了增資的繁瑣程序。在公平、效率和安全間找到平衡，在快節(jié)奏的當(dāng)代經(jīng)濟(jì)模式中表現(xiàn)出強(qiáng)大生命力。
修改從側(cè)面上反應(yīng)出了國(guó)家對(duì)社會(huì)信用狀況改善狀況和投資者商業(yè)道德提高的肯定，修改后的法律將有助于活躍商業(yè)氛圍，鼓勵(lì)社會(huì)公眾投資創(chuàng)業(yè)。但這并非國(guó)內(nèi)立法對(duì)折衷資本制的首例嘗試，早在1988年，國(guó)家工商行政管理局的《中外合貸企業(yè)各方出資的若干規(guī)定》第4條就規(guī)定：“合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)合同中訂明出資期限，并且應(yīng)當(dāng)按照合營(yíng)合同規(guī)定的期限繳清各自的出資?！币恍┑胤叫孕姓ㄒ?guī)也有過此類嘗試，江蘇省工商行政管理局的《股份合作制企業(yè)登記注冊(cè)暫行辦法》第8條規(guī)定：“企業(yè)注冊(cè)資金為股東認(rèn)繳的股本總額。股東認(rèn)繳的出資可以分期出資，但第一次必須注入認(rèn)繳股50%，最后一次必須在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起一年內(nèi)注入。”從以上立法可以看出，因我國(guó)經(jīng)濟(jì)的區(qū)域發(fā)展不平衡導(dǎo)致某些領(lǐng)域或地方成了第一個(gè)吃螃蟹的人，企業(yè)資本制度立法上的不統(tǒng)一，也導(dǎo)致本應(yīng)平等的市場(chǎng)主體受到差別對(duì)待，有違市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)得公平原則。新公司法修正案統(tǒng)一了資本制的全國(guó)立法，踐行了民商事法律公平、平等的立法原則，是我國(guó)立法的又一次里程碑式成果。
根據(jù)修改后的12條可做以下總結(jié)：對(duì)于有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，章程中必須載明注冊(cè)資本數(shù)，且該注冊(cè)資本等于股東認(rèn)繳的出資或認(rèn)購(gòu)的股本總額，公司才可向工商登記部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立。對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司，均不再設(shè)注冊(cè)資本額最低值；并刪除了原條文中“兩年內(nèi)繳足注冊(cè)資本，投資公司五年內(nèi)繳足”的時(shí)間限制，取而代之的公司法第23條對(duì)有限責(zé)任公司的規(guī)定“有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”以及第76條對(duì)股份有限公司的規(guī)定“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總則”。公司法第25條、第81條規(guī)定了公司章程應(yīng)載明的事項(xiàng)，要求有限責(zé)任公司須載明股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；股份有限公司須載明發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間。該規(guī)定實(shí)際將繳足注冊(cè)資本的時(shí)間限制的決定權(quán)交給了公司，由此也導(dǎo)致了出資責(zé)任的內(nèi)化，根據(jù)新公司法第十一條：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?！闭鲁讨痪哂袃?nèi)部約束力，債權(quán)人或其它法律上的利害關(guān)系人不能依照章程的規(guī)定追究發(fā)起人出資不足和出資不實(shí)的責(zé)任。為彌補(bǔ)該不足，法律對(duì)公司章程的效力進(jìn)行了一定的突破，根據(jù)公司法第三十條“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！币约暗诰攀龡l“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任?！钡瑫r(shí)第二十八條規(guī)定有限責(zé)任公司“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。”因此，有限責(zé)任公司中，出資不足的股東只需單獨(dú)對(duì)內(nèi)部承擔(dān)違約責(zé)任，其它股東對(duì)外不連帶；但出資不實(shí)則須瑕疵出資人補(bǔ)足份額，其它設(shè)立時(shí)的股東須對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任；股份有限公司中，無論是出資不足還是出資不實(shí)，都必須補(bǔ)足后，發(fā)起人承擔(dān)對(duì)外連帶責(zé)任。因此公司法解釋三第十三條的適用在此須重新斟酌， 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院依然應(yīng)予支持。但是債權(quán)人請(qǐng)求未履行或全面履行未出資的股東在未出資本息的范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，筆者認(rèn)為應(yīng)分情況討論，如果是有限責(zé)任公司的股東出資不足的情況，因?yàn)檎鲁痰膶?duì)內(nèi)約束力，債權(quán)人將沒有依據(jù)追償，但有限責(zé)任公司的股東出資不實(shí)或股份有限公司的股東出資不實(shí)和出資不足的情況下，債權(quán)人依舊可以按十三條的規(guī)定追償。
條文還取消了對(duì)公司在出資時(shí)須繳納的貨幣資本占注冊(cè)資本的比例的限制，放寬了對(duì)出資方式的要求。不再將提交驗(yàn)資證明文件作為設(shè)立前的法定程序，簡(jiǎn)化了設(shè)立時(shí)的公司行政審批流程。但對(duì)于募集設(shè)立的股份有限公司，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額，并且依然需要出具由有資質(zhì)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)開具的驗(yàn)資證明，另外法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司或股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的。
由此可見，我國(guó)施行的資本制有別于大陸法系的折衷資本制，而是一種嚴(yán)格的折衷資本制。我國(guó)并不允許認(rèn)足部分注冊(cè)資本即可設(shè)立的情況，也不允許授權(quán)董事會(huì)發(fā)行新股或增資，增資和發(fā)新股依然需要經(jīng)過股東會(huì)決議和行政程序。如果公司的經(jīng)營(yíng)范圍涉及到特殊法的規(guī)定，依然需要回歸原法定資本制要求。但是在相關(guān)司法解釋尚未出臺(tái)前，修訂后的條文也暴露出其不足：降低設(shè)立公司的門檻，使得一元辦公司有了實(shí)現(xiàn)的可能，但這會(huì)導(dǎo)致大量皮包公司的產(chǎn)生；審批時(shí)不再通過驗(yàn)資核實(shí)公司資本，雖然簡(jiǎn)化了登記程序，但這會(huì)導(dǎo)致注冊(cè)時(shí)的出資不實(shí)；給予公司對(duì)繳足注冊(cè)資本時(shí)限上的自由裁量，如果發(fā)起人在章程中規(guī)定較長(zhǎng)的出資時(shí)限，導(dǎo)致公司在繳足之前就破產(chǎn)了，債權(quán)人的利益將如何保障，以及有限責(zé)任公司債權(quán)人如何追究股東出資不足責(zé)任，這些都是新法施行后將會(huì)出現(xiàn)的問題。
修改前的條文通過規(guī)定最低注冊(cè)資本、首次出資的額度以及繳足注冊(cè)資本的法定時(shí)限進(jìn)行前端控制，從而維護(hù)資本三大原則，修改后的條文對(duì)三大原則造成了沖擊，主要影響了資本確定原則和資本維持原則，由于沒有授權(quán)公司能隨意增資減資，對(duì)資本不變?cè)瓌t沖擊較小，但這些改變足以危及債權(quán)人的利益。美國(guó)作為率先施行授權(quán)資本制的國(guó)家之一，已建立起系列完備的保護(hù)債權(quán)人制度。其中，倘若某股東投入公司的股權(quán)資本顯著不足，導(dǎo)致公司成為資本顯著不足的公司，殃及債權(quán)人利益，則法院亦可揭開公司面紗，責(zé)令該股東對(duì)公司債務(wù)連帶負(fù)責(zé)。 可以將此理解為與前端控制相對(duì)的一種后端控制，這樣的模式既可以保護(hù)債權(quán)人利益，也避免了傷及無辜股東，是我國(guó)下一步公司法修正案解釋值得參考的立法體例。但在目前的配套解釋未出的情況下，債權(quán)人要維護(hù)自己的權(quán)益須擦亮雙眼，與公司訂立合同時(shí)，應(yīng)詳細(xì)查看營(yíng)業(yè)執(zhí)照，不再只看注冊(cè)資本，還需詳細(xì)查看實(shí)繳資本以及公司章程。涉及交易金額較大時(shí)，應(yīng)要求對(duì)方出具有資質(zhì)機(jī)構(gòu)開出的驗(yàn)資證明，在對(duì)方無法提交驗(yàn)資證明的情況下，可以根據(jù)實(shí)際情況要求對(duì)方提供擔(dān)保，這樣才能較好適應(yīng)公司法修正案所建立的新商業(yè)秩序。
篇5
變更公司注冊(cè)地址所需材料如下:
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托人的身份證件復(fù)印件;應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。
3、關(guān)于修改公司章程的決議、決定;
有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署股東會(huì)決議;股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字股東大會(huì)會(huì)議記錄;一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。
4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
5、變更后住所的使用證明;
自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。有關(guān)房屋未取得房屋產(chǎn)權(quán)證的,屬城鎮(zhèn)房屋的,提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者竣工驗(yàn)收證明、購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件;屬非城鎮(zhèn)房屋的,提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。出租方為賓館、飯店的,提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。使用軍隊(duì)房產(chǎn)作為住所的,提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。
將住宅改變?yōu)榻?jīng)營(yíng)性用房的,屬城鎮(zhèn)房屋的,還應(yīng)提交《登記附表-住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)登記表》及所在地居民委員會(huì)(或業(yè)主委員會(huì))出具的有利害關(guān)系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營(yíng)性用房的證明文件;屬非城鎮(zhèn)房屋的,提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。
6、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更住所必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;
7、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。
辦理程序:
受理審核核準(zhǔn)發(fā)照
公司注冊(cè)地址工商變更登記所需材料注意事項(xiàng):
1、依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的公司申請(qǐng)住所變更登記適用本規(guī)范。
2、《公司變更登記申請(qǐng)書》、《指定代表或者共同委托人的證明》、《登記附表-住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)登記表》可以通過國(guó)家工商行政管理總局《中國(guó)企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。
3、提交的申請(qǐng)書與其它申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。
篇6
增強(qiáng)學(xué)校管理者和師生的法制觀念和依法辦事能力，版權(quán)所有，全國(guó)公務(wù)員共同的天地!提高學(xué)校依法決策、民主管理和高效監(jiān)督的水平。運(yùn)用法律手段調(diào)整、規(guī)范和解決教育改革和發(fā)展中出現(xiàn)的新關(guān)系、新情況和新問題，維護(hù)校園穩(wěn)定，維護(hù)學(xué)生、教師和學(xué)校的合法權(quán)益，保障教育方針的貫徹落實(shí)。
二、法律文書依據(jù)：
《教育法》、《義務(wù)教育法》、《教師法》、《未成年人保護(hù)法》、教育部《關(guān)于加強(qiáng)依法治校工作的若干意見》等。
三、建立組織，明確職責(zé)：
為提高學(xué)校依法決策、民主管理和高效監(jiān)督的管理水平，維護(hù)校園穩(wěn)定，維護(hù)學(xué)生、教師和學(xué)校的合法權(quán)益，保證教育方針的全面貫徹實(shí)施，決定建立：
依法治校工作領(lǐng)導(dǎo)小組：
組長(zhǎng)：侯湯營(yíng)
副組長(zhǎng)：鄭文武任會(huì)強(qiáng)（外聘法制副校長(zhǎng)）
組員：靳志軍楊素霞楊志英籍密蘭張彩花
四、各組工作職責(zé)：
1：依法治校工作領(lǐng)導(dǎo)小組：
（1）依法制定學(xué)?！墩鲁獭?、《學(xué)校管理制度》。版權(quán)所有，全國(guó)公務(wù)員共同的天地!學(xué)校黨政協(xié)同，會(huì)同學(xué)校工會(huì)共同討論制定，交教代會(huì)通過，報(bào)教育局審定后執(zhí)行，合法、公正、公開。
（2）制定《依法治校實(shí)施方案》。
（3）全面負(fù)責(zé)學(xué)校依法治校實(shí)施工作，每月研究工作一次。
（4）聘請(qǐng)學(xué)校法制副校長(zhǎng)。
（5）宣傳、落實(shí)、保護(hù)師生的合法權(quán)益。
2：法制教育工作小組：
（1）結(jié)合“四五”普法教育活動(dòng)，“四落實(shí)”：計(jì)劃、教材、師
資、課時(shí)。內(nèi)容：《憲法修正案》、《教育法》、《義務(wù)教育法》、《教師法》、《未成年人保護(hù)法》。
（2）負(fù)責(zé)社區(qū)、家庭的協(xié)調(diào)、聯(lián)系，定期聽取意見，保證法制教育的普及。
（3）學(xué)法用法的工作總結(jié)。
3：師生校內(nèi)申訴處理小組：
（1）宣傳、保護(hù)師生的合法權(quán)益
（2）受理、處理師生校內(nèi)申訴案件
（3）以書面形式宣布處理決定
4：學(xué)生傷害事故調(diào)解小組
（1）制定《學(xué)校安全工作制度》，并負(fù)責(zé)組織實(shí)施。
（2）安全教育工作常抓不懈、警鐘常鳴，制度化、規(guī)范化。
（3）建立應(yīng)對(duì)突發(fā)事件預(yù)案預(yù)警制度，努力預(yù)防和減少學(xué)生傷害事故的發(fā)
生。
（4）做好應(yīng)急處理，負(fù)責(zé)向上級(jí)報(bào)告。
五、具體工作：
1：學(xué)校實(shí)行黨支部保證，校長(zhǎng)行政負(fù)責(zé)，工會(huì)民主監(jiān)督管理模式。校長(zhǎng)為第一責(zé)任人。
2：學(xué)校實(shí)行教代會(huì)制度，三年一屆，每年召開大會(huì)一次，重大決策必須獲教代會(huì)三分之一以上通過，實(shí)行校務(wù)公開。
篇7
關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓；股東地位；通知；取得
隨著經(jīng)濟(jì)全球化和市場(chǎng)化的不斷發(fā)展，公司業(yè)務(wù)取得了長(zhǎng)足的發(fā)展。我國(guó)法律對(duì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定較少，留下了一些不明確之處。如，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股東地位取得的關(guān)系如何？股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人的股東地位于何時(shí)取得、如何取得？股東通知公司有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律行為，通知其他股東是否也屬于通知了公司？帶著這些問題，本文嘗試探討一二。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將其對(duì)公司所有之股權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓人，由受讓人繼受取得股權(quán)而成為公司新股東的法律行為。其特征如下[1]：
第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)繼受取得的方式之一。股權(quán)的繼受取得并非轉(zhuǎn)讓一種方式，其中因受贈(zèng)、繼承、合并、稅收等等方式取得股份也屬于繼受取得。
因股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，受讓人從特定人處繼受股權(quán)。因此，就股權(quán)的取得方式而言，它與新股認(rèn)購(gòu)等原始取得不同。但就獲得股權(quán)的后果而言，它與原始取得一樣可取得同質(zhì)的股權(quán)。
第二、因股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，股東地位也隨之發(fā)生轉(zhuǎn)移。不管是自益權(quán)還是共益權(quán)均轉(zhuǎn)移于受讓人。也就是說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有整體性和不可分割性。不能僅僅轉(zhuǎn)移自益權(quán)而不轉(zhuǎn)移共益權(quán)，也不能僅僅轉(zhuǎn)移共益權(quán)而不轉(zhuǎn)移自益權(quán)。
第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種法律行為。該種法律行為以雙方當(dāng)事人之間就股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達(dá)成合意即告成立。股份轉(zhuǎn)讓的生效首先需要符合民法上關(guān)于法律行為的有效要件，如主體合格，內(nèi)容合法，標(biāo)的適當(dāng)，意思表示真實(shí)。其次，還應(yīng)當(dāng)符合公司法上的效力要件。至于公司法上規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓的過戶要求，只產(chǎn)生對(duì)抗效力，不影響股份轉(zhuǎn)讓本身的生效問題。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是法律行為，必須經(jīng)過法定程序才能生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是指依照一定的方式、順序和時(shí)間實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容。結(jié)合我國(guó)公司法第三章對(duì)股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，實(shí)踐中，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序大致為[2]：（1）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)就股權(quán)的份額、價(jià)格、程序、雙方的義務(wù)等事項(xiàng)作出明確約定。（2）通知股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜并征求同意。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)要征得其他股東過半數(shù)同意，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知其他股東后，在法定期限內(nèi)等待答復(fù)。這一程序是法律基于有限公司的人合性而對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的程序性限制。（3）股權(quán)交付。這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行階段。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，受讓人支付合同約定的價(jià)款，轉(zhuǎn)讓人交付出資證明書。（4）受讓人提出變更登記申請(qǐng)。受讓人在取得出資證明書后，憑借股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、受讓的出資證明書向公司申請(qǐng)簽發(fā)新的出資證明書及變更相應(yīng)的股東名冊(cè)登記。轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東予以協(xié)助。（5）公司依受讓人的申請(qǐng)對(duì)股東名冊(cè)和公司章程進(jìn)行相應(yīng)的變更。（6）工商登記變更。公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更有關(guān)的股東信息。
我國(guó)《公司法》中關(guān)于股權(quán)變動(dòng)及其變更登記的規(guī)定在第七十四條和第三十三條。
《公司法》第七十四條規(guī)定：依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
《公司法》第三十三條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的問題
上述規(guī)定反映出我國(guó)股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在以下的問題：
首先，上述法規(guī)沒有明確規(guī)定應(yīng)該由哪一方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一法律事實(shí)以何種方式通知公司，也沒有明確規(guī)定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后哪個(gè)時(shí)間點(diǎn)，股東地位發(fā)生轉(zhuǎn)移。因而公司雖有義務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后進(jìn)行變更登記，但在沒有得到通知的條件下則無從進(jìn)行變更登記，股權(quán)受讓人因此難以取得股東地位。在司法實(shí)踐中引發(fā)了許多問題，各法院對(duì)此看法不同，得到的判決結(jié)果也就不同。從一定程度上導(dǎo)致了法律的不確定性，對(duì)我國(guó)依法治國(guó)的方略產(chǎn)生了一定的負(fù)面影響。
其次，第七十四條籠統(tǒng)規(guī)定"公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載"。若加以深究，似乎規(guī)定公司有義務(wù)主動(dòng)獲知股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律事實(shí)，將股東的通知義務(wù)變?yōu)榱斯镜闹鲃?dòng)探知義務(wù)，這未免有些苛求公司職能的履行，將會(huì)對(duì)公司造成不必要的負(fù)擔(dān)，影響其經(jīng)濟(jì)盈利性。
第三，我國(guó)立法訓(xùn)誡性、行政性太強(qiáng)，實(shí)踐操作性太差。除了《公司法》第七十四條規(guī)定過于籠統(tǒng)之外，《公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條第一款顯得更為模糊，其規(guī)定為"有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人地位證明或者自然人的身份證明"，該條規(guī)定沒有主語(yǔ)，極容易產(chǎn)生歧義。
筆者認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間的事，與公司關(guān)系不大。要變更股東名冊(cè)之后受讓人才能取得股東地位顯得；而且，股東身份認(rèn)定方法的一般原則是需要符合兩個(gè)條件：一是向公司出資或者認(rèn)購(gòu)股份；二是股東姓名或者名稱被記載在公司章程或者股東名冊(cè)。前者是對(duì)確認(rèn)股東身份的實(shí)質(zhì)要求；后者是對(duì)確認(rèn)股東身份的形式要求[3]。因此，股東的出資或認(rèn)購(gòu)股份是基本條件，履行該條件之后就是在實(shí)質(zhì)意義上取得了股東地位。對(duì)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓亦是如此。受讓人實(shí)際出資后，就應(yīng)該是實(shí)際意義上的股東，只要通知公司即可，并由公司履行注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載的職能。
下面試以一案例對(duì)此問題加以說明：
（2006）輝經(jīng)初字第379-1號(hào)
新鄉(xiāng)市格能電源有限責(zé)任公司是2003年11月28日在輝縣市工商行政管理局注冊(cè)登記的企業(yè)法人，公司的原始股東為閆禮全、王清東、李清明，公司注冊(cè)資本為120萬元，其中閆禮全48萬元，王清東、李清明各36萬元。后因在公司經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生分歧，2005年4月25日，閆禮全、王清東、李清明三人簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定王清東、李清明將其在公司中的股份轉(zhuǎn)讓與閆禮全，閆禮全退還二人的投資，2005年4月到2005年9月，新鄉(xiāng)市格能電源有限責(zé)任公司共收到以原告劉增喜、李合順和以正成公司名義交納的款額為172萬元，以劉增喜名義交納的款額為14萬元，以李合順名義交納的款額為2萬元。上述款項(xiàng)在該公司明細(xì)分類賬上顯示為公司股金，在該公司記賬憑證上顯示為股金、資金或資本，在收款憑單上顯示為現(xiàn)金。2005年8月-12月，經(jīng)陳慶峰、郭永輝之手，將新鄉(xiāng)市格能電源有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)印章、證照等移交于原告之一的李合順。2005年12月8日，新鄉(xiāng)市格能電源有限責(zé)任公司為四原告出具了出資證明書、股東名冊(cè)，并制作了該公司章程修正案。2005年12月8日，部分原告等召開會(huì)議討論新鄉(xiāng)市格能電源有限責(zé)任公司法定代表人變更等問題，并作出會(huì)議記錄，被告閆禮全未在會(huì)議記錄上簽名。
在本案中，原告劉正喜、劉玉喜、劉同新、李合順?biāo)娜说挠^點(diǎn)是，2005年12月8日召開的討論新鄉(xiāng)市格能電源有限責(zé)任公司法定代表人變更等問題的會(huì)議對(duì)公司執(zhí)行董事、法定代表人進(jìn)行了變更，由閆禮全變更為劉正喜。但被告閆禮全不協(xié)助辦理公司法定代表人工商登記，導(dǎo)致公司不能按期參加企業(yè)年檢。故原告四人已經(jīng)成為新鄉(xiāng)市格能電源有限責(zé)任公司股東；且新鄉(xiāng)市格能電源有限責(zé)任公司2005年12月8日變更執(zhí)行董事、法定代表人為劉正喜的實(shí)際股東會(huì)決議合法有效且已實(shí)際變更，被告閆禮全應(yīng)當(dāng)履行新鄉(xiāng)市格能電源有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、法定代表人工商登記變更義務(wù)。
法院的審判要點(diǎn)為，根據(jù)我國(guó)公司法關(guān)于股東的相關(guān)規(guī)定，股東是指取得公司股份，以其出資或所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，并享有權(quán)利的人。根據(jù)公司法的相關(guān)理論，有限責(zé)任公司是封閉性、人合性公司，即公司股東之間的相互信任是公司成立的重要基礎(chǔ)之一。就本案而言，原告在訴訟中提供了公司章程修正案，但無股東閆禮全的簽字，不能從根本上反映出公司股東及股份的變動(dòng)情況。根據(jù)法律規(guī)定，股東會(huì)的召集應(yīng)符合相關(guān)要求，但該決議雖然從名稱上為股東會(huì)決議，但并無作為股東的被告閆禮全簽名，且違反了公司法關(guān)于股東會(huì)召集等相關(guān)規(guī)定，故不能確定其為有效；因四原告不具備新鄉(xiāng)市格能電源有限責(zé)任公司股東資格和不能確認(rèn)原告提供的股東會(huì)決議為有效。
三、對(duì)問題的辨析
上述案例表明，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一法律事實(shí)并不知情（如上文所述），或受讓人并未向公司發(fā)出通知要求公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，則受讓人此時(shí)未必能夠取得公司合法股東的地位。
關(guān)于本問題，上述判決代表了我國(guó)實(shí)務(wù)界的觀點(diǎn)，即股權(quán)的受讓并不標(biāo)志著股東地位的取得?！侗本┦懈呒?jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見（試行）》第十二條規(guī)定："有限責(zé)任公司作為具有人合性質(zhì)的法人團(tuán)體，股東資格的取得必須得到其他股東作為一個(gè)整體即公司的承認(rèn)或認(rèn)可。"[5]
這個(gè)觀點(diǎn)有待商榷，筆者認(rèn)為，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)意味著股東地位的即時(shí)取得。因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓只是轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間的事，只要其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，且股權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合其他相關(guān)合法條件，那么公司不需要、也不應(yīng)該加以干預(yù)，只需依法進(jìn)行后續(xù)的程序性步驟完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓即可。這樣會(huì)更加有助于鼓勵(lì)我國(guó)投融資的發(fā)展、保證經(jīng)濟(jì)的順利運(yùn)行。
四、立法建議
鑒于我國(guó)法律的不夠完善，對(duì)相關(guān)股權(quán)受讓人的保護(hù)力度不夠，我國(guó)應(yīng)當(dāng)對(duì)《公司法》的規(guī)定進(jìn)行修改，改變其僵化和訓(xùn)誡性，使其更加人性化、可操作。因此，筆者建議將《公司法》第七十四條的前提條件加以明確規(guī)定--受讓人通知了公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律事實(shí)，且敦促公司其余全體股東行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的通知也應(yīng)當(dāng)?shù)韧谕ㄖ斯?。綜上，對(duì)《公司法》第七十四條應(yīng)改為："依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，在公司已知曉的情況下、或公司不知曉而由受讓人通知公司或公司其余全體股東之后，受讓人即取得股東地位，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，公司不得無理拒絕受讓股東的該項(xiàng)請(qǐng)求。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。"
五、總結(jié)
我國(guó)的《公司法》就像一艘小船，在改革開放的經(jīng)濟(jì)洪流中承載在我國(guó)經(jīng)濟(jì)繁榮發(fā)展的希望遠(yuǎn)航。雖然其仍然存在著一些瑕疵，產(chǎn)生了若干糾紛和問題。但筆者相信，通過我國(guó)法律實(shí)務(wù)界和學(xué)術(shù)界的不懈努力、不斷完善，有朝一日這艘小船必定會(huì)成長(zhǎng)為航空母艦，在法治國(guó)家的藍(lán)天下，在全球化和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的驚濤駭浪中乘風(fēng)飛馳、破浪前行！
參考文獻(xiàn)：
[1]施天濤.公司法論[M].北京：法律出版社，2005：308.
[2]周友蘇.新公司法論[M].北京：法律出版社，2006：297，298，299.
[3]施天濤.公司法論[M].北京：法律出版社，2005：282.
篇8
案例1 信用卡套現(xiàn)20萬“賴賬”被警方擒獲
2011年5月24日，犯罪嫌疑人孫某在蘭州市七里河某銀行辦理了一張信用額度為20萬元的信用卡。2012年5月8日，孫某使用這張信用卡在某公司POS機(jī)上非法套現(xiàn)人民幣20萬元。2013年以來，銀行方面多次向?qū)O某催收欠款，但由于孫某透支信用卡欠款數(shù)額巨大，一直無力償還，截至2013年12月31日，孫某所持的信用卡賬戶欠款263 552.31元。七里河公安分局經(jīng)偵大隊(duì)接到報(bào)警后，查明案情并將犯罪嫌疑人孫某抓獲。孫某對(duì)其利用信用卡套現(xiàn)實(shí)施詐騙的犯罪事實(shí)供認(rèn)
不諱。
案例2 出國(guó)不還信用卡欠款難逃法網(wǎng)
青島市民金某于2008年3月在某銀行青島市分行信用卡部申領(lǐng)了一張信用卡，截至2012年4月11日共欠款人民幣14 000余元，其中本金10 000元。其間，銀行多次采取電話、信函、登門等方式進(jìn)行催收，但是金某不是避而不見就是換掉電話，銀行無奈之下報(bào)警。隨后，警方將金某抓獲。經(jīng)審訊得知，金某辦理了移民，而移民的手續(xù)需要很長(zhǎng)一段時(shí)間，以為自己要出國(guó)了，于是抱著僥幸心理索性不還信用卡欠款。
信用卡透支及惡意透支的概念
信用卡是商業(yè)銀行向個(gè)人和單位發(fā)行的，用以向特約單位購(gòu)物、消費(fèi)和向銀行存取現(xiàn)金，具有消費(fèi)信用的特制載體卡片。其形式是一張正面印有發(fā)卡銀行名稱、有效期、號(hào)碼、持卡人姓名等內(nèi)容。背面有磁條、簽名條的卡片。信用卡按是否向發(fā)卡銀行交存?zhèn)溆媒鸱譃橘J記卡、準(zhǔn)貸記卡兩類，貸記卡是發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費(fèi)、后還款的信用卡。準(zhǔn)貸記卡則是先按發(fā)卡銀行要求交存一定金額的備用金的信用卡。本文中所說的信用卡，一般單指貸記卡。
信用卡在本質(zhì)上是一種金融工具，即個(gè)人或者單位憑借自己的信用可以通過卡片向銀行貸取一定數(shù)額的貨幣用以透支消費(fèi)。
信用卡的透支，是指持卡人在其發(fā)卡銀行信用卡賬戶上資金不足或已無資金的情況下，經(jīng)過銀行批準(zhǔn)，持卡人仍可以使用信用卡進(jìn)行消費(fèi)。信用卡的透支，實(shí)質(zhì)上是銀行向持卡人提供的消費(fèi)信貸，即允許持卡人在資金不足的情況下，先進(jìn)行消費(fèi)，以后再由持卡人補(bǔ)足資金，并按規(guī)定支付一定的利息。信用卡透支是信用卡的重要功能之一，也是銀行信用卡業(yè)務(wù)的一項(xiàng)重要內(nèi)容，信用卡的透支風(fēng)險(xiǎn)由銀行承擔(dān)。但是，透支根據(jù)主觀狀態(tài)的不同，存在善意透支和惡意透支的區(qū)分。
信用卡本來就是用來透支消費(fèi)的，但是信用卡透支分很多類型，有的信用卡透支是按照銀行和信用卡持有人的協(xié)議來進(jìn)行的，透支者有時(shí)會(huì)因種種原因無法及時(shí)將欠款歸還銀行，但經(jīng)銀行提醒后履行了與銀行的協(xié)議，這就是所謂善意透支。按照我國(guó)《刑法》第196條的規(guī)定，所謂“惡意透支”是指持卡人以非法占有為目的，超過規(guī)定限額或規(guī)定期限透支，并且經(jīng)發(fā)卡銀行催收后仍拒不歸還的行為。而最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理妨害信用卡管理刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》對(duì)惡意透支作了更具體、更明確的規(guī)定：“惡意透支”是指持卡人以非法占有為目的，超過規(guī)定限額或者規(guī)定期限透支，并且經(jīng)發(fā)卡銀行兩次催收后超過3個(gè)月仍不歸還的行為。還有的持卡人和銀行之間根本沒有協(xié)議，所使用的信用卡是造假的或者通過騙取而得來的，這更是惡意透支的行為。
惡意透支可分為一般違法型惡意透支和犯罪型惡意透支。
一般違法型惡意透支，是指行為人以非法占有為目的，故意違反信用卡章程與有關(guān)協(xié)議約定進(jìn)行透支，逾期不還，但詐騙金額較小、情節(jié)顯著輕微，尚未觸犯刑法，不夠刑事處罰的行為。一般違法型惡意透支是民事違法行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，還可由公安機(jī)關(guān)視情況處以拘留或罰款，但由于其社會(huì)危害性較小，不構(gòu)成犯罪。
犯罪型惡意透支是指持卡人以非法占有為目的，超過規(guī)定限額或者規(guī)定期限透支，并且經(jīng)發(fā)卡銀行催收后仍拒不歸還的行為。犯罪型惡意透支按照行為類型，又可分為超限額的犯罪型惡意透支和超期限的犯罪型惡意透支。一般違法型惡意透支和犯罪型惡意透支相同之處在于行為人均具有非法占有的目的，不同之處是二者在客觀危害程度上存在差別，即是否達(dá)到了犯罪程度，實(shí)踐中以是否達(dá)到了司法解釋的數(shù)額為標(biāo)準(zhǔn)。
信用卡惡意透支的具體表現(xiàn)
信用卡惡意透支的表現(xiàn)形式多種多樣，可分為以下幾種類型。
1.積少成多型惡意透支。
所謂“積少成多型”惡意透支，是指持卡人以非法占有為目的，短時(shí)間內(nèi)逃避發(fā)卡銀行的監(jiān)控，在不同的信用卡特約商戶、銀行業(yè)務(wù)網(wǎng)點(diǎn)頻繁使用其信用卡進(jìn)行購(gòu)物、消費(fèi)或者取現(xiàn)，但是每次都在規(guī)定的限額內(nèi)，最后積少成多，從而騙取發(fā)卡銀行大量透支款的行為。此種行為方式因其每次透支的數(shù)額都在銀行限額以下，因而從表面上看并未違反銀行規(guī)定，不容易引起懷疑。這種惡意透支違法犯罪行為的出現(xiàn)與發(fā)卡銀行在監(jiān)控上的漏洞有很大關(guān)系。
2.騙領(lǐng)信用卡型惡意透支。
所謂“騙領(lǐng)信用卡型”惡意透支，是指持卡人在申領(lǐng)信用卡的過程中，弄虛作假，提供虛假的信用資料或者提供虛假的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，騙取發(fā)卡銀行的信任而領(lǐng)取到信用卡，進(jìn)行大量的惡意透支，從而騙取到發(fā)卡銀行的大量透支款。
2005年2月28日《中華人民共和國(guó)刑法修正案（五）》通過以后，“使用以虛假的身份證明騙領(lǐng)信用卡”已經(jīng)被納入到刑法第196條第1款第1項(xiàng)中，所以，對(duì)于“使用以虛假的身份證明騙領(lǐng)的信用卡的”，就不能再以“惡意透支型”信用卡詐騙罪進(jìn)行定罪處罰，而只能以修正案的規(guī)定進(jìn)行定罪量刑，即使兩者在罪名上是同一的。
3.交叉擔(dān)保型惡意透支。
所謂“交叉擔(dān)保型”的惡意透支，是指持卡人利用信用卡管理章程對(duì)擔(dān)保要求不明確以及發(fā)卡銀行對(duì)擔(dān)保材料審查不嚴(yán)的漏洞，采取互為擔(dān)?；蛘哐h(huán)擔(dān)保的形式，騙取發(fā)卡銀行的信任而領(lǐng)取信用卡，之后進(jìn)行大量惡意透支的行為?！缎庞每I(yè)務(wù)管理辦法》第12條規(guī)定，“發(fā)卡銀行可根據(jù)申請(qǐng)人的資信程度，要求其提供擔(dān)保。擔(dān)保的方式可采用保證、抵押或質(zhì)押”?！躲y行卡業(yè)務(wù)管理辦法》第41條規(guī)定，“發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審查信用卡申請(qǐng)人的資信狀況，根據(jù)申請(qǐng)人的資信狀況確定有效擔(dān)保及擔(dān)保方式”。由此可見，信用卡章程對(duì)具體擔(dān)保方式及其審查制度規(guī)定是不明確的，所以，實(shí)踐中就出現(xiàn)下面“交叉擔(dān)保”的情況：甲為乙，乙為丙，丙為甲分別在不同的發(fā)卡銀行提供擔(dān)保，從而使甲、乙、丙三人都領(lǐng)取到信用卡，然后三人利用申領(lǐng)到的信用卡進(jìn)行頻繁性的透支。與此相類似的還有一種連動(dòng)型的惡意透支，即互為擔(dān)保的一方在對(duì)方形成大量透支的情況下，出于心理不平衡等原因，也大量進(jìn)行透支的情況。
4.內(nèi)外勾結(jié)型惡意透支。
“內(nèi)外勾結(jié)型”惡意透支實(shí)際上包括兩種形式，一種是持卡人與發(fā)卡銀行的業(yè)務(wù)人員合謀，利用信用卡可以善意透支的規(guī)定大量透支，然后進(jìn)行分贓，給銀行造成經(jīng)濟(jì)損失；另一種則是持卡人利用特約商戶惟利是圖的弱點(diǎn)，與特約商戶的工作人員相互串通，然后由持卡人在該特約商戶進(jìn)行透支消費(fèi)，然后進(jìn)行分贓。前者主要表現(xiàn)為負(fù)責(zé)信用卡申領(lǐng)的銀行工作人員故意放松對(duì)持卡人資信材料的審查，從而使資信狀況較差的人輕而易舉地申領(lǐng)到信用卡，造成信用卡的惡意透支；后者則主要表現(xiàn)為特約商戶的工作人員有意縱容持卡人在本單位連續(xù)購(gòu)物、消費(fèi)，致使出現(xiàn)大量透支的后果。
5.私相授受型惡意透支。
所謂“私相授受型”惡意透支，據(jù)香港商業(yè)罪案調(diào)查科的界定，是指犯罪分子以結(jié)伴形式分工合作，由其中一個(gè)人或一部分人負(fù)責(zé)申領(lǐng)信用卡，領(lǐng)取信用卡后再交由另一人或另一部分人到大陸瘋狂購(gòu)物玩樂，形成巨額透支。當(dāng)事后收單行或者發(fā)卡行的簽購(gòu)帳單寄達(dá)領(lǐng)卡人時(shí)，持卡人便持并未在消費(fèi)、購(gòu)物期間離港旅游的證明向銀行報(bào)稱帳項(xiàng)出錯(cuò)，從而讓銀行承擔(dān)透支的損失。這種類型的惡意透支主要表現(xiàn)為數(shù)個(gè)犯罪分子利用信用卡可以分別在不同國(guó)界或者不同行政管理區(qū)域申領(lǐng)和使用的特點(diǎn)，合謀騙取銀行的資金。由于信用卡業(yè)務(wù)逐步國(guó)際化，這種案件的發(fā)生也呈多發(fā)態(tài)勢(shì)。
惡意透支的法律責(zé)任
2009年12月16日實(shí)施的《關(guān)于辦理妨害信用卡管理刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》規(guī)定：① 持卡人“惡意透支”數(shù)額在100萬元以上的被認(rèn)定為“數(shù)額特別巨大”，處10年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處5萬元以上50萬元以下罰金或者沒收財(cái)產(chǎn)；② 持卡人“惡意透支”數(shù)額在10萬元以上不滿100萬元的被認(rèn)定數(shù)額巨大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處5萬元以上50萬元以下罰金；③ 持卡人“惡意透支”數(shù)額在一萬元以上不滿10萬元的被認(rèn)定為涉及信用卡詐騙罪，數(shù)額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處2萬元以上20萬元以下罰金。
最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理妨害信用卡管理刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》中對(duì)“惡意透支”增加了兩個(gè)限制條件：―是發(fā)卡銀行的兩次催收；二是超過三個(gè)月沒有歸還。此外，解釋規(guī)定，“惡意透支”的數(shù)額是指拒不歸還和尚未歸還的款項(xiàng)，不包括滯納金、復(fù)利等發(fā)卡銀行收取的費(fèi)用。根據(jù)寬嚴(yán)相濟(jì)的刑事政策，在法院未判決或者公安機(jī)關(guān)未立案之前，償還了這些透支金額的，從輕處理或者不追究刑事責(zé)任，這樣既依法追究那些“惡意透支”的詐騙行為，同時(shí)又發(fā)揮法律的警示和教育作用，盡可能地縮小刑事打
篇9
一人有限公司章程范文一為了規(guī)范公司內(nèi)部組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。
第一條、公司名稱和住所:
(一)名稱：
(二)住所：
第二條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：
(注：經(jīng)營(yíng)范圍必須寫明具體經(jīng)營(yíng)的商品名稱或具體生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)或服務(wù)的項(xiàng)目?jī)?nèi)容。)
第三條、公司注冊(cè)資本：萬元。
第四條、股東的姓名或名稱:
第五條、股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間：
(1)出資方式(指貨幣出資或者非貨幣出資)：
(2)股東認(rèn)繳出資額及出資比例：
認(rèn)繳出資萬元，占%。
(3)出資時(shí)間：公司在設(shè)立登記前注冊(cè)資金繳足100%。
第六條、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則：
(一)公司的機(jī)構(gòu)：公司股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu);公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東委派，執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可以連任;公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生;公司設(shè)立監(jiān)事一至二名，監(jiān)事由股東委派。
(二)股東行使下列職權(quán)：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
(2)選舉和更換非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
(10)修改公司章程。
(三)執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(1)負(fù)責(zé)向股東會(huì)報(bào)告工作。
(2)執(zhí)行股東的決議。
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案。
(4)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(5)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(6)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。
(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
(10)制定公司的基本管理制度。
(四)經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議。
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
(4)擬定公司的基本管理制度。
(5)制定公司的具體規(guī)章。
(6)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
(7)決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員。
(8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
(五)監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(1)檢查公司財(cái)務(wù)。
(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。
(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人中員予以糾正。
(4)向提出提案。
(5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
(六)議事規(guī)則
(股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定以書面形式作出。)
股東會(huì)每年召開一次定期會(huì)議，公司成立日為每年公司股東會(huì)議日期，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。定期或臨時(shí)股東會(huì)議由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)或董事召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議的表決，實(shí)行一人一票。召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開15日前通知全體董事。
股東會(huì)、董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東、董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽章。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第七條 、公司的解散事由與清算辦法:
公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),依法宣告破產(chǎn)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;股東會(huì)議決解散;公司合并或者分立,需要解散;公司違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散。公司清算應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)成立清算組;必要時(shí)由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)構(gòu)成立清算組進(jìn)行清算。清算組應(yīng)遵守《公司法》關(guān)于公司終止、注銷及清算解散等規(guī)定。
第八條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政總制定的企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定辦理。企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度企業(yè)的一切憑證、帳簿、報(bào)表,一律用中文書寫。 企業(yè)采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日起,按中華人民共和國(guó)外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。
企業(yè)財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。
第九條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事由股東委派。
第十條、公司營(yíng)業(yè)期限年。自年月日至年月 日止。
第十一條、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)：
股東簽章：
年 月 日
一人有限公司章程范文二第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨(dú)出資，設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注：以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：_________________________ 。
第四條 住所：_____________________________ 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫)：__________________
第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額
第六條 公司注冊(cè)資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。
公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額。
公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：
_____股東,出資額為______萬元人民幣,占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實(shí)物作價(jià)出資額為_________萬元人民幣)。
股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第八條 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十)。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時(shí)，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十條 公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)，成員為______人，由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
第十一條 董事會(huì)(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：
(一)執(zhí)行股東的決定;
(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條 董事會(huì)的議事方式和表決程序：董事會(huì)的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事;董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員_______人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____ ：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。
第十六條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第十八條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第六章 公司的法定代表人
第十九條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第七章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財(cái)務(wù)情況說明書;
(五)利潤(rùn)分配表。
股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。
公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限_______年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十二條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。
第九章 附 則
第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十四條 本章程一式________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
股東親筆簽字、蓋公章：_______________________
________年______月______日
一人有限公司章程范文三一、公司名稱和住所
(一)名稱：海口xx貿(mào)易有限公司
(二)住所：海南省?？谑衳x區(qū)xx路xx號(hào)
二、經(jīng)營(yíng)范圍：xxx、xxx的銷售(可參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類填寫)。
三、公司注冊(cè)資本：人民幣xx萬元
四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時(shí)間：
股東：張xx;身份證號(hào)：46xxxxxxxxxxxxxxxxx，以貨幣認(rèn)繳出資xx萬元，占注冊(cè)資本的xx %，于公司注冊(cè)之日起xxx(時(shí)間)內(nèi)繳足。
五、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則：
公司不設(shè)股東會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、公司秘書。
㈠ 股東行使下列職權(quán)：
⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
⑶ 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
⑷ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
⑸ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;
⑹ 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
⑺ 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
⑻ 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
⑼ 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議：
⑽ 修改公司章程;
⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東作出以上決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
(二)執(zhí)行董事
1、股東任命1名執(zhí)行董事。
2、執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。
3、執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
⑴ 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;
⑵ 執(zhí)行股東的決定;
⑶ 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
⑷ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
⑸ 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
⑹ 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
⑺ 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
⑼ 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
⑽ 制定公司的基本管理制度。
⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
(三)經(jīng)理
經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
⑴ 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;
⑵ 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
⑶ 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
⑷ 擬訂公司的基本管理制度;
⑸ 制定公司的具體規(guī)章;
⑹ 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
⑺ 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
⑻ 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
(四)監(jiān)事
1、股東任命x(1-2名)名監(jiān)事。
2、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。
3、監(jiān)事行使下列職權(quán)：
⑴ 檢查公司財(cái)務(wù);
⑵ 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
⑶ 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;
⑷ 向股東提出議案;
⑸ 依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
⑹ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
(五)公司秘書
1、公司秘書由股東任命和更換。公司設(shè)一名公司秘書。
2、公司秘書履行下列職責(zé)：
(1)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯(lián)絡(luò);
(2)負(fù)責(zé)向社會(huì)公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開的公司信息;
(3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關(guān)情況;
(4)籌備公司股東會(huì)議和董事會(huì)議;
(5)管理股東材料和公司文件、檔案;
(6)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
六、公司的法定代表人：任命執(zhí)行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。
七、財(cái)務(wù)管理制度與利潤(rùn)分配形式。
⑴ 依照法律，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度;
⑵ 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%作為公司法定公 積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。
⑶ 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
八、營(yíng)業(yè)期限：xx年(從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)
九、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
⑴ 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
⑵本章程與法律法規(guī)不符的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，本章程未作規(guī)定的事項(xiàng)，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
⑶ 本章程一式貳份，股東壹份，公司登記機(jī)關(guān)壹份。
法定代表人簽名：
xxxx年xx月xx日
篇10
關(guān)注海員素質(zhì)的提升
中國(guó)是一個(gè)海員大國(guó)，“目前我國(guó)海員人數(shù)已達(dá)65萬,年培養(yǎng)海員5萬余人, 規(guī)模已居世界第一”, “海員日”之際，交通運(yùn)輸部部長(zhǎng)李盛霖在致全國(guó)海員的慰問信中指出，海員是海上交通運(yùn)輸?shù)淖罱K實(shí)現(xiàn)者和海上運(yùn)輸安全的最終保障者。建設(shè)一支數(shù)量充足、素質(zhì)優(yōu)良、結(jié)構(gòu)合理的海員隊(duì)伍，是推動(dòng)航運(yùn)加快轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力，也是航運(yùn)業(yè)科學(xué)發(fā)展、安全發(fā)展的前提和基礎(chǔ)，更是推進(jìn)我國(guó)海洋經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略實(shí)施的關(guān)鍵所在。
他表示，堅(jiān)持科學(xué)發(fā)展，堅(jiān)持以人為本，致力于全面協(xié)調(diào)可持續(xù)地發(fā)展我國(guó)的海員事業(yè)，將積極推進(jìn)船員立法，完善體制，健全機(jī)制，規(guī)范行為，促進(jìn)建設(shè)船員法制環(huán)境；大力扶持航海教育，強(qiáng)化培訓(xùn)管理，提高船員適任能力，促進(jìn)提升我國(guó)海員的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。
據(jù)了解，今年1月1日，“STCW公約馬尼拉修正案”生效；3月1日，《中華人民共和國(guó)海船船員適任考試和發(fā)證規(guī)則》正式實(shí)施，船員考試發(fā)證工作全面進(jìn)入過渡期；此外，《2006年海事勞工公約》即將達(dá)到生效條件。對(duì)此，中國(guó)海事局副局長(zhǎng)鄭和平表示，培養(yǎng)和穩(wěn)定高素質(zhì)海員隊(duì)伍關(guān)乎中國(guó)航運(yùn)轉(zhuǎn)型升級(jí)、提高航運(yùn)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。中國(guó)海事部門將明確下一步履約工作的總體思路，并針對(duì)海事部門、航運(yùn)企業(yè)、船員服務(wù)機(jī)構(gòu)、船員培訓(xùn)機(jī)構(gòu)及航海院校等不同履約主體做出具體的工作部署。
本屆大會(huì)特別關(guān)注“高素質(zhì)海員隊(duì)伍建設(shè)”議題，專設(shè)了“海員培訓(xùn)與就業(yè)分論壇”和“海員權(quán)益保障分論壇”，為政府主管機(jī)關(guān)、航運(yùn)企業(yè)、船員服務(wù)及培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、海員工會(huì)組織、海員代表提供對(duì)話、交流平臺(tái)。交通運(yùn)輸部副部長(zhǎng)徐祖遠(yuǎn)指出，目前國(guó)際金融危機(jī)的影響還在加深，航運(yùn)市場(chǎng)依然是寒氣逼人，要依靠建設(shè)高素質(zhì)海員隊(duì)伍，提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)航運(yùn)科學(xué)發(fā)展、安全發(fā)展。高素質(zhì)海員隊(duì)伍建設(shè)是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，離不開有利的政策環(huán)境、完善的海員培養(yǎng)機(jī)制、全面的海員權(quán)益保障和良好的社會(huì)關(guān)懷。他提出，提升教育培訓(xùn)質(zhì)量，探索航海教育和培訓(xùn)模式改革，引入國(guó)外海員培訓(xùn)和服務(wù)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，完善海員教育和培訓(xùn)的過程監(jiān)督，更加注重實(shí)操性考核評(píng)價(jià)；注重海員在職培養(yǎng)，企業(yè)要建立和完善自有海員培養(yǎng)制度，并自覺承擔(dān)起實(shí)習(xí)海員的培養(yǎng)義務(wù)。
聚焦海員權(quán)益的保護(hù)
海員是具有流動(dòng)性、風(fēng)險(xiǎn)性、專業(yè)性的職業(yè)?！爸φ隙喾劫Y源，發(fā)揮國(guó)家海上勞動(dòng)關(guān)系三方協(xié)調(diào)機(jī)制作用，推行《中國(guó)船員集體協(xié)議》，構(gòu)建平等協(xié)商的和諧勞動(dòng)關(guān)系，有效維護(hù)廣大海員的合法權(quán)益”, 李盛霖提出了海員權(quán)益保護(hù)的對(duì)策路徑。
