導語：如何才能寫好一篇增資擴股協議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

住所：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經充分協商，就雙方對_________________公司的增資擴股的各項事宜，達成如下協議：

第一條　有關各方

1．甲方：_________________公司，持有_________公司_________％股權（以下簡稱“_________股份”）。

2．乙方：_________________公司，將向甲方受讓_________公司_________％股權（以下簡稱網絡公司）

3．標的公司：_________________公司（以下簡稱信息公司）。

第二條　審批與認可

此次甲乙雙方對_________________公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得甲乙雙方相應權力機構的批準。

第三條　增資擴股的具體事項

甲方將位于號地塊的土地使用權（國有土地使用證號為_________________）投入。

乙方將位于號地塊的房產所有權（房產證號為_________________）投入。

第四條　增資擴股后注冊資本與股本設置

在完成上述增資擴股后，信息公司的注冊資本為_______元。甲方持有信息公司_____％股權，乙方持有的信息公司_____％股權

第五條　有關手續(xù)

為保證信息公司正常經營，甲乙雙方同意，本協議簽署后，甲乙雙方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條　聲明、保證和承諾

1．甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；

（2）本協議項下的投入信息公司的土地使用權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實；

（3）甲方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對甲方構成具有法律約束力的文件；

（4）甲方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

2．乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

（1）乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對此次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；

（2）本協議項下的投入信息公司的房產所有權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實；

（3）乙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對乙方構成具有法律約束力的文件；

（4）乙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

第七條　協議的終止

在按本協議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1．如果出現了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后終止本協議，并收回本協議項下的增資：

（1）如果出現了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

（2）如果乙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；

（3）如果出現了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

2．如果出現了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方后終止本協議。

（1）如果甲方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；

（2）如果出現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

3．在任何一方根據本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。

第八條　保密

1．甲、乙雙方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

（1）本協議的各項條款；

（2）有關本協議的談判；

（3）本協議的標的；

（4）各方的商業(yè)秘密。

2．僅在下列情況下，本協議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的要求；

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；

（5）各方事先給予書面同意。

3．本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第九條　免責補償

1．由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對乙方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權利請求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。

2．由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對甲方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。

3．本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第十條　未盡事宜

本協議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協議規(guī)定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

第十一條　協議生效

本協議在雙方授權代表簽署后生效。本合同一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份。

甲方（蓋章）：______________乙方（蓋章）：______________

法定代表人（簽字）：________法定代表人（簽字）：________

篇2

據武漢市廣電局局長呂值友介紹，此次簽約儀式前。武漢廣電和中信國安曾有過兩次成功的合作。2003年11月。雙方第一次合作，合資組建武漢廣電網絡公司。2005年12月，雙方第二次合作。對優(yōu)勢產業(yè)資源進行整合。

當前，武漢市正全力推進“兩型社會”建設，積極推進“三網融合”。作為主力軍之一的武漢廣電被寄予了更多厚望；另一方面，隨著數字時代的到來。廣大用戶對武漢廣電網絡的服務能力、服務水平提出了更高的要求。面對大環(huán)境大形勢的挑戰(zhàn)，武漢廣電和中信國安在前期良好的合作基礎上，決定進行第三次“牽手”。

據介紹，雙方此次合作。主要是以武漢廣電七個中心城區(qū)有線網絡資產注入雙方合資的武漢廣電數字網絡有限公司，在增資擴股壯大規(guī)模的同時，用市場化辦法實現了“一城一網”的戰(zhàn)略布局。屆時，武漢廣電網絡總資產將達12億元，網內用戶達195萬戶。覆蓋用戶達300多萬戶，成為與北京、上海、重慶比肩的國內最大城市有線網絡之一。

中信國安集團公司副董事長、總經理孫亞雷則表示。此次簽約。不僅標志著武漢廣電與中信國安集團的合作邁上了新的臺階，同時，也將推動中信集團與武漢市的全方位合作，為武漢市的經濟與文化繁榮做出積極貢獻。

黃石電視臺整合電視頻道

本刊訊黃石電視臺于年初對自辦節(jié)目生產體系進行了調整，變更了三個自辦電視頻道的名稱，將原來的新聞綜合頻道更名為新聞頻道，將原來的都市頻道更名為綜合頻道，將原來的公共頻道更名為娛樂頻道，并與北京光線傳媒公司合辦節(jié)目，保留了影視頻道的名稱，調整后的頻道定位更清晰，形象更鮮明，結構更合理。

同時，對自辦節(jié)目進行了大幅度的改版，集中人力、財力、物力，辦好時政、民生和大型活動節(jié)目，對收視率不高的自辦節(jié)目進行合并或停辦，縮短戰(zhàn)線，充實內涵，外樹形象，提高節(jié)目的影響力和廣告附著力，取得了初步成效。今年以來，先后舉辦了“黃石新主播”主持人大賽、都市寶貝大賽、“3，15"三“十佳”評選活動，啟動了歡歌熱舞鄉(xiāng)鎮(zhèn)行、“唱支紅歌獻祖國”三省三市紅歌大賽、“直播黃石”航拍等活動。于三月底正式推出了《壟上行》農業(yè)節(jié)目，受到了農民朋友的熱情歡迎。

鄂州市廣電集團找準著力點踐行科學發(fā)展觀

本刊訊　鄂州市廣電局在深入學習實踐科學發(fā)展觀活動中，以科學發(fā)展為動力，堅持學用結合，以學促用，邊學邊改的原則，突出實踐特色，把學習實踐活動落到實處，推動廣播電視事業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。

4月11日，鄂州市廣電集團按照《選拔任用干部條例》的程序規(guī)定及《鄂州市廣播電視集團2009年事業(yè)單位競爭上崗雙向選擇實施方案》的具體要求，舉行了2009年事業(yè)單位正職職位競爭上崗演講，整個競崗過程井然有序。取得圓滿成功，共計29人次參加了13個正職崗位的競爭。這是鄂州市廣電集團深入學習實踐科學發(fā)展觀，創(chuàng)新機構體制，改革用人機制的第一步。

據悉，去年以來。鄂州市廣電集團先后開展了思想大解放、調研等系列活動，將學習實踐科學發(fā)展觀活動的重點放在深化改革、完善廣電體制機制上。

《和諧孝感》在全國、全省展評中獲獎

本刊訊 由孝感電視臺承辦的《和諧孝感――2009孝感市春節(jié)聯歡晚會》最近分別在全國、全省展評中獲獎：3月初，在由中國電視藝術家協會主辦的2009全國春節(jié)文藝節(jié)目評選活動中，該晚會被評為全國春節(jié)文藝晚會好作品：4月19日，在由省委宣傳部、省廣電總臺主辦的第七屆《春滿楚天》全省地方春節(jié)文藝晚會展播活動的頒獎儀式上，該晚會獲湖北電視文藝獎地方春節(jié)文藝晚會專項獎一等獎。

成寧電視臺助公益行動情動鄂南

本刊訊　因連續(xù)三年資助一百多位貧困學子圓夢大學，咸寧電視臺“助我上大學”公益活動在當地形成了一個極具影響力的公益品牌，并因此榮獲咸寧市委宣傳部主辦的2008年度“感動咸寧“十大人物。

自2006年起。咸寧電視臺公共頻道聯合當地一批企業(yè)，共同發(fā)起，連續(xù)3年成功舉辦了“荊楚啤酒?助我上大學”大型捐資助學公益行動。通過公開征集受助學生、聯系自愿捐贈企業(yè)、實地核查資助對象、現場一對一愛心捐贈等方式，匯聚成一個公開、透明、有效的助學公益平臺。

從2006年到2008年，“荊楚啤酒?助我上大學”公益行動，累計籌資50多萬元，資助優(yōu)秀應屆大學生153人，成就了一個個熾熱的夢想，形成了極具影響力的公益品牌。

本土藝術贏得滿堂喝彩

本刊訊黃岡電視臺2009年春晚“盛世歡歇　魅力黃岡”在第七屆“春滿楚夭”湖北省地方春節(jié)文藝晚會展播中榮獲一等獎，舞蹈“天河放排”獲得原創(chuàng)節(jié)目獎。

這臺晚會確立了打造本土藝術精品的新思路，不斷求新、求變?？筛爬椋阂粋€主題、兩個追求，三個特色?！笆⑹罋g歌、魅力黃岡”是晚會主題；追求地方性、娛樂性、觀賞性，追求聯歡性、參與性和原創(chuàng)性；突出黃岡文藝的合力、突出節(jié)目編排的新奇、突出春節(jié)晚會的社會效果三種特色。最終這臺晚會以本土藝術贏得滿堂喝彩。

改革促進天門電視宣傳質量大提升

篇3

岳陽林紙（600963）公告，12月11日有網絡媒體報道“岳陽林紙210萬噸包裝紙項目現場調度”，報道稱公司擬建設210萬噸包裝紙。截至目前，公司董事會未對報道所述210萬噸項目進行過任何決策。除已披露信息外，公司目前沒有產能擴張計劃。

太平洋：放棄控股子公司增資擴股優(yōu)先認購權

太平洋公告，公司全資子公司太證非凡持有太證租賃65%的股權?，F太證租賃擬將注冊資本由50,000萬元人民幣增加到100,000萬元人民幣。公司關聯法人景成新能源擬參與太證租賃增資擴股，認繳32,500萬元新增注冊資本；原股東中除太證非凡外，其他股東同比例增資，認繳17,500萬元新增注冊資本。太證非凡放棄本次太證租賃增資擴股優(yōu)先認購權。本次增資完成后，太證非凡對太證租賃的持股比例由65%下降至32.50%，太證租賃不再納入本公司合并報表范圍。

篇4

投資方：

合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年XX月XX日

項目地址：XXXXXXXXXX

一、合作條款

雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經各方充分協商，決定由XXX發(fā)起，由***作為本項目的天使投資人，聯合投資以下創(chuàng)業(yè)項目，特訂立本投資合作協議。

1、投資計劃

創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XXXXX有限公司，是以XXXX為主營業(yè)務，預計初期(頭XX個月)投資額約為XX萬元。

2、股權投資及股東分工

本項目目前由X位股東組成，XXXX年前的投資預算為XX萬元。

一、由XXXx作為天使投資人，出資XX萬元占該項XX%股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負責項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管，不直接參與日常管理運營。無薪酬。享有X個董事投票席位。協議期內，其將授權委托XXX代為行使本項目的股東權利和義務，出任監(jiān)事職務，負責企業(yè)的運營、財務、采購和行政等方面監(jiān)管事務，不直接參與項目的日常管理運營，無薪酬。

二、由XXX出資XX萬元占該項目XX%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)(CEO)兼企業(yè)法人代表，全盤負責項目的統籌運營和行政管理事務，無薪酬。享有X個董事投票席位。

三、由XXX出資XX萬元占該項目XX%股份。出任運營總監(jiān)(COO)，主要負責XXXXXX事務，無薪酬。享有X個董事投票席位。

四、由XXX出資XX萬元占該項目XX%股份。出任技術總監(jiān)(CTO)，主要負責XXXXXX等事務，無薪酬。享有一個董事投票席位。

3、利潤分配和風險承擔

利潤分配

利潤-納稅-提留基金(發(fā)展基金30% 員工與管理層獎金5%)=紅利(按股份比例分配)。 風險承擔

各股東對企業(yè)債務的承擔，是以其當期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。

二、特別約定條款

1、保護條款

以下事項須經董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過：

(1)導致公司債務超過X萬元的事由; 超過X萬元的一次性資本支出;

(2)公司購并、重組、控股權變化和出售公司部分或全部資產;

(3)公司管理層任免、工資福利的實施計劃;

(4)新的員工股票期權計劃;

(5)公司購入與主營業(yè)務無關的資產或進入非主營業(yè)務經營領域;進入任何投機性、套利性業(yè)務領域;

(6)公司給第三方的任何技術或知識產權的轉讓或許可;

(7)公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發(fā)起人或員工有關的關聯方交易;

(8)XX位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔任上述職務最少X年。如屬其個人原因在X年任職期間退出有關職務的，除屬股東會決議的正常職務調動或不可抗力事項，否則，其應向公司無償移交其持有股份的50%，并支付其退出時該職務所需的工資福利，作為聘請新的職務替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務的股東，可保留董事席位，但要取消董事投票權。

(9)如項目在三個月內結束運營而解散的，在處分公司清算后的剩余資產時，天使投資方占70%，在六個月內結束運營而解散的，天使投資方占50%。

2、增資擴股條款

1、為保證公司股權安全及長遠發(fā)展，在增資擴股時需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴股時，由股東各預留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人同意。

2、除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應先按其當期擁有的股份比例進行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權行為，在同等價格下必須優(yōu)先出讓給現有公司股東，由現股東先按股份比例自愿認購。

3、為保護公司利益和原股東權利，根據公司法及公司章程規(guī)定：任何股東都有權就引入新股東而要求召開股東會，以投票方式進行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視為無效，具體安排由股東會議決議。

投資項目：XXXXX有限公司

投資方：

合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年XX月XX日

項目地址：XXXXXXXXXX

一、合作條款

雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經各方充分協商，決定由XXX發(fā)起，由***作為本項目的天使投資人，聯合投資以下創(chuàng)業(yè)項目，特訂立本投資合作協議。

1、投資計劃

創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XXXXX有限公司，是以XXXX為主營業(yè)務，預計初期(頭XX個月)投資額約為XX萬元。

2、股權投資及股東分工

本項目目前由X位股東組成，XXXX年前的投資預算為XX萬元。

一、由XXXx作為天使投資人，出資XX萬元占該項XX%股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負責項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管，不直接參與日常管理運營。無薪酬。享有X個董事投票席位。協議期內，其將授權委托XXX代為行使本項目的股東權利和義務，出任監(jiān)事職務，負責企業(yè)的運營、財務、采購和行政等方面監(jiān)管事務，不直接參與項目的日常管理運營，無薪酬。

二、由XXX出資XX萬元占該項目XX%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)(CEO)兼企業(yè)法人代表，全盤負責項目的統籌運營和行政管理事務，無薪酬。享有X個董事投票席位。

三、由XXX出資XX萬元占該項目XX%股份。出任運營總監(jiān)(COO)，主要負責XXXXXX事務，無薪酬。享有X個董事投票席位。

四、由XXX出資XX萬元占該項目XX%股份。出任技術總監(jiān)(CTO)，主要負責XXXXXX等事務，無薪酬。享有一個董事投票席位。

3、利潤分配和風險承擔

利潤分配

利潤-納稅-提留基金(發(fā)展基金30% 員工與管理層獎金5%)=紅利(按股份比例分配)。 風險承擔

各股東對企業(yè)債務的承擔，是以其當期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。

二、特別約定條款

1、保護條款

以下事項須經董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過：

(1)導致公司債務超過X萬元的事由; 超過X萬元的一次性資本支出;

(2)公司購并、重組、控股權變化和出售公司部分或全部資產;

(3)公司管理層任免、工資福利的實施計劃;

(4)新的員工股票期權計劃;

(5)公司購入與主營業(yè)務無關的資產或進入非主營業(yè)務經營領域;進入任何投機性、套利性業(yè)務領域;

(6)公司給第三方的任何技術或知識產權的轉讓或許可;

(7)公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發(fā)起人或員工有關的關聯方交易;

(8)XX位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔任上述職務最少X年。如屬其個人原因在X年任職期間退出有關職務的，除屬股東會決議的正常職務調動或不可抗力事項，否則，其應向公司無償移交其持有股份的50%，并支付其退出時該職務所需的工資福利，作為聘請新的職務替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務的股東，可保留董事席位，但要取消董事投票權。

(9)如項目在三個月內結束運營而解散的，在處分公司清算后的剩余資產時，天使投資方占70%，在六個月內結束運營而解散的，天使投資方占50%。

2、增資擴股條款

1、為保證公司股權安全及長遠發(fā)展，在增資擴股時需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴股時，由股東各預留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人同意。

篇5

關鍵詞:農村信用社;利用外資;改革與發(fā)展

中圖分類號:F832.35 文獻標識碼:A 文章編號:1003-9031(2009)11-0075-03

一、農村信用社在增資擴股改革方面存在的問題

1.依賴地方政府財政注資擴股較為困難。農村信用社改革一直受到各種各樣的嚴格管制,同時面臨著資本金嚴重不足的問題。如果依靠地方政府財政注資擴股以提高農村信用社的資本金充足率,這顯然是行不通的。因為地方財政相對比較困難,很難拿得出一大筆資金注資農村信用社,支持其增資擴股改革。

2.吸納民營資本和草根股東參與增資擴股改革將難有作為。當前農村信用社增資擴股改革不能把希望寄托于擴大吸納民營資本參股。否則,農村信用社的這場股權改革將會成為民營企業(yè)的一場“資本盛宴”,入股后的民營企業(yè)會自發(fā)聯合起來形成控股集團,從而達到對農村信用社實際上的控制權,這將加重“在農村吸儲而在城市放貸”的抽血現象,也會導致農村信用社的經營服務方向將放棄農村地區(qū)的低端客戶或草根客戶而轉向民營集團等城市高端客戶,會嚴重影響農村信用社信貸資金的分配與流向,并加速農村資金外流。

3.吸納國內中低端資本參與增資擴股改革的作用有限。國內中低端企業(yè)的素質與底蘊跟農村信用社幾乎一模一樣,吸收這種異類同質的中低端資本入股農村信用社,改革作用與效率都會十分有限,改革效果不可能有實質性的突破與進展。

4.國內高端資本和國有資本不愿介入當前農村信用社股改。目前國內高端企業(yè)和國有大型企業(yè)也同樣面臨著改革發(fā)展難題,他們對參股農村信用社改革的熱情可能比較低,難以分散其經營資源和精力來介入當前農村信用社增資擴股改革。

5.同為市場競爭對手的國內金融資本不可能參與農村信用社股改。如果把當前農村信用社增資擴股改革的希望寄托于引入國內金融企業(yè)和國家控股銀行參股改革,那將是背離國情現實的。同是金融市場的強烈競爭對手,其入股合作的概率幾乎為零。

綜上所述,筆者認為,要想進一步加快推進當前農村信用社增資擴股改革步伐,推動農村信用社改革走向成功,應該引入國際資本參與當前農村信用社增資擴股改革。也就是說,必須以金融對外開放來促進和推動當前農村信用社的改革與發(fā)展,必須以更加開放的姿態(tài)引進具有國際品牌效應的高端外資戰(zhàn)略性投資合作伙伴參與當前農村信用社增資擴股改革,這不僅是農村信用社實現其戰(zhàn)略性發(fā)展目標的現實選擇與必然抉擇,而且是農村信用社最終實現上市融資和發(fā)展境外業(yè)務的最現實與最有效途徑。[1]

二、農村信用合作社引進外資戰(zhàn)略性投資者的重要性

1.引進境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴能徹底改造農村信用社的資本結構并迅速提升其資本充足率。農村信用社引進境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴入股,能有效重組和改善其資本結構與股本金構成,促進農村信用社股權結構多元化,并能迅速提高農村信用社的資本金實力和資本充足率,使農村信用社的核心資本和附屬資本迅速達到巴塞爾協議的要求。

2.引進境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴能迅速樹立農村信用社的企業(yè)形象并迅速提升其品牌效應。農村信用社引進境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴參與經營管理,通過“引資引智”舉措相應引入外資合作伙伴的先進管理經驗、管理技術和管理智慧,徹底扭轉農村信用社管理技術滯后和管理水平落后的被動局面,全面提升農村信用社的金融服務功能,從而迅速拓寬農村信用社的經營范圍和服務領域,迅速提升其金融品牌效應,使農村信用社在社會公眾面前樹立起良好的金融企業(yè)形象。

3.引進境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴能徹底改變農村信用社經營效益低和資金效率低的雙低狀態(tài)。農村信用社引進境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴參與經營管理和經營決策,能迅速扭轉農村信用社經營效益低和資金效率低的低能低效狀態(tài),使入股后的外資股東以利益共同體成員身份的責任感和事業(yè)心迅速幫助農村信用社提高其風險控制能力和資金運用贏利能力,推動農村信用社資產優(yōu)化重組,并對資產重組后的農村信用社給予資金、技術、管理經驗和經營智慧等方面的支持,有效降低農村信用社的經營成本,迅速提升農村信用社的資產質量和產品競爭力,直接帶動農村信用社的經營效益和資金運用效率迅速跨上新臺階,促進農村信用社盈利水平實現跨越式發(fā)展。

4.引進境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴能徹底改革農村信用社僵化的體制機制并實現多元化發(fā)展。農村信用社引進境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴入股參與經營管理,可借“引資引制”來強身壯體,引入外資合作機構的體制機制和管理機制,徹底改革農村信用社早已僵化的體制機制,推動農村信用社建立完善的法人治理結構和法人治理機制,把農村信用社改造成為體制先進、法人治理結構完善、產權清晰、經營機制靈活、風險自控和效益優(yōu)先的綜合性股份制金融企業(yè),推動農村信用社向多元化方向發(fā)展?？傊?引入海外戰(zhàn)略性投資合作伙伴對當前農村信用社的改革與發(fā)展不僅是至關重要的,而且是非常必要的。[2]

三、農村信用合作社引進外資戰(zhàn)略性投資者的可行性分析

1.對外政策的開放性。從改革開放30年歷程來看,我國政府將以更加開放的姿態(tài)歡迎國際資本來華投資,外國資本進入中國市場將受到我國法律保護并逐步享受國民待遇,我國政府的堅強意志是改革開放決不走回頭路,我國對外政策已向國際資本積極開放。

2.金融市場的開放性。從我國金融市場對外開放的形勢來看,中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行等一大批國有商業(yè)銀行和國家控股銀行都相續(xù)走出國門,成功實現海外上市融資。同時,外資銀行也相續(xù)進入中國金融市場,我國金融業(yè)已走向國際化,并已融入世界金融大舞臺。

3.金融監(jiān)管的開放性。從我國現行的金融監(jiān)管政策來看,境外資本進入中國金融市場的門檻已經大大降低,外國資本只要符合我國金融監(jiān)管法律法規(guī)所規(guī)定的資格條件都可以申請進入中國金融市場,這為境外資本進入中國金融市場并入股農村信用社參與改革徹底掃清了政策障礙。

4.金融法規(guī)體系的開放性與保障性。從我國金融法律及相關法律的建設形勢來看,我國金融法規(guī)體系不僅健全和完善,而且具有開放性和保障性。有《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《公司法》、《外資法》等一系列金融法律法規(guī)為當前農村信用社引入境外資本參股改革提供了強有力的法律支撐和保障,入股農村信用社后的外資股東或境外投資合作伙伴的各種權益將受到我國法律的保護。

5.利用外資的實踐性。從我國金融業(yè)利用外資的發(fā)展形勢來看,目前我國不少股份制商業(yè)銀行都已成功利用外資實現海外上市融資和發(fā)展境外業(yè)務,并開展各類國際金融活動和業(yè)務合作。農村信用社在利用外資方面也有過成功合作的實踐經驗,澳新銀行入股上海農村商業(yè)銀行,荷蘭合作銀行入股浙江省農信聯社和遼寧省農信聯社等。這些成功利用外資的例子可以為當前農村信用社引進境外資本參股改革提供具體的實踐操作經驗和借鑒參考。

6.農村金融改革的開放性與農村經濟基礎的優(yōu)越性。從我國農村金融改革開放的形勢來看,目前我國中央政府和各級地方政府大力支持農村金融體制改革,堅決支持農村金融市場對外開放,并相續(xù)出臺了一系列支農惠農的開放政策,歡迎和支持各種資本包括境外資本進入我國農村金融市場,支持農村經濟發(fā)展。目前我國農村信用環(huán)境和金融生態(tài)環(huán)境顯著改善,農村社會優(yōu)越的經濟基礎能為農村信用社成功利用外資提供強有力的支撐。[3]

四、農村信用合作社引進外資戰(zhàn)略性投資者應采取的策略與應堅持的原則

1.引資對象的擇優(yōu)性策略與原則。農村信用社利用外資入股參與改革,應擇優(yōu)挑選境外資金實力雄厚、管理技術先進、資本充足率高、市場融資能力強和具有國際聲譽的優(yōu)秀知名外資金融機構。也就是說,引資對象必須符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》中規(guī)定的合格境外金融機構。

2.引資操作的經驗性策略與原則。當前我國農村信用社改革的初級目標是建立符合國情和服務“三農”及中小企業(yè)的地方性金融機構,其改革發(fā)展的最高目標是實現上市融資和發(fā)展境外業(yè)務,并融入國際金融大舞臺。目前我國在引進境外戰(zhàn)略性投資者入股國有商業(yè)銀行、國家控股銀行、股份制商業(yè)銀行、地方性商業(yè)銀行等方面已取得了不少成功操作經驗和實踐例子,在農村信用社引進境內外戰(zhàn)略性投資合作伙伴入股方面也有過成功合作的實踐經驗。因此,農村信用社在引資入股改革的具體操作策略上應以國有商業(yè)銀行、國家控股銀行和股份制商業(yè)銀行利用外資方面的成功實踐經驗與具體操作技巧為借鑒參考,加快農村信用社利用外資的改革步伐。

3.引資比例的技術性策略與原則。境外投資者愿意入股農村信用社,其看好的是農村信用社的客戶基礎、經營基礎和市場前景,并希望占有更大比例的股權和盡可能在中國政策許可的前提下控股農村信用社。而農村信用社則希望通過利用外資來引進現代化的金融管理人才、商業(yè)化的經營理念、市場化的管理模式、具有強大市場競爭力的金融產品和高科技支撐的信息化網絡技術,進一步加速推進農村信用社的人力資源結構、資本結構、金融產品結構、管理模式和信息化建設的改革創(chuàng)新步伐,迅速提升農村信用社的市場競爭力和創(chuàng)新能力。但農村信用社并不希望境外投資合作者取得控股權,而是希望自己永遠取得股東大會的控股權和董事會的經營管理決策權。因此,在外資持股比例的技術性策略上應更靈活地融入儒家睿智與東方智慧。

4.引資伙伴的穩(wěn)定性策略與原則。農村信用社引進境外投資合作者入股時,必須嚴格按照國際慣例和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》中的有關規(guī)定,以及國家有關法律法規(guī)的相關規(guī)定,雙方應依法簽訂戰(zhàn)略性投資合作協議書,以保證境外投資者能夠長期持股和雙方投資合作經營的穩(wěn)定性。同時,農村信用社引進海外資本后,將形成國內投資者、境外投資者和內部社員股東這三類投資者組成的股東大會,這三類股東因文化背景不同、經營理念不同和利益目標不同,因而會發(fā)生各種各樣的矛盾。為維護投資者之間穩(wěn)定的合作關系,這三類股東都應共同遵守公司章程和相關投資協議,共同抵制非市場行為和短期利益行為,在董事會的領導下精誠合作,共同維護三方長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關系。

5.引資合作的回避性策略與原則。農村信用社主動引入海外戰(zhàn)略性投資合作伙伴,其目的是全面優(yōu)化經營資源和迅速提升市場競爭力。因此,所引入的海外戰(zhàn)略性投資合作伙伴必須與改革重組后的農村信用社本身不能存在直接的業(yè)務競爭和市場競爭等利害關系,雙方業(yè)務合作應嚴格遵循回避性原則和商業(yè)機密受法律保護的原則,共同維護農村信用社的穩(wěn)健經營與可持續(xù)發(fā)展。

參考文獻:

[1]熊良俊.關于廣西地方金融機構改革和發(fā)展戰(zhàn)略的思考[N].金融時報,2008-11-03.

篇6

內容摘要：近年來，為了跟隨金融行業(yè)改革的步伐，成為現代金融機構，各城市商業(yè)銀行都積極探索重組發(fā)展模式。城市商業(yè)銀行自身特點的多樣性決定了重組模式的多樣性。不少銀行在經歷了資產置換、增資擴股等單體內改造重組后，也在努力展開多樣化的單體間改造重組模式，這些模式對中小金融機構改革都具有借鑒意義。

關鍵詞：城商行 重組 模式

自2004年銀監(jiān)會《城市商業(yè)銀行監(jiān)管與發(fā)展綱要》明確鼓勵城市商業(yè)銀行（以下簡稱“城商行”）進行聯合、并購及跨區(qū)域發(fā)展以來，各地城商行紛紛實施重組改造，通過增資擴股、資產置換以及引進戰(zhàn)略投資者，化解歷史風險，提升公司治理和內控能力；不少城商行還按照市場規(guī)則和自愿原則聯合并購、跨區(qū)域發(fā)展，實現優(yōu)勢互補和資源整合?；仡櫄v史，我國城商行重組的歷程可謂循序漸進，大多數銀行完成了單體內的改造重組，部分銀行順利進行了單體間的改造重組，少數銀行甚至成功實現跨區(qū)域經營發(fā)展。

單體內改造重組

單體內改造重組是指單個城商行內部進行的一系列改造活動，其目的主要是：解除包袱、化解風險。目前城商行采取的單體內改造重組模式主要是資產置換和增資擴股。

（一）資產置換

資產置換是指地方政府以優(yōu)質資產置換出城商行一定金額的不良資產，從而幫助城商行消化歷史包袱，提升資產質量的模式。由于城商行背負著巨額的歷史不良資產包袱，在盈利能力較低的情況下，單靠自身來化解歷史包袱，顯得十分艱巨。在地方政府支持下所進行的資產置換是城商行順利化解歷史包袱的關鍵。以湖南長沙市商業(yè)銀行為例，其成立之初不良貸款率高達60.43%。2003年，該行在市政府的支持下，將長沙新世紀體育中心附屬設施6個項目的8億元優(yōu)質資產置入長沙市商業(yè)銀行，使其不良貸款率降至3.8%。此外還有以山東青島市商業(yè)銀行為代表的采用地方政府土地出讓收益置換不良資產，以及以山東威海市商業(yè)銀行為代表的效仿四大國有銀行采用資產管理公司進行優(yōu)質貸款置換不良資產的模式等。資產置換通常是城商行重組起步階段采取的主要模式，為其消化歷史包袱，提升資產質量，邁出了重要的一步。

（二）增資擴股

充足的資本金意味著銀行能經受較大的風險，為儲戶提供更大的利益保障。由城市信用社演變而成的城商行大多數都面臨資本金不足的難題。為此，城商行紛紛進行增資擴股，優(yōu)化資本結構，增強自身實力。

1.引進戰(zhàn)略投資者。戰(zhàn)略投資者是指投資的意圖是以長期投資而非短期套利或控股為目標，理解并支持銀行業(yè)應遵循的經營理念、發(fā)展模式和戰(zhàn)略，并能為銀行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供某方面（如管理、技術等）的幫助和支持的投資者（李曉華，2004）。城商行引進戰(zhàn)略投資者的案例最早可追溯到1999年，國際金融公司出資2.12億人民幣，享有上海銀行5%的股份。目前，上海銀行、西安銀行、齊魯銀行、南京銀行、北京銀行、杭州銀行、成都銀行等15家銀行成功引進了境外戰(zhàn)略投資者（陸躍祥等，2010）。引入戰(zhàn)略投資者，尤其是國際戰(zhàn)略投資者，城商行不僅能及時補充資本金，還可引進國際先進管理理念。以某城商行與境外戰(zhàn)略投資者簽訂的入資協議為例，協議涵蓋退出、上市、公司治理、股利分配、財務、損失準備金、關聯交易等諸多限制條款（李永東，2005），內容滲透到銀行經營管理各領域，使其不得不按照國際通行標準嚴格要求自己，審慎經營穩(wěn)健發(fā)展。

2.上市融資。2005年南京銀行向證監(jiān)會遞交上市材料，掀起了城商行上市融資的浪潮。城商行積極爭取上市融資的目的，一是增加資本金；二是提高城商行的知名度，打破經營區(qū)域的限制。由于城商行具備股份制的基本框架，部分經營管理及盈利水平較高，效益型、績優(yōu)型的商業(yè)銀行都在積極探索上市融資路徑。2007年，南京銀行、寧波銀行和北京銀行成功在證交所掛牌交易。2008年，受金融危機等因素影響，我國資本市場走弱，以及上市的三家銀行因為其股東暴富神話，使城商行股東分散結構引發(fā)各界關注，證監(jiān)會對城商行上市批準持謹慎態(tài)度，均以2006年新《公司法》規(guī)定“上市公司發(fā)起人不能超過200人”為由暫停城商行的IPO審核。

2010年9月，財政部聯合央行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會出臺的《關于規(guī)范企業(yè)內部職工持股的通知》，明確了城商行上市前內部職工持股的清理規(guī)范標準，為城商行的上市提供了契機。目前，杭州銀行和重慶銀行均提出了上市的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并已提交上市申請。天津銀行、溫州銀行、大連銀行、包商銀行等數十家城商行也將上市融資提上議程。

3.吸收民營資本入股。2005年發(fā)改委下發(fā)的《國務院關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發(fā)展的若干意見》首次明確允許非公有資本進入金融業(yè)。早在2003年，杭州、溫州、寧波等8家浙江省城商行就基本完成了民營資本的引入。2010年我國145家城商行中民營資本超過了60%。民營資本入股的目的除了增加資本金，還可完善法人治理結構。由于城商行在發(fā)展中形成了地方政府“一股獨大”的股權結構，民營資本的加入可促進城商行股權資本和產權結構多元化，提高風險管理水平和內部控制質量，在經營管理體制、用人分配機制、業(yè)務創(chuàng)新力度、市場開拓方式等方面都建立起一套較完善的激勵機制。同時，因城商行從成立開始就將市場定位于“立足地方經濟、立足中小企業(yè)、立足居民百姓”，隨著民營資本的參與，民資股權所占比例的提升，城商行將更有效地按照市場定位為民營企業(yè)融資，解決長期以來民營企業(yè)融資難的問題。

此外，作為金融企業(yè)，城商行可以發(fā)行五年期以上的銀行特種債券，補充其附屬資本，優(yōu)化資本金結構，因而發(fā)行資本性票據及長期債券也是提高城商行資本充足率的一條途徑。

單體間聯合重組

單體間聯合重組是指某城商行與另外一個或幾個城商行之間進行的一系列諸如聯合、并購等重組舉措，從而構建區(qū)域性商業(yè)銀行。單體間聯合重組有戰(zhàn)略聯盟和并購兩種形式。

篇7

身份證號碼：

聯系方式：

住址：

受托人（乙方）：公司名稱

聯系方式：

地址：

鑒于：

XXX公司（以下簡稱“XXX公司”）設立和日后經營的需要，經甲、乙雙方友好協商，委托人（甲方）將其所持XXX公司的部分股權交由受托方（乙方）代為持有。

為明確各自權利義務，甲乙雙方簽訂代持股協議書如下：

一、本次代持標的

1.1本次由乙方代持標的為甲方在XXX公司中占公司總股本 %的股份，對應出資人民幣 元；

1.2 乙方在此聲明并確認，認購代持股份的投資款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名義代為投入XXX公司，故代持股份的實際所有人應為甲方；乙方系根據本協議代甲方持有代持股份；

1.3 乙方在此進一步聲明并確認，由代持股份產生的或與代持股份有關之收益（包括但不限于股息、紅股等）、權益（包括但不限于新股認購權、送配股權等）、所得或收入（包括但不限于將代持股份轉讓或出售后取得的所得）之所有權亦歸甲方所有，在乙方將上述收益、所得或收入交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益、所得或收入。

二、本次代持的期限

2.1 本次代持自本合同簽訂之日起至本協議8.3條規(guī)定條件成就之時止，或以甲乙雙方書面同意的日期為準。

三、甲方的權利與義務

3.1甲方作為標的股權的實際擁有者，以標的股權為限，根據XXX公司章程規(guī)定享受股東權利，承擔股東義務。包括按投入公司的資本額擁有所有者權益、重大決策和選擇管理者權利，包括表決權、查賬權、知情權、參與權等章程和法律賦予的全部權利；

3.2 在代持期間，獲得因標的股權而產生的收益，包括但不限于現金分紅、送配股等，由甲方按出資比例享有；

3.3 若甲方決定放棄送配股、增資等權利的，需在該等權利行使期限屆滿5日前，以書面指示的形式通知乙方，乙方根據該書面指示辦理相應的手續(xù)；

3.4 如XXX公司發(fā)生增資擴股之情形，甲方有權自主決定是否增資擴股；

3.5甲方作為標的股權的實際擁有者，有權依據本協議對乙方不適當的履行受托行為進行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔因此而造成的損失。

四、乙方的權利與義務

4.1乙方保證其為合法設立的公司法人，且具備一切以XXX公司的公司性質進行代持股的資質，同時其法定代表人無任何不良信用記錄或犯罪記錄；

4.2 在代持期間，乙方作為標的股權形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名登記；

4.3 在代持期間，乙方代甲方收取標的股權產生的收益，應當在收到該等收益后5個工作日內，將其轉交給甲方或打入甲方指定的賬戶。若公司在此期間進行送配股、增資，且甲方未放棄該權利的，則送配、新增的股權權屬屬于甲方，若甲方無書面相反意思表示則仍登記在乙方名下，由乙方依照本協議的約定代持；

4.4 在代持期間，乙方應保證所代持股權權屬的完整性和安全性，非經甲方書面同意，乙方不得處置標的股權，包括但不限于轉讓，贈與、放棄或在該等股權上設定質押等；

4.5 若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成標的股權被查封的，則乙方應提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封；

4.6乙方應當依照誠實信用的原則適當履行受托義務，并接受甲方的監(jiān)督。

五、代持股費用

5.1 乙方為無償，不向甲方收取費用；

5.2 乙方代持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費（包括但不限于與代持股相關的律師費、審計費、資產評估費等）均由甲方承擔；在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也由甲方承擔。

六、標的股權的轉讓

6.1 在代持期間，甲方可轉讓標的股權。甲方轉讓股權的，應當書面通知乙方，通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數。乙方在接到書面通知之后，應當依照通知的內容辦理相關手續(xù)；

6.2 若乙方為甲方代收股權轉讓款的，乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款后5個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔任何責任，由此帶來的風險由甲方承擔；

6.3 因標的股權轉讓而產生的所有費用由甲方承擔。

七、保密

7.1 未經對方書面同意，協議雙方均不得向第三方透露有關本協議的任何內容。若因違反本條款給對方造成損失的，違約一方應當對由此給守約方造成的損失進行賠償。

八、協議的生效與終止

8.1 本協議自簽訂之日起生效；

8.2 當乙方喪失進行本協議項下代持股之資質時，本協議將自動終止；

8.3 當法律法規(guī)及監(jiān)管機構的相關文件明確甲方可以直接持有公司股權，且該等持有公司股權的行為不會影響公司合法存續(xù)和正常經營的，則本協議自動終止。

本協議終止之后，乙方將履行必要的程序使目標股權恢復至甲方名下。

九、違約責任

9.1本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接和間接的經濟損失；

9.2任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協議。

十、適用法律及爭議解決

10.1 本協議適用中華人民共和國法律，其它作為本協議附件或補充協議的相關法律文件，以該等法律文件明確規(guī)定的適用法律為準；

10.2凡因履行本

協議所發(fā)生的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決；協商不成的，可向XXX公司注冊地人民法院提訟。

十一、協議生效及份數

11.1本協議自雙方簽署后生效；

11.2本協議一式3份，簽署雙方各執(zhí)1份，由XXX公司留存一份，均具有同等法律效力；

11.3本協議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補充協議的形式約定，附件或補充協議與本協議具有同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，僅為代持股協議書的簽字、蓋章頁）

委托方（甲方）：

篇8

2010年3月3日，陜西西鳳與六家戰(zhàn)略合作商簽署的股權認購協議，但其增資擴股之前，在沒有向所有股東代表說明新股種類及數額、發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期、及向原股東發(fā)行新股的種類及數額等事項作出決議的情況下，西鳳就選擇確定新的“戰(zhàn)略投資者”并與其簽約。

關于西鳳股份改制的消息在1月份就已經風聞，但是西鳳卻對外嚴格保密，至今外界不知其新增股東是誰。

盈信承認，本月3日，作為持有西鳳8.86%股份的的深圳盈信股東，盈信被邀請到寶雞簽署增資協議。該協議的甲方西鳳酒公司還赫然寫著“甲方聲明與承諾：甲方本次發(fā)行已經履行了股東大會批準程序?！倍讼⒁怀觯鹁W民和社會極大關注，并引發(fā)媒體連鎖效應。西鳳此舉是否打壓中小股東，是否存在欺騙行為，目前不好定論。但這種舉措，明顯有暗箱操作之嫌，西鳳此舉引起媒體連鎖反映，而股東擔憂的是西鳳此舉是西鳳借新歡變相稀釋股東權利的“大陰謀”。

西鳳酒公司76%的股份為寶雞地方控制，其余24%分別為深圳盈信持有8.86%股份，西安第一印刷廠持有0.88%股份，其余股份由陜西省西鳳酒廠及其工會持有。

越過公司董事會成員私自對外增股，顯然明顯違反董事會章程。按照正常程序，增股必須通過董事會同意，原先股東具有優(yōu)先認購權，以保證其股份在全部股份所占比例的不變，當然原來的股東也可以放棄這種優(yōu)先認購權 。

而西鳳此舉，被很多財經分析人士認為是違規(guī)操作！

是誰具有如此大的能量，讓西鳳不經董事會決議而直接進入簽署程序？多少讓人生疑！而且這次西鳳計劃增資擴股1.7億股，誰如此大的手筆？

有人猜測是中糧。而此種猜測，并不被行業(yè)看好，因為同一時期，坊間一度傳出中糧與白水杜康秘密接觸的消息。而中糧意圖已經非常明顯，雖然去年曾與中糧有過接觸，但其對西鳳的處事風格和誠意顯然并不認同。

而有人猜測是海航，但有消息傳出海航目前正秘密洽談另一白酒企業(yè)。顯然海航也不是其新增股東，而且從中糧官方透露的消息看，中糧更認為白水杜康有足夠的誠意和成長潛力。

而誰又是其新增股東呢？從西鳳的股權結構看，其最大股東當地政府，而地方一直對控股權牢牢控制，因此早期股東多是當地企業(yè)如早期的寶商集團、長嶺集團等，從主觀上來講，西鳳應該更傾向于這種地方軍團。

這樣看來，新增股東應該屬于地方軍團，而藐視深圳盈信則被認為是西鳳的一次排外行動。

西鳳排斥深圳盈信似乎由來以久，在2009年9月，盈信就曾經表示，西鳳如果上市后，盈信將考慮賣掉所持西鳳股份，從這點可以看出盈信對西鳳早有積怨。

而外界還有一種流行的說法，在中糧有意與白水杜康合作風聞之前，盈信也在與白水杜康有所接觸。如果風聞屬實，那盈信對西鳳的信任應該早已經出了問題。而此前白水杜康總裁張先生也曾向媒體表示，確實與南方某資本商洽談，是否是盈信目前雙方都未予以確認。而當地媒體《華商報》日前報道的消息時，白水杜康與多家資本商在洽談，很可能是六選一。

西鳳與股東的矛盾，外界鮮有消息，但深圳盈信透露的消息是，西鳳一直拒絕向中小股東披露相關的財務資料和經營發(fā)展計劃，此外，包括盈信在內的中小股東權益并沒有得到保障，如2007年的分紅在2009年才分到股東賬戶，2008年度的分紅在2010年才分到股東賬戶。

而此次西鳳增股有意邁過中小股東，被很多行業(yè)人士分析為其有意稀釋中小股東股份意圖非常明顯。

西鳳的崛起多少讓人感覺有些爆發(fā)的感覺，雖然2008年——2009年間保持了30—40%的增長率，早期為了引進機制，西鳳引進多家股份，但始終是寶雞政府處于絕對控股的地位，今天對中小股東的輕視多少讓人感覺有種過河拆橋。

篇9

中國監(jiān)管部門對IPO中股份鎖定期的監(jiān)管可以明顯分為兩個階段，這兩個階段的分水嶺主要是上海證券交易所和深圳證券交易所2008年10月1日開始實施的新的股票上市規(guī)則(以下簡稱為新規(guī)則)。前后兩個階段最為明顯的區(qū)別在于IPO前12個月內通過增資擴股方式新增股東所持股份的鎖定期。

2008年前的股票上市規(guī)則(以下簡稱為老規(guī)則)規(guī)定：如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前12個月內(以刊登招股說明書為基準日)進行過增資擴股，新增股份的持有人在發(fā)行人向交易所提出首次公開發(fā)行股票上市申請時應當承諾：自持有新增股份之日起(以完成工商變更登記手續(xù)為基準日)的36個月內，不轉讓其持有的該部分股份。2008年修訂后的新規(guī)則刪除了上述規(guī)定，沒有對發(fā)行人刊登招股說明書前12個月內以增資擴股方式認購股份的持有人所持股份鎖定期作專門規(guī)定，適用“發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內不得轉”的規(guī)定，即將股份鎖定期縮短至12個月。

這項修改意味著參與上市前股權投資的私募和風險投資等機構投資者的投資退出周期將大為縮短，這些機構投資者將從這項規(guī)則的修改中獲益。依照業(yè)內慣例，私募股權投資基金或風險投資基金的存續(xù)期限一般在7年左右，如果扣除1―2年的項目搜尋時間，則真正可以進行項目投資和退出的時間在5年左右。

按照證券監(jiān)管部門目前的正常審批速度，整個進程順利的話，自公司提交IPO申報材料到最終上市的周期大概在12個月左右。按照老規(guī)則，在IPO之前所認購的股份鎖定期為上市后的36個月，那么，即使在基金完成對公司投資的同時，被投資公司即提交申報材料的情況下，基金的投資退出周期需要至少4年以上。

而基金的投資，從預可研、項目搜集到盡職調查，到投資決策委員會決策，到協議的談判，最后到投資實施，這個過程一般而言需要半年到兩年不等。這樣算來，從投資洽談到最后投資退出的時間至少在四年半以上，這對一般的私募股權投資基金和風險投資基金來說，就存在投資回收的時間壓力，導致部分基金在投資時采取相當謹慎的態(tài)度，因此，也人為地對基金的發(fā)展造成了一種限制。

因此，2008年上交所和深交所對股票上市規(guī)則的修訂，在很大程度上提高了私募股權投資基金和風險投資基金對國內企業(yè)投資的活躍度，一定程度上也推動了中國資本市場的發(fā)展。

篇10

完美方案助東盛集團殺出重圍

東盛集團此次收購云藥集團成功，可謂是險中求勝。事實上，從2002年開始，中國華潤集團總公司（以下簡稱“華潤集團”）、中國華源集團有限公司（簡稱“華源集團”）和復星集團就陸續(xù)與云藥集團就重組事宜進行了深入洽談，并都拋出了頗為誘人的方案。

在對云藥集團的重組過程中，華潤集團曾一度搶得先機。2002年12月19日，云藥集團、華潤集團、云南紅塔投資有限責任公司、云南省國際信托投資公司共同組建云南云藥有限公司，四方持股依次為51.95％、28.57％、10.95％、8.53％。按重組方案設計，云南云藥有限公司將在香港上市，在對云藥集團旗下企業(yè)進行重組后，云南云藥有限公司以上市融得資金反向收購云藥集團下屬的優(yōu)質制藥企業(yè)，最終要解散云藥集團。一個月后，云南云藥有限公司收購了云南白藥（000538）51％的股權，華潤集團開始啟動全面介入云南醫(yī)藥產業(yè)的實質性步驟。應該說，華潤集團的方案為云南省政府勾畫出了一個海外上市的美麗前景，同時承認了國有控股地位。但是，華潤集團的方案是以最終解散云藥集團為前提的，這就使得云藥集團在位管理層的職位安排成為較為棘手的問題，容易招致管理層的反對。同時，未來上市的云南云藥有限公司由于身為上市公司，只可能收購云藥集團下屬的優(yōu)質資產，不良資產仍然由云藥集團自己背著，這顯然不是云藥集團所看到的。之后，華潤集團又提出以現金方式對云藥集團增資，并且還向云南省做出了包括以云南作為華潤醫(yī)藥的大本營和根據地，并對云藥集團發(fā)展提供持續(xù)的資金支持等多項承諾。然而，單純的增資沒有滿足云南省國資委套現部分資金的要求。

2004年3月，華源集團開始著手對云藥集團的重組工作，其大致方案是以增資擴股的形式重組云藥集團。由于云藥集團持有云南云藥有限公司60.48％的股權，云南云藥有限公司又持有云南白藥51％的股權，華源集團對云藥集團重組完成后，華源集團在“云藥系”內將形成“三級控股格局”，全面掌控“云藥系”。華源集團的增資擴股方案固然增強了云藥集團的實力，但是沒有賦予云南省國資委套現部分股權的權利，在一定程度上影響了華源集團最終獲得對云藥集團的控制權。

盡管復星實業(yè)的重組方案沒有披露，但是按照復星實業(yè)的投資風格，復星實業(yè)的出價通常不會太高，因為它對收購成本控制得非常嚴，對投資回報率要求也很高。因此，可以想象，復星實業(yè)的重組方案可能很難滿足云南省國資委高溢價的要求。

東盛集團的方案則是先受讓部分云藥集團的股權，然后通過云南省國資委對云藥集團增資擴股的方式操作。云藥集團凈資產為6.4億元，評估溢價后的凈資產為9.4億元，而增資擴股后云南省國資委在云藥集團持股7.5億股，預計其對應出資額為7.5億元。因此，對于云南省國資委而言，通過本次交易實際上是從云藥集團退出了1.9億元的國有資本，并通過出售股權獲得了7.5億元的現金收入，可以靈活地用于推進云南省的國企改革。同時，云南省國資委用于對云藥集團增資擴股的資產預計不會是現金，這主要是由于云南省還有相當一部分制藥企業(yè)不在云南醫(yī)藥集團旗下，云南省國資委可以借機將這部分制藥企業(yè)作價對云藥集團增資擴股，一方面減少了現金支出，另一方面又真正實現了整合云南省全部制藥企業(yè)的目標。

在方案細節(jié)方面，東盛集團拋出的方案也有許多誘人的地方。首先，云藥集團不搞全員身份置換。目前在崗職工不進行全員身份置換、不裁員，職工工資不低于現水平，隨著公司的發(fā)展，逐步提高職工的工資收入。重組后的云藥集團履行重組前公司與職工簽訂的勞動合同，合同期滿后，按《勞動法》續(xù)簽合同。改制前后職工工齡連續(xù)計算。退休、內退職工由重組后的云藥集團繼續(xù)負責管理，并為職工繳納養(yǎng)老保險統籌外項目的費用及醫(yī)療統籌的費用。其次，云南省國資委設置了3年時間考驗新公司。云南省國資委和中國醫(yī)藥工業(yè)公司約定，到2007年度，改制重組后的云藥集團要達到合作時提出的3個指標--銷售收入120億元，稅收11億元，凈利潤3.4億元。如果未達到此指標，云南省國資委將從中國醫(yī)藥工業(yè)公司出資的7.5億元現金中扣除，并且云藥集團將重新選擇合作伙伴。如達到指標，云南省國資委將允許中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司單方增資擴股至60%，云南省國資委則持股40%，讓中國醫(yī)藥工業(yè)公司取得絕對控股地位。最后，改制重組后的云藥集團每年投入研發(fā)的資金，應達到當年銷售收入的3%～5%。到2007年，在云南境內建立若干個GAP基地，同年，完成新公司海外整體上市的準備，2008年實現新公司海外上市。2009年，預計投入60億元，建立云南醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)，把“云藥”培育為云南經濟新的增長點。

煞費苦心搭建收購主體

東盛集團此次收購云藥集團，面對的競爭對手是華潤集團、華源集團和復星集團。前兩者都是具有強大國資背景的企業(yè)，使得民營企業(yè)出身的東盛集團在本次云藥集團重組中處于較為不利的地位。據中國醫(yī)藥企業(yè)管理協會公布的“2004中國100強醫(yī)藥企業(yè)名單”顯示，復星集團2003年以年銷售收入270億余元，位居榜首；東盛集團則以年銷售收入10余億元，僅位居46位。因此，從醫(yī)藥營業(yè)規(guī)模來說，東盛集團與復星集團站在一起可謂是相形見絀。

東盛集團要想在本次云藥爭購戰(zhàn)中撥得頭籌，搭建一個具有雄厚背景的收購主體成為必不可少的條件。于是，東盛集團必須將自己“裝扮”得根紅苗正，并且實力雄厚。為此，東盛集團將目光投向了中國醫(yī)藥集團總公司。中國醫(yī)藥集團總公司成立于1998年，子公司包括中國醫(yī)藥工業(yè)公司、國藥集團藥業(yè)股份有限公司、中國醫(yī)藥對外貿易公司、中國醫(yī)療器械工業(yè)公司、中國藥材集團公司、國藥控股有限公司等10家企業(yè)，是目前由中央管理的我國最大的國有醫(yī)藥工商企業(yè)，2003年國內銷售額超過123億元人民幣，在全國醫(yī)藥行業(yè)中排名第三。

2004年6月16日，經國務院國有資產管理委員會批準，東盛集團對中國醫(yī)藥工業(yè)公司增資擴股，增資完成后，中國醫(yī)藥集團總公司和東盛集團分別持有中國醫(yī)藥工業(yè)公司51％和49％的股權。通過搭建中國醫(yī)藥工業(yè)公司這個國有控股的收購主體，一方面可以證明東盛集團重組云藥集團的實力，另一方面，借助中國醫(yī)藥集團總公司的國資背景增強在云南省國資委心目中的資信力，同時免去了云南省國資委因出售云藥集團股權而造成國有資產流失的嫌疑。

東盛集團在設計收購主體的時候，不僅著眼于滿足云南省國資委的需要，還充分考慮了法律上的合法性。據了解，中國醫(yī)藥工業(yè)公司注冊資金為1.3億元，資產總額為10億元。假設中國醫(yī)藥工業(yè)公司沒有任何負債，那么它的凈資產為10億元。根據《中華人民共和國公司法》第十二條規(guī)定“有限責任公司和股份有限公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十”，作為有限責任公司的中國醫(yī)藥工業(yè)公司對外投資不能超過5億元。按照云南省國資委短期的意圖，中國醫(yī)藥工業(yè)公司短期內是無法實現對云藥集團控股的。然而，中國醫(yī)藥工業(yè)公司對云藥集團7.5億元的出資已經大大超過了5億元的對外投資限額。為此，本次云藥集團改制重組后的股權結構采取了兩家股東各占50％的模式。根據中國的會計準則，云藥集團的兩家股東都可以合并會計報表，既符合了公司法的相關要求，又滿足了兩家股東合并收入和利潤的要求。

神秘的收購資金

本次收購云藥集團的收購主體是中國醫(yī)藥工業(yè)公司，東盛集團在中國醫(yī)藥工業(yè)公司占有49％的股權，中國醫(yī)藥工業(yè)公司重組云藥集團所支付的現金為7.5億元。因此，如果中國醫(yī)藥工業(yè)公司的兩家股東按各自對公司的出資比例共同支付這7.5億元的現金，而不是采用負債的形式籌集收購資金，東盛集團在組建中國醫(yī)藥工業(yè)公司時將支付3.68億元的現金。更有傳聞，東盛集團要完成對云藥集團的重組需要花費9億元的資金。這筆資金對于東盛集團來說無疑是一筆巨款，其籌集到位還是有相當難度的。

為了大致了解東盛集團本次收購資金的來源，首先必須清楚的知道東盛集團的資產狀況，從中篩選出可能產生現金流的經濟實體。東盛集團注冊資本1.5億元，下屬公司主要包括西安東盛飲品有限責任公司（注冊資本3000萬元人民幣）、陜西東盛體育俱樂部有限責任公司（注冊資本1000萬元人民幣）、湖南時代陽光醫(yī)藥商業(yè)有限公司（注冊資本3000萬元人民幣）、北京東盛天網網絡技術有限責任公司（注冊資本1000萬元人民幣）、陜西濟生制藥有限公司（注冊資本220萬美元）、陜西東盛藥業(yè)股份有限公司（注冊資本8900萬元人民幣）、東盛科技股份有限公司（注冊資本18688.7萬元人民幣）、湖北潛江制藥股份有限公司（注冊資本10929萬元人民幣）、麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司（注冊資本30603.55萬元人民幣）等。東盛科技和潛江制藥都是上市公司，前者近兩年的凈資產收益率都在8％以上，后者近兩年的凈資產收益率則不到2％。從這兩家上市公司的公開資料中，我們看不到大額侵占上市公司資產的關聯交易，因此，直接從這兩家上市公司籌集收購云藥集團資金的可能性不大。另外，盡管東盛集團托管的麗珠集團第一大股東――中國光大（集團）總公司，持有麗珠集團12.72％的股權，但麗珠集團實際控制人是上市公司“健康元”（600380），所以東盛集團從麗珠集團獲取收購云藥集團的資金幾乎是不可能的。

上市公司的融資功能不僅體現在自身可以從股市上融通到大量資金，而且上市公司的股東也可以將上市公司的股權作為優(yōu)質資產質押給銀行以換取貸款。東盛集團恰恰是充分利用了第二個融資功能。2004年6月4日，陜西東盛藥業(yè)股份有限公司將剛剛解除質押的1500萬股東盛科技法人股再度質押給中國工商銀行西安高新技術開發(fā)區(qū)支行?？紤]到東盛科技優(yōu)秀的經營業(yè)績和較小的還貸風險，預計工行會在東盛科技2004年一季度的每股凈資產2.25元基礎上打七折，提供其貸款2362.5萬元。2004年6月，陜西東盛藥業(yè)股份有限公司為其全資子公司青海同仁鋁業(yè)有限責任公司提供質押擔保,將其持有的東盛科技社會法人股股份980萬股質押給山西鑫城貿易有限公司，按照2004年第一季度每股凈資產計算，融通資金2205萬元。2004年9月，在中國進出口銀行訴訟咸陽偏轉集團公司借款合同一案中，因東盛集團為借款擔保人，北京市高級人民法院將西安東盛集團有限公司持有潛江制藥的1269.84萬股法人股凍結一年。由于咸陽偏轉集團公司目前與東盛集團尚無關聯關系，很可能是咸陽偏轉集團公司也向東盛集團提供了等額的借款擔保，從而形成了互保的格局。

根據潛江制藥的經營狀況，假設在潛江制藥截至2003年12月31日的每股凈資產6.26元基礎上打五折為咸陽偏轉集團公司提供擔保，咸陽偏轉集團公司將獲得3974.6萬元的貸款。據此，互保對象之一的東盛集團也相應的依靠咸陽偏轉集團的擔保獲得3974.6萬元的銀行貸款。通過上述的股權質押和互保，東盛集團共獲得了8542.1萬元的銀行貸款。

然而，東盛集團以上獲得的資金仍然無法滿足東盛集團借道收購云藥集團的資金需求。東盛集團旗下的其他公司規(guī)模也不夠大，其融資能力也有限。那么，東盛集團還通過哪些渠道籌措收購資金呢？這恐怕只有東盛集團內部人士才能知曉了。

蛇吞象后風險重重

注冊資本為1.5億元的東盛集團通過借道中國醫(yī)藥工業(yè)公司花費7.5億元現金收購了凈資產達到6億元的云藥集團，可謂是蛇吞象，頗為引人驚嘆。然而，東盛集團在完成本次收購后，依然面臨眾多風險，如果處理不當，將會帶來不可估量的后果。

首先，通過前面的分析，我們知道東盛集團這回調動巨額資金收購云藥集團不大可能完全依靠自身歷史積累的資本，很可能是充分調動了“東盛系”內部的信用能力舉債籌資。“東盛系”的信用能力除了籌措收購資金之外，還要用于支持旗下眾多公司的日常經營發(fā)展，對于經營業(yè)績還不是特別理想的潛江制藥和云藥集團的金融支持將會尤為迫切。所有的這些對于東盛集團融資能力和資金調度能力提出了很大的要求。近期，中央政府為了加強宏觀調控和抑制通貨膨脹，已經上調了人民幣基準利率，這無疑增加了“東盛系”的還款壓力，為“東盛系”龐大的信用鏈條帶來了相當大的風險。

如果說云南白藥（000538）是云藥集團的皇冠，那么“云南白藥”這個品牌則是皇冠上的寶石。云南省國資委在本次云藥集團改制重組時規(guī)定：“云南白藥”秘方和品牌不作價、不入股，由云南省政府擁有，作為國有資產由云南省國資委監(jiān)管，新企業(yè)可銷售、使用“云南白藥”。該規(guī)定意味著，未來云南省政府仍然可以另行組建使用“云南白藥”品牌的企業(yè)與云藥集團形成競爭關系。更為重要的是，云南省國資委通過控制“云南白藥”這個品牌實際上是控制了云藥集團的命脈。一旦未來云南省國資委與東盛集團合作不愉快，可以通過回收品牌使用權的方式，使改制重組后的云藥集團無法在品牌至上的中國醫(yī)藥市場站穩(wěn)腳跟。同時，云南省國資委通過掌握品牌，可以每年從云藥集團獲取客觀的品牌使用費。

云南省國資委在與云藥集團重組協議中規(guī)定：如果云藥集團到2007年沒有達到規(guī)定的指標（即銷售收入120億元，稅收11億元，凈利潤3.4億元），云南省國資委將從中國醫(yī)藥工業(yè)公司出資的7.5億元現金中扣除，并且云藥集團將重新選擇合作伙伴。2003年，云藥集團銷售收入僅為30多億元。考慮到中國醫(yī)藥市場競爭激烈，云藥集團要在短短4年內將銷售規(guī)模提高3倍，無論是對于在中國醫(yī)藥企業(yè)排名不夠靠前的東盛集團而言，絕非易事。另外，盡管中國醫(yī)藥集團總公司是本次東盛集團的收購合作伙伴，但中國醫(yī)藥集團總公司在對待云藥集團的問題上畢竟會從集團整體利益的角度出發(fā)，慎重考慮對云藥集團的支持力度。因此，指望中國醫(yī)藥集團總公司不惜代價的支持云藥集團實現經營目標也是不現實的。