導(dǎo)語：真功夫公司治理結(jié)構(gòu)分析一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

在家族企業(yè)的發(fā)展中，雖然家族與企業(yè)的聯(lián)結(jié)給企業(yè)發(fā)展帶來了優(yōu)勢，但隨著企業(yè)的發(fā)展，家族企業(yè)暴露出公司治理上的困境，嚴(yán)重影響了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。如何完善家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，讓企業(yè)基業(yè)長青，已經(jīng)成為當(dāng)下的熱點(diǎn)問題。本文選取真功夫餐飲管理有限公司（簡稱真功夫）作為研究對象，圍繞其控制權(quán)爭奪的事件進(jìn)行梳理和分析，以期能夠提出一些家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)方面的建議。

一、問題提出

以家族控制為主要模式的私營經(jīng)濟(jì)已經(jīng)緊密嵌入中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)中,成為中國特色社會(huì)主義建設(shè)的重要組成部分，在經(jīng)濟(jì)增長、納稅貢獻(xiàn)和緩解就業(yè)問題等方面具有突出表現(xiàn)。2011年的《中國家族企業(yè)發(fā)展報(bào)告》指出，中國民營企業(yè)中有85.4%是家族企業(yè)，若按照更狹義的家族企業(yè)定義,則有55.5%是家族企業(yè)。普華永道的《2018中國家族企業(yè)調(diào)研報(bào)告》顯示，在2017年，中國民營企業(yè)數(shù)量達(dá)到2700萬家。其中，家族企業(yè)占A股上市的所有私營企業(yè)比例為55.7%。由此可以看出中國家族企業(yè)的數(shù)量之多，地位之重。由于家族企業(yè)集所有權(quán)、控制權(quán)于家族手中，這一特點(diǎn)在企業(yè)發(fā)展初期有助于領(lǐng)導(dǎo)者快速做出決策，是企業(yè)前進(jìn)的強(qiáng)大推力。然而，隨著企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)方面的問題會(huì)逐漸凸顯出來,引發(fā)激烈的內(nèi)部爭斗或是人員流失，并往往使家族企業(yè)驟然傾覆。為使家族企業(yè)基業(yè)長青，已有大量學(xué)者投身家族企業(yè)治理方面的研究，但對治理結(jié)構(gòu)的研究尚顯松散，且多集中于狹義上的，由股東、董事會(huì)等組成的有機(jī)框架的搭建。因此，對于家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的研究兼具理論意義與現(xiàn)實(shí)意義。本文研究的是真功夫爆發(fā)內(nèi)部權(quán)力爭奪從而上市失敗、發(fā)展受阻的案例。真功夫（KongFu）是一個(gè)典型的集權(quán)化的家族企業(yè)，通過回顧其“內(nèi)斗”的始末，本文對真功夫治理結(jié)構(gòu)存在的問題以及產(chǎn)生的影響進(jìn)行分析，并指出家族企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)方面應(yīng)當(dāng)注意的問題，以期能夠?yàn)槊媾R類似境遇的或是尋求基業(yè)長青的家族企業(yè)提供一些參考與啟示，使其更好地發(fā)展并傳承下去。

二、理論依據(jù)

（一）委托-理論

委托關(guān)系是指市場交易中，由于信息不對稱，處于信息劣勢的委托方與處于信息優(yōu)勢的方，相互博弈達(dá)成的合同法律關(guān)系。當(dāng)企業(yè)聘用外部經(jīng)理人，將經(jīng)營權(quán)賦予他們，成本就會(huì)產(chǎn)生。除此以外，還會(huì)產(chǎn)生不確定性風(fēng)險(xiǎn)，這是由合約的不完備或是信息的不對稱所引起的。也就意味著，由于委托人的成本和風(fēng)險(xiǎn)之大，在公司治理方面產(chǎn)生的問題通常無法通過合約解決。由于本文選取研究對象過度集權(quán)化的特殊特點(diǎn)，在此認(rèn)為他們在“內(nèi)斗”階段尚未產(chǎn)生成本。

（二）控制權(quán)理論

控制權(quán)理論最早由美國的一名法學(xué)家提出，他在專著《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》中指出，現(xiàn)代公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與控制權(quán)的分離。控制權(quán)經(jīng)由三個(gè)層次在企業(yè)中完成配置，分別是董事會(huì)、經(jīng)理層和股東會(huì)。股東會(huì)代表股東利益，享有分紅的權(quán)力；董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，享有決策的權(quán)力；經(jīng)理層享有公司的經(jīng)營權(quán)。但如果企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)不能夠相互制衡，三個(gè)層次就會(huì)由于利益的沖突引發(fā)控制權(quán)的爭奪。

（三）企業(yè)生命周期理論

“企業(yè)生命周期”的概念最早由梅森（Mason）提出，是基于生物學(xué)中“生命周期”的觀點(diǎn)來探討企業(yè)的發(fā)展。一般來講，企業(yè)的生命周期分為創(chuàng)業(yè)、成長、成熟、蛻變四個(gè)階段。后來學(xué)者們還總結(jié)了各階段的特點(diǎn)。本文基于企業(yè)的生命周期理論，對真功夫控制權(quán)爭奪的事件進(jìn)行了梳理。

三、案例背景

（一）案例選擇

本文選擇真功夫作為案例的研究對象有兩方面原因。一方面，真功夫是典型的家族企業(yè)，它的創(chuàng)始人是蔡達(dá)標(biāo)、其妻潘敏峰和妻弟潘宇海，且其控制權(quán)、所有權(quán)一直牢牢把持在創(chuàng)始人手中。該企業(yè)持續(xù)近十年的控制權(quán)爭斗事件作為家族企業(yè)的控制權(quán)爭奪案例，尤其是在中國情境下，具備典型性；另一方面，真功夫的知名度一度堪比麥當(dāng)勞、肯德基等快餐企業(yè)，影響力大、知名度高、相關(guān)報(bào)道較多，便于背景資料的搜集。

（二）發(fā)展概況

真功夫是國內(nèi)首家實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)的中式快餐企業(yè)，在全國有多家連鎖門店。截至2014年3月，真功夫門店數(shù)量達(dá)到570家，遍布全國40個(gè)城市。真功夫創(chuàng)立于1990年，最初是由創(chuàng)始人潘宇海經(jīng)營的一家小餐廳。之后，真功夫具備獨(dú)立法人資格，成了以家族為主導(dǎo)的現(xiàn)代企業(yè)。真功夫的品牌標(biāo)志如圖1所示。圖1　“真功夫”標(biāo)志2007年，真功夫計(jì)劃首次公開募股（IPO），引入兩家PE——今日資本和中山聯(lián)動(dòng)。2012年，今日資本退出。2016年，蔡達(dá)標(biāo)持有的14%的股份在廣州產(chǎn)權(quán)交易所低價(jià)拍賣，真功夫的估值上市計(jì)劃徹底失敗。2019年，真功夫的營業(yè)收入超過50億，潘宇海稱對未來前景十分看好，并坦言真功夫的營業(yè)收入將在未來幾年內(nèi)翻倍增長。

四、案例分析

（一）真功夫“內(nèi)斗”事件始末

按照企業(yè)的生命周期理論，真功夫在“內(nèi)斗”期間并不滿足成熟期與蛻變期的特點(diǎn)，因此將“內(nèi)斗”按照企業(yè)的成長順序劃分為兩個(gè)階段，包括創(chuàng)業(yè)期和成長期。1.創(chuàng)業(yè)期矛盾初顯1994年，創(chuàng)業(yè)失敗的蔡達(dá)標(biāo)夫婦出資入股小舅子潘宇海的餐廳。夫妻兩人出資4萬元，潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)夫妻的股權(quán)比例分別是50%、25%和25%。此時(shí)，作為初創(chuàng)者的潘宇海具備較豐富的管理經(jīng)驗(yàn)與技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，掌握著餐廳的實(shí)際控制權(quán)。2003年起，蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海的親戚陸續(xù)加入真功夫并擔(dān)任要職。同時(shí)，蔡達(dá)標(biāo)以真功夫代言人自居，潘宇海對此十分不滿。2.成長期矛盾激化2006年，蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰婚變，潘敏峰為獲得子女的撫養(yǎng)權(quán)，選擇將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡達(dá)標(biāo)。至此潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)兩人的股權(quán)比例持平，各為50%。真功夫出現(xiàn)了均分式的股權(quán)結(jié)構(gòu)（見圖2）。圖2　均分式股權(quán)結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生2007年5月，蔡達(dá)標(biāo)開始大力推行“去家族化”的改革。他從同行業(yè)餐飲連鎖巨頭企業(yè)——肯德基、麥當(dāng)勞等挖來了眾多職業(yè)經(jīng)理人，而多名與潘宇海一同“打下江山”的管理者離職或被辭退，潘宇海被進(jìn)一步邊緣化。同年7月，今日資本和中山聯(lián)動(dòng)兩家風(fēng)投資本與蔡達(dá)標(biāo)聯(lián)系，意圖投資真功夫，促進(jìn)其上市，估值高達(dá)50億元。兩家風(fēng)投各出資1.5億元，同時(shí)，蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海各分出3%的股權(quán)。此時(shí)，二人的股權(quán)比例仍舊持平，各為47%。此后，通過資本運(yùn)作，蔡達(dá)標(biāo)的實(shí)際控制權(quán)超過了潘宇海，引起潘宇海的不滿，二人正式開始爭奪控制權(quán)。2009年，股東會(huì)通過決議，由潘宇海創(chuàng)立并管理新品牌“雙種子”，蔡達(dá)標(biāo)繼續(xù)管理真功夫，并承諾了保證后續(xù)資金投入。然而潘宇海的創(chuàng)業(yè)并不順利，進(jìn)一步的啟動(dòng)資金也遲遲沒有到位。受到欺騙的潘宇海披露了兩人的矛盾，意欲讓銀行重新審核蔡達(dá)標(biāo)的貸款申請，阻礙真功夫籌集資金，矛盾再次升級。同年，潘宇海姐弟先后曝光蔡達(dá)標(biāo)丑聞。蔡達(dá)標(biāo)夫婦婚姻的介入者開會(huì)指責(zé)蔡達(dá)標(biāo)，潘敏峰借此機(jī)會(huì)狀告蔡達(dá)標(biāo)重婚，并且提出要求：重新拿回2006年給予蔡達(dá)標(biāo)的25%股權(quán)，于是潘敏峰站到了弟弟潘宇海這一方，參與了股權(quán)爭奪。潘宇海要求查賬，被蔡達(dá)標(biāo)拒絕，于是以內(nèi)部財(cái)務(wù)混亂為由請求法院查封真功夫2007年以來的財(cái)務(wù)資料，矛盾徹底爆發(fā)。2010年，潘宇海假意出讓股份給蔡達(dá)標(biāo)。蔡達(dá)標(biāo)為獲取絕對控制權(quán)，立刻拿出7000多萬元給潘宇海，收購其持有的真功夫股份。這些錢部分是蔡達(dá)標(biāo)從銀行貸款，部分是從真功夫公司提取。但潘宇海收到錢后并沒有交割股份，而是迅速舉報(bào)蔡達(dá)標(biāo)。2011年，蔡達(dá)標(biāo)被捕，罪名是私自挪用公司資金的經(jīng)濟(jì)犯罪。2016年，廣州市天河區(qū)法院做出判決，撤銷任命潘宇海作為董事長的決議。2017年，蔡達(dá)標(biāo)以職務(wù)侵占罪和挪用資金罪的罪名，被判刑14年。原因就在于為獲取潘宇海手中的股份，蔡達(dá)標(biāo)于2010年從真功夫公司挪用3000多萬元資金。至此，這場真功夫兩大股東圍繞控制權(quán)的持續(xù)斗爭終于結(jié)束，結(jié)局可以稱得上是“雙輸”。數(shù)年的經(jīng)營制度缺失使得真功夫在連鎖餐飲界的地位有所動(dòng)搖，品牌信譽(yù)受損，失去了成為快餐龍頭的機(jī)會(huì)。截至2018年，由中國烹飪協(xié)會(huì)公布的年度中國快餐排行榜70強(qiáng)中，真功夫位于第六位，而老鄉(xiāng)雞成了最大中式快餐品牌。然而在過去，真功夫的排名一般處于第三位。真功夫不僅失去了上市的機(jī)會(huì)，日常經(jīng)營也受到影響，還失去了資本投資方的青睞，可謂得不償失。

（二）“真功夫”治理結(jié)構(gòu)分析

1.所有權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，決策權(quán)分配不佳回顧真功夫的控制權(quán)爭奪，不難發(fā)現(xiàn)真功夫的所有權(quán)與控制權(quán)一直牢牢地把握在創(chuàng)始人——蔡達(dá)標(biāo)夫婦與潘宇海的手中，大股東掌握了絕對的話語權(quán)，職業(yè)經(jīng)理人、獨(dú)立董事以及其他管理層缺乏話語權(quán)。從過往研究中可以看到，控制權(quán)與所有權(quán)的過度集中為企業(yè)帶來諸多問題。有學(xué)者認(rèn)為，所有權(quán)集中會(huì)導(dǎo)致大股東與小股東間潛在的沖突。儲(chǔ)小平（2003）指出，企業(yè)主的“集權(quán)情結(jié)”成為家族企業(yè)融合人力資本，尤其是經(jīng)理層人力資本的主要障礙。同時(shí)，對于集權(quán)化組織“掌權(quán)人”的監(jiān)督難度大，成本高，不利于形成正確的戰(zhàn)略決策，從而負(fù)面影響企業(yè)業(yè)績，易出現(xiàn)“一損俱損”或“一榮俱榮”的局面。但也有學(xué)者認(rèn)為，權(quán)力的集中為企業(yè)全卯足力氣前進(jìn)及運(yùn)營提供了動(dòng)力。李衛(wèi)寧（2021）認(rèn)為，當(dāng)家族企業(yè)的所有權(quán)較集中時(shí)，掌握決策權(quán)的控制人往往更具備創(chuàng)業(yè)精神和冒險(xiǎn)精神，企業(yè)戰(zhàn)略往往傾向于增長。張濤（2021）利用實(shí)證檢驗(yàn)的方法，證明了家族創(chuàng)始人控制能夠有效地抑制家族超額控制權(quán)對現(xiàn)金持有水平的影響。自2006年潘敏峰退出后，真功夫就成了均分式的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致創(chuàng)始人雙方享有平等的決策權(quán)，就如同一艘船被兩個(gè)人同時(shí)駕駛，難以分清兩人命令的主次，不利于企業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)的處理。不僅如此，絕對平等的所有權(quán)分配也為雙方控制權(quán)爭奪埋下隱患。本文案例中，在引入風(fēng)投后，蔡達(dá)標(biāo)通過資本運(yùn)作，對公司的實(shí)際控制力漸漸超過潘宇海就是一個(gè)生動(dòng)的例子。2.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，未考慮動(dòng)態(tài)發(fā)展真功夫采取的均分式股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的不清晰，都難以適應(yīng)此后處于快速成長期的企業(yè)狀況，為之后控制權(quán)爭奪的爆發(fā)埋下了隱患。兩大股東的控制權(quán)爭奪，以及蔡潘婚變,都嚴(yán)重影響了公司的正常運(yùn)營，使得真功夫錯(cuò)失擠進(jìn)餐飲一線巨頭企業(yè)行列的機(jī)會(huì)。一方面，“對半分”五五對等的股權(quán)分配模式看似是公平地對聯(lián)合創(chuàng)始人的股權(quán)分配，然而從公司長遠(yuǎn)發(fā)展來看，一旦兩大股東意見發(fā)生分歧，或是走向決裂，企業(yè)的決策與經(jīng)營必將停擺。此外，隨著公司不斷發(fā)展，規(guī)模不斷擴(kuò)大，創(chuàng)始人的利益分配易出現(xiàn)分歧，甚至有些創(chuàng)始人由于“出人不出力”而引起他人不滿，從而導(dǎo)致內(nèi)部矛盾的產(chǎn)生。另一方面，姻親、血親及夫妻共存的家族企業(yè)內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)不明晰，導(dǎo)致企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力差。就如本案例中的情況，潘敏峰與潘宇海屬于血親，在家族企業(yè)中的穩(wěn)定度較好，而潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)屬于姻親關(guān)系。當(dāng)潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)發(fā)生分歧時(shí)，潘敏峰手中握有的25%巨額股權(quán)，會(huì)極大地改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，影響控制權(quán)爭奪的結(jié)果。一旦控制權(quán)爭奪進(jìn)入白熱化階段，企業(yè)很可能元?dú)獯髠?，甚至從此一蹶不振或是銷聲匿跡也有可能。同時(shí)，真功夫兩大股東的股權(quán)一直保持在各47%及以上水平，集權(quán)化嚴(yán)重，這與現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離的趨勢是沖突的。此外，學(xué)者們普遍認(rèn)為過度集權(quán)會(huì)損害小股東的利益。本文認(rèn)為，蔡達(dá)標(biāo)的婚姻變故只是提前暴露了股權(quán)治理的缺陷。3.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有所欠缺這里的公司治理結(jié)構(gòu)指的是包括股東大會(huì)、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層等在內(nèi)的完整有機(jī)框架，能夠通過互相協(xié)調(diào)、牽制，保證公司治理的穩(wěn)定性。真功夫的“內(nèi)斗”遲遲沒有結(jié)束，根源在于內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)置得不合理，董事會(huì)沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。例如，潘宇海和蔡達(dá)標(biāo)兩大股東方分別委派總經(jīng)理和副總理人選，簽署《合作框架協(xié)議》，而這一協(xié)議與董事會(huì)章程發(fā)生了沖突，但兩者都具備一定的法律效力。4.人力資本運(yùn)用不合理2007年，蔡達(dá)標(biāo)實(shí)施的所謂的“去家族化”，是通過引入職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行的。本文認(rèn)為，真正的“去家族化”雖然通常以控制權(quán)讓渡和職業(yè)經(jīng)理人引入為手段，但本質(zhì)是改變企業(yè)經(jīng)營理念與治理結(jié)構(gòu)。而蔡達(dá)標(biāo)的控制權(quán)讓渡只是進(jìn)行控制權(quán)爭奪的手段之一，本質(zhì)是為了驅(qū)除異己，將潘宇海驅(qū)逐出權(quán)力中心。而且蔡達(dá)標(biāo)的職業(yè)經(jīng)理人引入只是簡單地從肯德基、麥當(dāng)勞挖墻腳，為IPO做準(zhǔn)備，并沒有真正賦予經(jīng)理人經(jīng)營權(quán)與決策權(quán)，未能充分發(fā)揮外部經(jīng)理人應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)營職責(zé)，人力資本運(yùn)用不合理。此外，真功夫是典型集權(quán)化的家族企業(yè)，蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海的親屬不斷進(jìn)入公司擔(dān)任重要職位，并參與控制權(quán)爭奪，導(dǎo)致該企業(yè)不僅對非家庭成員缺乏全面的激勵(lì)機(jī)制，而且對公司人才引進(jìn)和員工忠誠度都有負(fù)面的影響。

五、啟示

（一）兩權(quán)分離，引入職業(yè)經(jīng)理人

家族企業(yè)進(jìn)一步調(diào)整所有權(quán)結(jié)構(gòu)，一般有兩種途徑。一種是通過引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人來逐步實(shí)施“去家族化”。王藤燕和金源（2020）發(fā)現(xiàn)，引入外部經(jīng)理人這種去家族化方式能夠顯著緩解企業(yè)的融資約束。另一種是實(shí)現(xiàn)兩權(quán)分離，以形成委托-關(guān)系。本文認(rèn)為，真功夫及其他家族企業(yè)應(yīng)在成長期引入職業(yè)經(jīng)理人，實(shí)現(xiàn)兩權(quán)分離，形成委托-關(guān)系，讓專業(yè)人士負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營，降低決策風(fēng)險(xiǎn)。

（二）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)良性發(fā)展

只有全面優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能推動(dòng)企業(yè)良性發(fā)展，降低經(jīng)營和決策風(fēng)險(xiǎn)。家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化重點(diǎn)是要由二元化轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣?，?shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)優(yōu)化，消除企業(yè)對家族的依賴，降低成本，避免偷懶、機(jī)會(huì)主義等。本文認(rèn)為大致可通過三步實(shí)現(xiàn)：第一步，創(chuàng)始人應(yīng)積極讓渡部分股權(quán)；第二步，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持員工持股計(jì)劃，增強(qiáng)員工促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)治理、管理優(yōu)化的積極性與參與度；第三，應(yīng)加大管理層的持股份額，充分調(diào)動(dòng)專業(yè)人士，如高層專業(yè)管理人員以及職業(yè)經(jīng)理人的積極性，避免偷懶、機(jī)會(huì)主義等。

（三）完善治理結(jié)構(gòu)，降低決策風(fēng)險(xiǎn)

重視獨(dú)立董事與職業(yè)經(jīng)理人的作用，建立完整的決策機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制。在該案例中，真功夫的公司治理結(jié)構(gòu)不完善，應(yīng)當(dāng)重新制定董事會(huì)章程，并考慮引入獨(dú)立董事制度以降低決策風(fēng)險(xiǎn)，充分發(fā)揮董事會(huì)應(yīng)有的監(jiān)督作用。

（四）重視人力資本，建立員工激勵(lì)機(jī)制

企業(yè)應(yīng)“以人為本”，如果一個(gè)企業(yè)的管理層只有家族成員，那么企業(yè)遲早會(huì)僵化。因此，隨著規(guī)模的逐漸擴(kuò)大，家族領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)當(dāng)從長遠(yuǎn)打算，加大人力資源管理投入，定期開展員工培訓(xùn)。本文認(rèn)為，對于外部人才的引進(jìn)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立完整的員工激勵(lì)機(jī)制以及公平的人員晉升機(jī)制和績效考核制度，也可以讓渡小部分股份，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，留住家族成員之外的人才。對于家族成員，家族領(lǐng)導(dǎo)者可以選擇本家族中優(yōu)秀的年輕成員重點(diǎn)培養(yǎng)，并嚴(yán)格要求其專業(yè)素養(yǎng)與職業(yè)道德。

作者：劉玉妍