內(nèi)容摘要：非上市公司股票交易長期以來一直是市場被遺忘的問題，管理層對其存在扮演著默認(rèn)與打擊得雙重角色，使其交易在邊緣狀態(tài)下進行。本文主要通過對產(chǎn)權(quán)交易市場進行非上市公司股票交易的存在問題分析，揭示了此種交易途徑給投資者帶各種風(fēng)險，同時提出了完善我國非上市公司股票交易制度的措施。

關(guān)鍵詞：非上市公司產(chǎn)權(quán)交易市場股票交易制度

我國的股份公司作為市場經(jīng)濟的產(chǎn)物，它的形成主要來自三個階段：第一階段是20世紀(jì)80年代后期到90年代初期，這一時期是我國股份公司組建的高峰時，但當(dāng)時法律法規(guī)不夠健全，沒有《公司法》及《證券法》，只要有政府部門的批準(zhǔn)文件，股份公司就可以成立起來，并且可以隨便私募資金。這些股份公司中，一些發(fā)展較好且運作規(guī)范的股份公司紛紛選擇了上市，但至今仍有一些遺留的公司成為非上市公司的成員之一。第二階段是20世紀(jì)90年代至今，一些國有企業(yè)或集體企業(yè)為了轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制進行了股份制改制，他們在改制過程中，大型國有企業(yè)采用募集設(shè)立方式成立了股份公司，成立之后紛紛選擇在國內(nèi)外上市，而一些規(guī)模較小的公司大多數(shù)選擇了內(nèi)部職工入股形式。這些小型的股份公司在轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營機制的過程中取得了一定的成效，但股權(quán)設(shè)置不夠規(guī)范，股票交易陷入尷尬的境地。第三階段是2000年開始在建立創(chuàng)業(yè)板的熱朝中以民營企業(yè)為主體發(fā)起設(shè)立的股份公司，這些股份公司規(guī)模小，質(zhì)地差，知名度低，但這些公司在組建時按照《公司法》要求最少需要有5位發(fā)起人股東，一般都是5到10位發(fā)起人，公司的注冊資金通常在3000萬元到5000萬元之間。這些公司中有的從開始成立之時，就打算向社會募集資金，所以在股東構(gòu)成中設(shè)計了適當(dāng)?shù)淖匀蝗嘶蛘咂ぐ咀鳛榘l(fā)起人身份，待公司從工商部門完成注冊之后，所謂的原始股的銷售就隨之展開，有的甚至在股份公司籌建期間就開始對外銷售股票，有的在公司成立3年后選擇轉(zhuǎn)讓。

從我國股份公司建立的三個階段可以看出，由于特定的時代背景、不同市場運行機制以及法律法規(guī)建設(shè)的滯后性，形成了對非上市公司法律地位界定模糊，股份轉(zhuǎn)讓無法可依，造成了非上市公司股票交易的途徑不夠暢通，目前主要在產(chǎn)權(quán)交易市場進行交易，但產(chǎn)權(quán)交易所進行非上市公司股票交易存在許多問題。以下通過對產(chǎn)權(quán)交易市場的現(xiàn)狀、非上市公司股票交易的程序來揭示交易的存在的問題。

一、我國產(chǎn)權(quán)交易市場的現(xiàn)狀

我國產(chǎn)權(quán)交易市場是經(jīng)濟體制改革的特殊產(chǎn)物。從建立初期發(fā)展到2000年，我國產(chǎn)權(quán)交易市場的出現(xiàn)了一些新變化：（1）許多地方恢復(fù)、規(guī)范、重建產(chǎn)權(quán)交易市場，如上海、深圳、西安、青島等一些地方開展了非上市公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)，河南、廈門、青島、深圳等省市相繼出臺有關(guān)政策，允許產(chǎn)權(quán)交易市場為非上市公司提供股權(quán)托管、股權(quán)質(zhì)押、增資擴股、轉(zhuǎn)讓過戶、分紅派息等服務(wù)；（2）技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易市場在各地迅速建立，如上海、深圳、成都、西安、重慶，但主要角色仍以產(chǎn)權(quán)交易為主；（3）一些風(fēng)險投資公司以及國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，把產(chǎn)權(quán)交易市場作為非上市公司股權(quán)退出的主要場所；（4）產(chǎn)權(quán)交易市場呈現(xiàn)統(tǒng)一化趨勢。目前，全國的產(chǎn)權(quán)交易市場基本上形成了以天津、北京、青島為中心的北方產(chǎn)權(quán)共同市場——北方產(chǎn)權(quán)交易所和以上海為中心的南方產(chǎn)權(quán)共同市場——上海聯(lián)合交易所，其他地方性的產(chǎn)權(quán)交易場所或者交易中心可以根據(jù)各自的具體情況加入南北兩所成為其會員。但截止目前由于產(chǎn)權(quán)交易市場及其會員單位業(yè)務(wù)比較清淡，為了增加其盈利，紛紛開展非上市公司股票交易。

上市公司可能也對最小報價單位感興趣。如果一個大的報價單位使得交易成本上升、交易量下降的話,則公司的融資成本可能會增加。交易所的利潤來源于交易量的大小。如果因為報價單位使得交易量下降,從而導(dǎo)致交易所利潤下降的話,交易所將偏好于采用較小的報價單位。

最小報價單位研究的文獻綜述

關(guān)于最優(yōu)最小報價單位研究文獻,從研究方法上分類,可以分為理論研究和實證研究。在理論研究中,可以分為如下幾類:第一類認(rèn)為最小報價單位的大小起源于流動性的提供者之間類似Bertrand的價格競爭模型所描述的競爭導(dǎo)致的市場摩擦(Anshuman和Kalay(1998),Bernhardt和Hughson(1996),Kandel和Marx(1996))。第二類研究將最小報價單位等同于協(xié)商的觀點模型化(Brown,Laux,Schachter,1991,和Cordelia,Foucaultl996)。第三類研究最小報價單位與為委托單流所支付的成本(paymentfororderflow)之間關(guān)系(Chordia和Subrahmanyam,1995,Battalio和Holden,1996)。第四類研究認(rèn)為,盡管較小的報價單位將降低價差,但是同時也降低了深度(因此降低了市場的流動性),原因在于提供流動性的邊際利潤下降(Seppi,1997和Hams,1994)。

對最小報價單位的實證研究一直是市場微觀結(jié)構(gòu)研究中的重要領(lǐng)域。隨著日內(nèi)數(shù)據(jù)庫(intra-daydata)的建立和計算機數(shù)據(jù)處理能力的提高,研究人員已可以從事這項工作。而在10年以前,這樣的工作幾乎不可能進行。

對最小報價單位對市場流動性的影響的研究是與交易所交易規(guī)則的變化聯(lián)系在一起的。對最小報價單位對市場流動性的影響的研究,主要是圍繞紐約證券交易所、納斯達克市場、美國證券交易所等世界主要交易所而展開的。Peake(1993)、Hart(1993)和Ricker(1993,1996)對紐約證券交易所的$1/8報價單位進行了研究。事實上,所有的研究人員都同意報價單位越小則報價價差(quotedspread)越小的觀點。如果價差減小,投資者買賣股票的交易成本將會降低。同樣,研究人員也贊同隨著買賣價差的減小市場深度可能會下降。這樣,如果報價價差縮小但交易量也同時下降,那么市場的流動性如何變化還是不確定的:一般來說,對小額交易的投資者有益;而對大額交易的投資者則未必。Harris(1994)指出,NYSE和AMEX的最小報價單位對市場流動性有顯著影響。他分析了最小報價單位變化對相對價差、交易量和市場深度的影響,并且估算了將最小報價單位從$1/8降到$1/16的效果。研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)對股價低于10的股票,降低最小報價單位將導(dǎo)致相對價差減少36%,交易量增加30%,深度降低15%。由于交易成本與深度成反比關(guān)系,很難確定是否一個較小的報價單位能夠增強總的市場流動性。Hams的結(jié)論得到了接下來的一系列實證研究,例如Harris(1996、1997),Bacidore(1997),Porter和Weaver(1997),Goldstei和Kavajecz(1999),Jones和Lipson(1999)的支持。

1997年7月24日,紐約證券交易所把最小報價單位從1/8調(diào)整到1/16,這是有兩百多年歷史的紐約證券交易所第一次降低最小報價單位。Goldstein和Kavaiecz(2000)研究了1997年6月24日紐約證券交易所最小報價單位從1/8減少為1/16后對市場流動性的影響。研究發(fā)現(xiàn)報價價差平均減少了38%,深度減少了15%。研究還表明價差和委托單簿上的累積深度的同時減少使得流動性的需求者進行小額交易時有利而進行大額交易時不利。

論文關(guān)鍵詞：股票指數(shù)期貨；風(fēng)險；風(fēng)險控制

論文摘要：本文在分析股指期貨風(fēng)險的基礎(chǔ)上，嘗試著提出風(fēng)險控制的幾點建議。

1股票指數(shù)期貨的簡介及功能

股指期貨誕生于20世紀(jì)80年代的美國，在當(dāng)時被譽為“股票交易中的一場革命”。此后，在世界各國快速發(fā)展。

在金融市場上，股指期貨具有價格發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險規(guī)避和轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)配置三大功能。第一，價格發(fā)現(xiàn)：股指期貨市場價格能對股票市場未來走勢作出預(yù)期反應(yīng)。第二，風(fēng)險規(guī)避和轉(zhuǎn)移：股票市場的風(fēng)險可以分為系統(tǒng)風(fēng)險和非系統(tǒng)風(fēng)險。第三，資產(chǎn)配置：股指期貨具有資產(chǎn)配置的功能。

2股指期貨的風(fēng)險分析

編者按：本論文主要從證券法律責(zé)任概述；中國證券法律體系存在的問題；國內(nèi)外法律對比等進行講述，包括了較高層次的法律法規(guī)較少，主要是規(guī)章和規(guī)則、較高層次的法律法規(guī)較少，主要是規(guī)章和規(guī)則。從現(xiàn)行證券法律法規(guī)體系的構(gòu)成來看、立法過程的市場化和國際化、證券市場投資者所有成本最終都要由投資者承擔(dān)等，具體資料請見：

論文關(guān)鍵詞：證券法律體系證券法律體系內(nèi)幕交易行政制裁法律模式

論文摘要：中國證券法律存在許多法律和制度問題，因而是我們的證券市場的發(fā)展衍生放多難題，導(dǎo)致了證券市場發(fā)展的委摩，因此有效的證券責(zé)任實現(xiàn)的前提和保證。我們對比國外及中國香港先進成熟的證券法律體系，主要來自于英國的普通法和衡平法體系，證券市場的運行機制比較健全，并處于法律的嚴(yán)密監(jiān)管之下，相比之下，內(nèi)地的證券法律體系仍有待完善。

一、證券法律責(zé)任概述。目前我國已經(jīng)形成了由法律、法規(guī)和部門規(guī)章等構(gòu)成的數(shù)量達三百多種的規(guī)范證券市場的法律體系。因此，調(diào)整證券法律責(zé)任的證券法是廣義上的。證券法律責(zé)任是指證券市場行為主體對其違反證券法行為以及違約行為所應(yīng)承擔(dān)的某種不利的法律后果?！C券法律責(zé)任是法律責(zé)任的一種，因此，它具備法律責(zé)任的一般特征，但證券法律責(zé)任也有以下獨特的特征。(一)證券法律責(zé)任主要是財產(chǎn)責(zé)任。無論對行為人進行行政罰款，還是要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其責(zé)任必然以財產(chǎn)為主要內(nèi)容。證券法律責(zé)任按照法律性質(zhì)可以劃分為證券民事責(zé)任、證券行政責(zé)任和證券刑事責(zé)任。按照主體不同可以劃分為證券發(fā)行人的法律責(zé)任、證券公司的法律責(zé)任、證券交易服務(wù)機構(gòu)的法律責(zé)任、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的法律責(zé)任、證券交易所于證券登記結(jié)算機構(gòu)的法律責(zé)任以及其他主體的法律責(zé)任。(二)證券法律責(zé)任常常具有職務(wù)責(zé)任和個人責(zé)任并存的特點。證券發(fā)行人、證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、證券交易所以及證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員在履行職務(wù)過程中違反法律規(guī)定導(dǎo)致承擔(dān)法律責(zé)任時，其所在單位要承擔(dān)有關(guān)賠償?shù)蓉?zé)任，其負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人也要承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。(三)證券法律責(zé)任是與有價證券相關(guān)的一種具有綜合性特點的法律責(zé)任，既具有公法責(zé)任的性質(zhì)，也具有私法責(zé)任的性質(zhì)。

二、中國證券法律體系存在的問題。第一，較高層次的法律法規(guī)較少，主要是規(guī)章和規(guī)則。從現(xiàn)行證券法律法規(guī)體系的構(gòu)成來看，全國人大常委會的證券立法雖然有3部，但因為調(diào)整范圍較窄，如《證券法》僅調(diào)整股票和債券；《投資基金法》僅調(diào)整公募基金。國務(wù)院的行政法規(guī)也不多，證券市場急需的證券法配套法規(guī)如《證券違法行為處罰辦法》、證券公司管理條例、上市公司監(jiān)管條例》等法規(guī)一直沒有出臺?，F(xiàn)行體系中主要是證監(jiān)會的部門規(guī)章和證券交易所的規(guī)則。較高層次的法律法規(guī)較少，嚴(yán)重影響了證券法律法規(guī)的有效實施。第二，實踐中法律規(guī)則的作用較大，自律陛規(guī)則或合同規(guī)則的作用較弱。通常將證券監(jiān)管體制分為法定型和自律型兩種，但不管哪一種監(jiān)管體制，都離不開自律。我們將基于公權(quán)制定的規(guī)則稱為法律規(guī)則，基于私權(quán)、并通過合同對當(dāng)事人產(chǎn)生約束力的規(guī)則稱為自律性規(guī)則或合同規(guī)則。在證券法律法規(guī)體系中，自律型規(guī)則是重要的組成部分。但是，在現(xiàn)行的證券法律法規(guī)體系中，證券交易所和證券業(yè)協(xié)會制定的規(guī)則不僅數(shù)量相對較少，作用也沒有充分發(fā)揮。尤其是，法律規(guī)則和合同規(guī)則的適用范圍沒有明確的區(qū)分，導(dǎo)致合同規(guī)則基本上沒有獨立發(fā)揮作用的空間。第三，部門規(guī)章在立法形式上不夠規(guī)范，在內(nèi)容上存在重疊、交叉甚至沖突。根據(jù)2000年3月頒布的立法法的要求，部門規(guī)章的制定應(yīng)當(dāng)遵循一定的程序，并以中國證監(jiān)會令的形式實施。中國證監(jiān)會的其他規(guī)范性文件不具有行政規(guī)章的法律效力。但立法法》頒布以后，證監(jiān)會以證監(jiān)會令形式頒布的規(guī)章只有26件，大量的是其他規(guī)范性文件，在立法形式上不夠規(guī)范。而證監(jiān)會頒布的數(shù)以百計的規(guī)范陛文件中，在內(nèi)容上存在重疊、交叉甚至沖突的現(xiàn)象，需要及時清理，進行廢止或修改。第四，有些證券法律機制的構(gòu)造不夠合理，甚至?xí)斐蓪嵤┥系恼系K。法律本質(zhì)上是政策的反映，許多法律問題的討論其實涉及政策問題，但法律機制本身也有一個是否合理的問題。如證券法》規(guī)定的股票審核制度。股票發(fā)行審核委員會作為證監(jiān)會內(nèi)設(shè)的獨立機構(gòu)，它所行使的審核和證監(jiān)會核準(zhǔn)權(quán)之間的關(guān)系，在法律上是不夠明確的。第五，證券市場本身存在的嚴(yán)重不規(guī)范現(xiàn)象，影響了證券法律法規(guī)的有效實施。如市場結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)不夠規(guī)范，導(dǎo)致法律法規(guī)無法有效實施。如上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，存在流通股和非流通股的區(qū)別，而(《證券法》關(guān)于上市公司收購、信息披露、股票交易的規(guī)定，沒有根據(jù)這種不規(guī)范的實際情況制定，這樣，就出現(xiàn)了法律法規(guī)在實際執(zhí)行中的困惑和困難。第六，制度成本過高。健全、明確、透明的法律法規(guī)體系固然是證券市場發(fā)展的客觀要求，但是，如果法律制度的設(shè)計不科學(xué)，不僅發(fā)揮不了促進市場發(fā)展的應(yīng)有作用，還有可能大大增加市場成本。例如，在制度設(shè)計中，動輒要求出具審計報告、法律意見書，就會增加市場成本。這方面的問題比較多。此外，現(xiàn)行法律法規(guī)從總體上說還存在審}比．覘定多、監(jiān)管覘定少的問題。

三、國內(nèi)外法律對比。中國香港特別行政區(qū)證券法律責(zé)任由于香港的法律制度長期受英國的影響，因此，以判例為主的普通法成為香港法律的一個特點。香港沒有綜合性的證券法，有關(guān)政權(quán)的法律主要包括條例、附屬法例、規(guī)則及一系列守則，如：《公司條例》、《證券條例》、《證券(內(nèi)幕交易)條例、保障投資者條例》、《證券(公開權(quán)益)條例))、《證券(在交易所上市)規(guī)則》。除了以上法律法規(guī)之外，還有香港《公司收購及合并守則》、((香港公司購回本身股份守則》和香港<(單位信托及互惠基金守則>>等法律。(一)證券民事責(zé)任制度在證券條例、公司條例》、《保障投資者條例》、《證券及期貨條例》、失實陳述條例等中規(guī)定違反信息公開義務(wù)的民事責(zé)任主要是：賠償金支付、撤銷合同、恢復(fù)原狀。1990年頒布的《證券(內(nèi)幕交易)條例對內(nèi)幕交易所發(fā)生的民事責(zé)任進行了規(guī)定。可分為對公司的責(zé)任和對股東或其他人的責(zé)任。前者是公司可要求內(nèi)幕人士歸還通過內(nèi)幕交易而獲得的利益；后者則是將公司成員的整體利益作考慮。香港證券條例第135條、第136條、第137條規(guī)定了市場操縱行為：制造虛假交易、制造虛假市場、不涉及是以擁有權(quán)轉(zhuǎn)變的證券交易、流傳或散播資料、使用使用欺詐或欺騙手段、證券價格的限制。第141條對違反這幾條規(guī)定的人做出了民事?lián)p害賠償?shù)囊?guī)定。(二)證券行政責(zé)任制度。1、不符合條件上市。在某種證券不滿足理事會規(guī)定的上市條件或委員會處于保持有秩序的香港市場的目的而認(rèn)為有必要的情況下，取消其在香港聯(lián)合交易所的上市資格。2、違法經(jīng)營股票市場。任何人不得在香港聯(lián)合交易所之外零星建立或經(jīng)營股票市場，不得有意協(xié)助經(jīng)營香港聯(lián)合交易所之外的股票市場。否則，可被處50萬港元的罰款。3、擅自使用“股票交易所”、“聯(lián)合股票交易所”、“聯(lián)營交易所”或“聯(lián)營股票交易所”等名稱。

編者按：本論文主要從建立證券內(nèi)幕交易損害賠償制度的法理分析；建立證券內(nèi)幕交易損害賠償制度的現(xiàn)實分析等進行講述，包括了內(nèi)幕信息的界定，對于認(rèn)定內(nèi)幕交易是否成立具有至關(guān)重要作用、內(nèi)幕交易的行為主體是指掌握了內(nèi)幕信息并利用內(nèi)幕信息進行證券交易的人、內(nèi)幕交易必須以掌握內(nèi)幕交易信息的人不當(dāng)利用信息為要件、內(nèi)幕交易行為應(yīng)以主觀故意為條件，即明知行為違法卻仍然為之等，具體資料請見：

論文關(guān)鍵詞：證券交易內(nèi)幕損害賠償

論文摘要：證券內(nèi)幕交易是我們關(guān)注的一個社會熱點，但在我國理論和實踐的層面大多停留于對證券內(nèi)幕交易行為的責(zé)任追究。而忽略了對證券內(nèi)幕交易受害人的損害賠償，致使我國證券內(nèi)幕交易法律規(guī)制體系中私權(quán)救濟手段空缺。針對我國證券市場剛剛起步，證券法律、法規(guī)不盡完善的現(xiàn)狀，在立法上強化內(nèi)幕交易的私權(quán)救濟機制，構(gòu)建內(nèi)幕交易損害賠償制度．無疑具有重要的理論和現(xiàn)實意義。

內(nèi)幕交易是指掌握內(nèi)幕信息的人，為獲取利益或減少損失，利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。內(nèi)幕交易是一種典型的證券欺詐行為，在很大程度上危害著證券交易安全．因此各國的公司立法、證券立法都努力對此實施強有力的法律規(guī)制。我國《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》等證券法律、法規(guī)對內(nèi)幕交易也作出了相應(yīng)的規(guī)制。但是，考察我國證券法律、法規(guī)，其規(guī)制體系中只注重公法手段的運用，強調(diào)追究內(nèi)幕交易人的刑事責(zé)任和行政責(zé)任，由于訴訟主體資格、舉證責(zé)任的承擔(dān)、損害賠償數(shù)額的確定等方面的原因，立法者對內(nèi)幕交易中的受害者沒有給予足夠的關(guān)懷，致使我國內(nèi)幕交易法律規(guī)制體系中私權(quán)救濟手段空缺。我國有學(xué)者認(rèn)為川：“刑罰和行政處罰重在遏止和打擊內(nèi)幕交易行為，恢復(fù)正常的證券市場秩序，但不能對內(nèi)幕交易受害人提供足夠的法律救濟，使得侵害人與受害人之間已經(jīng)失衡的利益關(guān)系難以恢復(fù)平衡。因此。只有對受害人進行民事救濟，將侵害人的非法所得用于補償受害人的損失，才能真正和徹底實現(xiàn)法律的公正和正義?！?/p>

一、建立證券內(nèi)幕交易損害賠償制度的法理分析

在所有的商業(yè)交易中，證券交易最具有風(fēng)險性和投機性，作為證券交易中內(nèi)幕交易受害人，對證券市場上的風(fēng)險應(yīng)該負(fù)有預(yù)期責(zé)任．再加上正常股市價格波動造成的損失與內(nèi)幕交易造成的損失競合，在技術(shù)上難以區(qū)分，因此有人主張，對內(nèi)幕交易受害人不作賠償．把這部分損失理解為其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的投資風(fēng)險．與此同時，對侵害人處以高額的罰款、罰金甚至科以刑罰，以維護正常的交易秩序，從而保護眾多投資者(當(dāng)然也包括內(nèi)幕交易受害人)的利益。作者認(rèn)為，對內(nèi)幕交易受害人是否應(yīng)該給予私權(quán)救濟，換言之，認(rèn)識構(gòu)建內(nèi)幕交易損害賠償制度的法理基礎(chǔ)．應(yīng)該基于對內(nèi)幕交易行為性質(zhì)的準(zhǔn)確理解和把握。

目前世界上主要交易所基本上是采用十進制的報價方式，但是對不同的股票價位，其最小報價單位還有一定的區(qū)別。這從一個側(cè)面反映了最小報價單位的對市場質(zhì)量的影響還有待進一步研究。

問題的提出

最小報價單位（ticksize）是指證券交易時報價的最小單位，它規(guī)定了兩個不同的價格下委托價格的最小距離。在金融理論中，一個通常接受的關(guān)于市場流動性的定義是：如果投資者在其需要的時候能夠以較低的交易成本很快地買或者賣大量的股票而對價格產(chǎn)生較小的影響，則稱市場是流動的（Hams，1990）。根據(jù)Kyle（1985）和Harris（1990）的定義，在市場微觀結(jié)構(gòu)的研究中，市場流動性通常包括以下四個方面：寬度（width），即買賣價差、深度（depth）、彈性（resiliency）和即時性，（immediacy）。值得注意的是上述四個方面是相互作用的。在報價驅(qū)動型市場上，做市商（marketmaker）或者特約證券商（specialist）通過連續(xù)地報出買賣價格和愿意交易的股份數(shù)對市場提供流動性。買賣價差是投資者為及時性所支付的成本，相當(dāng)于做市商提供及時性而獲得的單位收益。買賣價差越?。粍t交易成本越小，流動性也越好。在委托單驅(qū)動型的市場上，買賣價差是“無忍耐力的投資者”（impatienttrader）為及時性所支付的成本。從買賣價差的角度看，不論是對報價驅(qū)動型的市場還是對委托單驅(qū)動型的市場而言，買賣價差越低，則交易完成的速度就越快，市場的流動性也就越好。最小報價單位，實際上就是最小的買賣價差。因此，最小報價單位的大小對證券市場的流動性有著重要的影響。

市場微觀結(jié)構(gòu)理論中最小報價單位對證券市場流動性的研究已經(jīng)成為證券市場研究的熱點之一。我國股票市場走過了十年的風(fēng)雨歷程，但我們對證券市場的微觀結(jié)構(gòu)研究還處于起步階段，國內(nèi)學(xué)術(shù)界對最小報價單位的研究仍然是一個空白。盡管目前中國股票市場上沒有低于1元以下的股票，也沒有高于100元的股票，但是高價位股和低價位股是否應(yīng)該使用同樣的最小報價單位，仍然是一個值得商榷的問題。相信隨著高價股的不斷增多，開展最小報價單位的研究也就有了重要意義。

最小報價單位大小的理論含義

一般來說，股票價格高低本身對其在市場上的表現(xiàn)沒有影響，但是價格的離散程度卻會對其在市場上的表現(xiàn)產(chǎn)生影響。在大多數(shù)的市場上，最小報價單位（即價格的離散程度）直接同價格水平相聯(lián)系，因此，價格水平也就間接影響股票的表現(xiàn)。

論文關(guān)鍵詞：證券法律體系證券法律體系內(nèi)幕交易行政制裁法律模式

論文摘要：中國證券法律存在許多法律和制度問題，因而是我們的證券市場的發(fā)展衍生放多難題，導(dǎo)致了證券市場發(fā)展的委摩，因此有效的證券責(zé)任實現(xiàn)的前提和保證。我們對比國外及中國香港先進成熟的證券法律體系，主要來自于英國的普通法和衡平法體系，證券市場的運行機制比較健全，并處于法律的嚴(yán)密監(jiān)管之下，相比之下，內(nèi)地的證券法律體系仍有待完善。

一、證券法律責(zé)任概述。目前我國已經(jīng)形成了由法律、法規(guī)和部門規(guī)章等構(gòu)成的數(shù)量達三百多種的規(guī)范證券市場的法律體系。因此，調(diào)整證券法律責(zé)任的證券法是廣義上的。證券法律責(zé)任是指證券市場行為主體對其違反證券法行為以及違約行為所應(yīng)承擔(dān)的某種不利的法律后果。…證券法律責(zé)任是法律責(zé)任的一種，因此，它具備法律責(zé)任的一般特征，但證券法律責(zé)任也有以下獨特的特征。(一)證券法律責(zé)任主要是財產(chǎn)責(zé)任。無論對行為人進行行政罰款，還是要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其責(zé)任必然以財產(chǎn)為主要內(nèi)容。證券法律責(zé)任按照法律性質(zhì)可以劃分為證券民事責(zé)任、證券行政責(zé)任和證券刑事責(zé)任。按照主體不同可以劃分為證券發(fā)行人的法律責(zé)任、證券公司的法律責(zé)任、證券交易服務(wù)機構(gòu)的法律責(zé)任、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的法律責(zé)任、證券交易所于證券登記結(jié)算機構(gòu)的法律責(zé)任以及其他主體的法律責(zé)任。(二)證券法律責(zé)任常常具有職務(wù)責(zé)任和個人責(zé)任并存的特點。證券發(fā)行人、證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、證券交易所以及證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員在履行職務(wù)過程中違反法律規(guī)定導(dǎo)致承擔(dān)法律責(zé)任時，其所在單位要承擔(dān)有關(guān)賠償?shù)蓉?zé)任，其負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人也要承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。(三)證券法律責(zé)任是與有價證券相關(guān)的一種具有綜合性特點的法律責(zé)任，既具有公法責(zé)任的性質(zhì)，也具有私法責(zé)任的性質(zhì)。

二、中國證券法律體系存在的問題。第一，較高層次的法律法規(guī)較少，主要是規(guī)章和規(guī)則。從現(xiàn)行證券法律法規(guī)體系的構(gòu)成來看，全國人大常委會的證券立法雖然有3部，但因為調(diào)整范圍較窄，如《證券法》僅調(diào)整股票和債券；《投資基金法》僅調(diào)整公募基金。國務(wù)院的行政法規(guī)也不多，證券市場急需的證券法配套法規(guī)如《證券違法行為處罰辦法》、證券公司管理條例、上市公司監(jiān)管條例》等法規(guī)一直沒有出臺?，F(xiàn)行體系中主要是證監(jiān)會的部門規(guī)章和證券交易所的規(guī)則。較高層次的法律法規(guī)較少，嚴(yán)重影響了證券法律法規(guī)的有效實施。第二，實踐中法律規(guī)則的作用較大，自律陛規(guī)則或合同規(guī)則的作用較弱。通常將證券監(jiān)管體制分為法定型和自律型兩種，但不管哪一種監(jiān)管體制，都離不開自律。我們將基于公權(quán)制定的規(guī)則稱為法律規(guī)則，基于私權(quán)、并通過合同對當(dāng)事人產(chǎn)生約束力的規(guī)則稱為自律性規(guī)則或合同規(guī)則。在證券法律法規(guī)體系中，自律型規(guī)則是重要的組成部分。但是，在現(xiàn)行的證券法律法規(guī)體系中，證券交易所和證券業(yè)協(xié)會制定的規(guī)則不僅數(shù)量相對較少，作用也沒有充分發(fā)揮。尤其是，法律規(guī)則和合同規(guī)則的適用范圍沒有明確的區(qū)分，導(dǎo)致合同規(guī)則基本上沒有獨立發(fā)揮作用的空間。第三，部門規(guī)章在立法形式上不夠規(guī)范，在內(nèi)容上存在重疊、交叉甚至沖突。根據(jù)2000年3月頒布的立法法的要求，部門規(guī)章的制定應(yīng)當(dāng)遵循一定的程序，并以中國證監(jiān)會令的形式實施。中國證監(jiān)會的其他規(guī)范性文件不具有行政規(guī)章的法律效力。但立法法》頒布以后，證監(jiān)會以證監(jiān)會令形式頒布的規(guī)章只有26件，大量的是其他規(guī)范性文件，在立法形式上不夠規(guī)范。而證監(jiān)會頒布的數(shù)以百計的規(guī)范陛文件中，在內(nèi)容上存在重疊、交叉甚至沖突的現(xiàn)象，需要及時清理，進行廢止或修改。第四，有些證券法律機制的構(gòu)造不夠合理，甚至?xí)斐蓪嵤┥系恼系K。法律本質(zhì)上是政策的反映，許多法律問題的討論其實涉及政策問題，但法律機制本身也有一個是否合理的問題。如證券法》規(guī)定的股票審核制度。股票發(fā)行審核委員會作為證監(jiān)會內(nèi)設(shè)的獨立機構(gòu)，它所行使的審核和證監(jiān)會核準(zhǔn)權(quán)之間的關(guān)系，在法律上是不夠明確的。第五，證券市場本身存在的嚴(yán)重不規(guī)范現(xiàn)象，影響了證券法律法規(guī)的有效實施。如市場結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)不夠規(guī)范，導(dǎo)致法律法規(guī)無法有效實施。如上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，存在流通股和非流通股的區(qū)別，而(《證券法》關(guān)于上市公司收購、信息披露、股票交易的規(guī)定，沒有根據(jù)這種不規(guī)范的實際情況制定，這樣，就出現(xiàn)了法律法規(guī)在實際執(zhí)行中的困惑和困難。第六，制度成本過高。健全、明確、透明的法律法規(guī)體系固然是證券市場發(fā)展的客觀要求，但是，如果法律制度的設(shè)計不科學(xué)，不僅發(fā)揮不了促進市場發(fā)展的應(yīng)有作用，還有可能大大增加市場成本。例如，在制度設(shè)計中，動輒要求出具審計報告、法律意見書，就會增加市場成本。這方面的問題比較多。此外，現(xiàn)行法律法規(guī)從總體上說還存在審}比．覘定多、監(jiān)管覘定少的問題。

三、國內(nèi)外法律對比。中國香港特別行政區(qū)證券法律責(zé)任由于香港的法律制度長期受英國的影響，因此，以判例為主的普通法成為香港法律的一個特點。香港沒有綜合性的證券法，有關(guān)政權(quán)的法律主要包括條例、附屬法例、規(guī)則及一系列守則，如：《公司條例》、《證券條例》、《證券(內(nèi)幕交易)條例、保障投資者條例》、《證券(公開權(quán)益)條例))、《證券(在交易所上市)規(guī)則》。除了以上法律法規(guī)之外，還有香港《公司收購及合并守則》、((香港公司購回本身股份守則》和香港<(單位信托及互惠基金守則>>等法律。(一)證券民事責(zé)任制度在證券條例、公司條例》、《保障投資者條例》、《證券及期貨條例》、失實陳述條例等中規(guī)定違反信息公開義務(wù)的民事責(zé)任主要是：賠償金支付、撤銷合同、恢復(fù)原狀。1990年頒布的《證券(內(nèi)幕交易)條例對內(nèi)幕交易所發(fā)生的民事責(zé)任進行了規(guī)定。可分為對公司的責(zé)任和對股東或其他人的責(zé)任。前者是公司可要求內(nèi)幕人士歸還通過內(nèi)幕交易而獲得的利益；后者則是將公司成員的整體利益作考慮。香港證券條例第135條、第136條、第137條規(guī)定了市場操縱行為：制造虛假交易、制造虛假市場、不涉及是以擁有權(quán)轉(zhuǎn)變的證券交易、流傳或散播資料、使用使用欺詐或欺騙手段、證券價格的限制。第141條對違反這幾條規(guī)定的人做出了民事?lián)p害賠償?shù)囊?guī)定。(二)證券行政責(zé)任制度。1、不符合條件上市。在某種證券不滿足理事會規(guī)定的上市條件或委員會處于保持有秩序的香港市場的目的而認(rèn)為有必要的情況下，取消其在香港聯(lián)合交易所的上市資格。2、違法經(jīng)營股票市場。任何人不得在香港聯(lián)合交易所之外零星建立或經(jīng)營股票市場，不得有意協(xié)助經(jīng)營香港聯(lián)合交易所之外的股票市場。否則，可被處50萬港元的罰款。公務(wù)員之家

3、擅自使用“股票交易所”、“聯(lián)合股票交易所”、“聯(lián)營交易所”或“聯(lián)營股票交易所”等名稱。

論文關(guān)鍵詞：證券法律體系證券法律體系內(nèi)幕交易行政制裁法律模式

論文摘要：中國證券法律存在許多法律和制度問題，因而是我們的證券市場的發(fā)展衍生放多難題，導(dǎo)致了證券市場發(fā)展的委摩，因此有效的證券責(zé)任實現(xiàn)的前提和保證。我們對比國外及中國香港先進成熟的證券法律體系，主要來自于英國的普通法和衡平法體系，證券市場的運行機制比較健全，并處于法律的嚴(yán)密監(jiān)管之下，相比之下，內(nèi)地的證券法律體系仍有待完善。

一、證券法律責(zé)任概述。目前我國已經(jīng)形成了由法律、法規(guī)和部門規(guī)章等構(gòu)成的數(shù)量達三百多種的規(guī)范證券市場的法律體系。因此，調(diào)整證券法律責(zé)任的證券法是廣義上的。證券法律責(zé)任是指證券市場行為主體對其違反證券法行為以及違約行為所應(yīng)承擔(dān)的某種不利的法律后果。…證券法律責(zé)任是法律責(zé)任的一種，因此，它具備法律責(zé)任的一般特征，但證券法律責(zé)任也有以下獨特的特征。(一)證券法律責(zé)任主要是財產(chǎn)責(zé)任。無論對行為人進行行政罰款，還是要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其責(zé)任必然以財產(chǎn)為主要內(nèi)容。證券法律責(zé)任按照法律性質(zhì)可以劃分為證券民事責(zé)任、證券行政責(zé)任和證券刑事責(zé)任。按照主體不同可以劃分為證券發(fā)行人的法律責(zé)任、證券公司的法律責(zé)任、證券交易服務(wù)機構(gòu)的法律責(zé)任、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的法律責(zé)任、證券交易所于證券登記結(jié)算機構(gòu)的法律責(zé)任以及其他主體的法律責(zé)任。(二)證券法律責(zé)任常常具有職務(wù)責(zé)任和個人責(zé)任并存的特點。證券發(fā)行人、證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、證券交易所以及證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員在履行職務(wù)過程中違反法律規(guī)定導(dǎo)致承擔(dān)法律責(zé)任時，其所在單位要承擔(dān)有關(guān)賠償?shù)蓉?zé)任，其負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人也要承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。(三)證券法律責(zé)任是與有價證券相關(guān)的一種具有綜合性特點的法律責(zé)任，既具有公法責(zé)任的性質(zhì)，也具有私法責(zé)任的性質(zhì)。

二、中國證券法律體系存在的問題。第一，較高層次的法律法規(guī)較少，主要是規(guī)章和規(guī)則。從現(xiàn)行證券法律法規(guī)體系的構(gòu)成來看，全國人大常委會的證券立法雖然有3部，但因為調(diào)整范圍較窄，如《證券法》僅調(diào)整股票和債券；《投資基金法》僅調(diào)整公募基金。國務(wù)院的行政法規(guī)也不多，證券市場急需的證券法配套法規(guī)如《證券違法行為處罰辦法》、證券公司管理條例、上市公司監(jiān)管條例》等法規(guī)一直沒有出臺。現(xiàn)行體系中主要是證監(jiān)會的部門規(guī)章和證券交易所的規(guī)則。較高層次的法律法規(guī)較少，嚴(yán)重影響了證券法律法規(guī)的有效實施。第二，實踐中法律規(guī)則的作用較大，自律陛規(guī)則或合同規(guī)則的作用較弱。通常將證券監(jiān)管體制分為法定型和自律型兩種，但不管哪一種監(jiān)管體制，都離不開自律。我們將基于公權(quán)制定的規(guī)則稱為法律規(guī)則，基于私權(quán)、并通過合同對當(dāng)事人產(chǎn)生約束力的規(guī)則稱為自律性規(guī)則或合同規(guī)則。在證券法律法規(guī)體系中，自律型規(guī)則是重要的組成部分。但是，在現(xiàn)行的證券法律法規(guī)體系中，證券交易所和證券業(yè)協(xié)會制定的規(guī)則不僅數(shù)量相對較少，作用也沒有充分發(fā)揮。尤其是，法律規(guī)則和合同規(guī)則的適用范圍沒有明確的區(qū)分，導(dǎo)致合同規(guī)則基本上沒有獨立發(fā)揮作用的空間。第三，部門規(guī)章在立法形式上不夠規(guī)范，在內(nèi)容上存在重疊、交叉甚至沖突。根據(jù)2000年3月頒布的立法法的要求，部門規(guī)章的制定應(yīng)當(dāng)遵循一定的程序，并以中國證監(jiān)會令的形式實施。中國證監(jiān)會的其他規(guī)范性文件不具有行政規(guī)章的法律效力。但立法法》頒布以后，證監(jiān)會以證監(jiān)會令形式頒布的規(guī)章只有26件，大量的是其他規(guī)范性文件，在立法形式上不夠規(guī)范。而證監(jiān)會頒布的數(shù)以百計的規(guī)范陛文件中，在內(nèi)容上存在重疊、交叉甚至沖突的現(xiàn)象，需要及時清理，進行廢止或修改。第四，有些證券法律機制的構(gòu)造不夠合理，甚至?xí)斐蓪嵤┥系恼系K。法律本質(zhì)上是政策的反映，許多法律問題的討論其實涉及政策問題，但法律機制本身也有一個是否合理的問題。如證券法》規(guī)定的股票審核制度。股票發(fā)行審核委員會作為證監(jiān)會內(nèi)設(shè)的獨立機構(gòu)，它所行使的審核和證監(jiān)會核準(zhǔn)權(quán)之間的關(guān)系，在法律上是不夠明確的。第五，證券市場本身存在的嚴(yán)重不規(guī)范現(xiàn)象，影響了證券法律法規(guī)的有效實施。如市場結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)不夠規(guī)范，導(dǎo)致法律法規(guī)無法有效實施。如上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，存在流通股和非流通股的區(qū)別，而(《證券法》關(guān)于上市公司收購、信息披露、股票交易的規(guī)定，沒有根據(jù)這種不規(guī)范的實際情況制定，這樣，就出現(xiàn)了法律法規(guī)在實際執(zhí)行中的困惑和困難。第六，制度成本過高。健全、明確、透明的法律法規(guī)體系固然是證券市場發(fā)展的客觀要求，但是，如果法律制度的設(shè)計不科學(xué)，不僅發(fā)揮不了促進市場發(fā)展的應(yīng)有作用，還有可能大大增加市場成本。例如，在制度設(shè)計中，動輒要求出具審計報告、法律意見書，就會增加市場成本。這方面的問題比較多。此外，現(xiàn)行法律法規(guī)從總體上說還存在審}比．覘定多、監(jiān)管覘定少的問題。

三、國內(nèi)外法律對比。中國香港特別行政區(qū)證券法律責(zé)任由于香港的法律制度長期受英國的影響，因此，以判例為主的普通法成為香港法律的一個特點。香港沒有綜合性的證券法，有關(guān)政權(quán)的法律主要包括條例、附屬法例、規(guī)則及一系列守則，如：《公司條例》、《證券條例》、《證券(內(nèi)幕交易)條例、保障投資者條例》、《證券(公開權(quán)益)條例))、《證券(在交易所上市)規(guī)則》。除了以上法律法規(guī)之外，還有香港《公司收購及合并守則》、((香港公司購回本身股份守則》和香港<(單位信托及互惠基金守則>>等法律。(一)證券民事責(zé)任制度在證券條例、公司條例》、《保障投資者條例》、《證券及期貨條例》、失實陳述條例等中規(guī)定違反信息公開義務(wù)的民事責(zé)任主要是：賠償金支付、撤銷合同、恢復(fù)原狀。1990年頒布的《證券(內(nèi)幕交易)條例對內(nèi)幕交易所發(fā)生的民事責(zé)任進行了規(guī)定?？煞譃閷镜呢?zé)任和對股東或其他人的責(zé)任。前者是公司可要求內(nèi)幕人士歸還通過內(nèi)幕交易而獲得的利益；后者則是將公司成員的整體利益作考慮。香港證券條例第135條、第136條、第137條規(guī)定了市場操縱行為：制造虛假交易、制造虛假市場、不涉及是以擁有權(quán)轉(zhuǎn)變的證券交易、流傳或散播資料、使用使用欺詐或欺騙手段、證券價格的限制。第141條對違反這幾條規(guī)定的人做出了民事?lián)p害賠償?shù)囊?guī)定。(二)證券行政責(zé)任制度。1、不符合條件上市。在某種證券不滿足理事會規(guī)定的上市條件或委員會處于保持有秩序的香港市場的目的而認(rèn)為有必要的情況下，取消其在香港聯(lián)合交易所的上市資格。2、違法經(jīng)營股票市場。任何人不得在香港聯(lián)合交易所之外零星建立或經(jīng)營股票市場，不得有意協(xié)助經(jīng)營香港聯(lián)合交易所之外的股票市場。否則，可被處50萬港元的罰款。3、擅自使用“股票交易所”、“聯(lián)合股票交易所”、“聯(lián)營交易所”或“聯(lián)營股票交易所”等名稱。公務(wù)員之家

否則，可被判處10萬港元的罰款。如不悔改，可在其繼續(xù)犯法的期間以其處以每月5000港元的罰款。(三)證券法律刑事責(zé)任制度?！蹲C券條例》第138條及于2003年4B1日修訂生效的《證券及期條例都規(guī)定了違反虛假或誤導(dǎo)陳述責(zé)任的刑罰處罰。證券條例》第13條的規(guī)定了操縱證券交易價格的技術(shù)犯罪，處5萬港元以下的罰款或兩年以下的監(jiān)禁。香港《證券條例》第80條的規(guī)定了證券賣空交易的責(zé)任。通過兩地證券法律責(zé)任制度的比較，可以看出，香港的證券法律責(zé)任制度是比較完善的。主要表現(xiàn)在：1、香港有完善的證券民事責(zé)任制度的規(guī)定。我國的證券法僅有1O條關(guān)于民事責(zé)任的規(guī)定，而《股票香港發(fā)行和交易暫行條例》和《禁止證券欺詐行為暫行辦法也各只有一條原則性規(guī)定，使我國的證券法律責(zé)任制度中的民事責(zé)任非常落后。2、香港對有關(guān)證券法律責(zé)任的規(guī)定詳細(xì)具體，切實可行。而內(nèi)地證券法律責(zé)任的大量規(guī)定不夠明確。具體表現(xiàn)在：一是對一些證券違法行為未作規(guī)定；二是監(jiān)督管理主體的地位、職責(zé)不是很明確；三是對證券法律責(zé)任的追究缺少程序方面的規(guī)定等。因此有些規(guī)定過于原則缺乏可操作性。這也反映出內(nèi)地投資者，特別是中小投資的合法權(quán)益的保護機制的不完善。3、香港的責(zé)任承擔(dān)上很明顯的帶有金錢懲罰性質(zhì)，即民事責(zé)任、行政責(zé)任以及刑事責(zé)任中有很多是通過金錢賠償、行政罰款與罰金來實現(xiàn)的。并且對違反證券交易規(guī)則的行為一般處罰較重。而內(nèi)地對證券違法行為所規(guī)定的罰款金額偏小，處罰條款過少，執(zhí)法、司法力度不夠，很難適應(yīng)今后形勢發(fā)展的需要。尤其是當(dāng)前違法犯罪行為不斷加劇，涉及金額愈來愈大，現(xiàn)行法律中規(guī)定的罰款金額顯然懲罰偏輕，不能有效打擊證券違法犯罪行為。

論文摘要：世界范圍內(nèi)企業(yè)間競爭日益激烈，為了提高我國國有企業(yè)的核心競爭力，一個有效的途徑就是通過并購進行資源整合。實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢。而融資問題乃是決定國企并購能夠成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。文章針對我國國有企業(yè)并購融資活動中存在的問題，提出了相應(yīng)的建議。

論文關(guān)鍵詞：國有企業(yè)并購融資

一、我國國有企業(yè)并購融資存在的問題

1資本市場融資發(fā)展遲緩。在并購實踐中我國國有企業(yè)大部分股權(quán)融資是通過發(fā)行新股和增發(fā)配股等方式籌集所需資金的。企業(yè)通常以首次上市公開發(fā)行時募集的資金作為并購資金，或是一些業(yè)績較好的企業(yè)通過配股的方式繼續(xù)募集資金，為并購做準(zhǔn)備。但是我國企業(yè)是否具有股票發(fā)行資格以及股票發(fā)行的規(guī)定都比較嚴(yán)格，募集資金數(shù)額一般不能超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額的兩倍，上市公司發(fā)行新股的，募集資金數(shù)額一般不能超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額。加之我國資本市場正處于調(diào)整階段。系統(tǒng)性風(fēng)險以及政策因素不容忽，這都限制了國有企業(yè)的融資發(fā)展。導(dǎo)致了只是很少一部分企業(yè)能夠利用上述手段進行并購融資。

2貸款融資應(yīng)用有限。銀行信貸資金受銀行短期偏好信貸傾向、資本金偏低及計劃性經(jīng)營理念等方面的限制，只是一定程度上解決企業(yè)維持與擴大生產(chǎn)的正常經(jīng)營所需，很難在企業(yè)并購中發(fā)揮應(yīng)有的作用。而且根據(jù)有關(guān)規(guī)定，通過銀行借款所融資金不能用于股票二級市場對上市公司的收購，一般只能用于非上市企業(yè)的并購或只能用于收購國家股、法人股。而且銀行對企業(yè)的并購貸款常常需要提供擔(dān)保或需要貸款企業(yè)以一定的資產(chǎn)作為抵押才能發(fā)放。再加上貸款利息比較高，使企業(yè)難能負(fù)擔(dān)此項貸款，因此銀行貸款在企業(yè)并購融資中發(fā)揮的作用不是很大。

3債券融資比例小。在我國一般只有上市公司或重點國有企業(yè)才可以發(fā)行公司債券。影響一般國有企業(yè)通過發(fā)行債券進行融資的因素有，一是發(fā)行債券要經(jīng)過復(fù)雜的審批，往往導(dǎo)致資金籌集與需要的時間上不搭配，由于指標(biāo)的限制，有限的規(guī)模決定了發(fā)行人選擇的局限性和籌資數(shù)量的有限性。二是發(fā)行債券的嚴(yán)格條件將許多國有企業(yè)拒之于債券籌資的門外。三是債券籌資難以用于并購支付。我國對債券籌資的用途有明確的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資。股權(quán)并購涉及股票買賣，因而該條款限制了為股權(quán)并購而發(fā)行的企業(yè)債券融資。債券融資在企業(yè)并購中的應(yīng)用也十分有限。

按金融倫理學(xué)理論，所有金融活動的行為和方式必須符合一定的倫理規(guī)則。一般而言，這種行為方式反對自私自利，反對為了自我利益而犧牲他人利益、集體利益或國家利益；強調(diào)在公開、公平、公正、仁義及道德的市場環(huán)境中戰(zhàn)勝對手；不贊成金融市場的短期行為和過度投機，重視理性投資及社會責(zé)任投資；倡導(dǎo)財富的獲得要通過合理合法的渠道，而不應(yīng)不擇手段；財富的使用和管理也應(yīng)在力求滿足自身利益最大化的同時達到社會利益的最大化，而不是只注重前者而忽視甚至摒棄后者。這倫理規(guī)則在金融市場中的具體表現(xiàn)則為金融交易的公平性、誠實守信和遵守道德規(guī)范，一旦被踐踏，金融市場就會成為一個爾虞我詐、弱肉強食的場所，其后果是少數(shù)人因之謀取了暴利，但社會福利卻大量損失。金融倫理對于股票市場而言，則尤其重要。中國股市的基石到底是什么?以前較有代表性的觀點是由《證券知識讀本》率先提出的：“上市公司質(zhì)量是證券市場的基石?！蔽覀冋J(rèn)為，這一論斷雖然從微觀架構(gòu)上指出了市場得以穩(wěn)定的一個基礎(chǔ)，較之于其他各隔靴瘙癢式的表象描述無疑是一大步，但它沒有抓準(zhǔn)基石本身，上市公司質(zhì)量充其量只是股票“大廈”得以構(gòu)建的“磚瓦”，股市參與各方的誠信等基本倫理準(zhǔn)則是否切實履行，才是真正意義上的基石之所在。所以，從本源上看，中國股市問題是個倫理問題。但迄今為止，中國股市中的倫理問題還沒有得到足夠重視。本文從構(gòu)成股票市場的三要素即股票發(fā)行者、投資者、交易中介機構(gòu)的敗德行為來剖析中國股市發(fā)展中的深層次問題。不當(dāng)之處，尚祈方家指正。股市上的敗德行為可以概括為兩個方面：逆向選擇和道德風(fēng)險。引發(fā)這兩個問題的直接原因在于股市普遍存在的信息不對稱。

逆向選擇是股票交易進行之前發(fā)生的信息不對稱問題具體表現(xiàn)為股票發(fā)行方為引誘投資方購買其股票而采取的欺騙行為。信息不對稱的存在，使普通股票的潛在購買者難以識別有較高預(yù)期收益且低風(fēng)險的優(yōu)良公司和有較低預(yù)期收益且高風(fēng)險的不良公司。在此情況下，股票購買者只愿意支付發(fā)行股票的公司平均質(zhì)量的價格——這個價格介于不良公司股票的價值與優(yōu)良公司股票的價值之間。但對于上市公司而言，若是優(yōu)良公司，它們知道其所發(fā)行的股票的價格被低估，因而不愿意按投資者的出價賣出股票。愿意向投資者出售股票的只有不良公司，因為其發(fā)行價高于股票本身的價值。如果投資者是理性的，他們就會盡量減少持有或不持有不良公司的股票。發(fā)行者和投資者的雙重理性導(dǎo)致的結(jié)果是：很少有公司能通過發(fā)行股票來籌措資金，股票市場就難以正常運行。倘若信息是完全的，逆向選擇問題就不會產(chǎn)生。

也就是說，如果投資者對上市公司的了解與上市公司經(jīng)理一樣充分，他們就能識別優(yōu)良公司和不良公司，愿意為優(yōu)良公司股票支付足額的價值，優(yōu)良上市公司也愿意在市場上推銷其股票。這樣，股市就會把資金配置到業(yè)績優(yōu)良的公司，這是股市的一個最基本的功能。問題是，在現(xiàn)實生活中，投資者對上市公司的了解遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如融資者，融資者利用自身的信息優(yōu)勢，采取諸如捏造應(yīng)收賬款、忽略壞賬、放大主營業(yè)務(wù)、財務(wù)包裝、內(nèi)線交易、指令匹配等手段夸大業(yè)績，粉飾危機，欺騙投資者，逆向選擇問題因之產(chǎn)生。此類事例不勝枚舉，如紅光產(chǎn)業(yè)是成都的一家電子產(chǎn)品制造商，通過與會計師、律師、地方監(jiān)督官員合謀炮制虛假賬目上市，在股市上籌措了4億元巨資，但該公司連續(xù)兩年篡改財務(wù)報告，把16800萬元實際虧損篡改為盈利7074萬元，后證監(jiān)會暴露了該公司的造假行為，該公司股票直瀉，致使8000多名中小投資者囚受欺騙而賠錢。

道德風(fēng)險是股票交易進行之后發(fā)生的信息不對稱問題，表現(xiàn)為股票的發(fā)行者通過掩蓋信息來侵犯股票購買者權(quán)益的一切敗德行為。股市道德風(fēng)險可概括為兩個方面：其一，莊家與上市公司聯(lián)手推動股價上漲，通過“博傻機制”的放大效應(yīng)欺騙投資者特別是中小投資者。以“中科創(chuàng)業(yè)”為例：呂梁收購康達爾之前，覺察了康達爾虛假財務(wù)報表的黑洞，知道它遠(yuǎn)非該業(yè)董事長所描述的業(yè)績良好，但呂梁還是以7億元巨資收購了康達爾，注冊成“中科創(chuàng)業(yè)”，呂梁為什么這么“愚蠢”?其實呂梁壓根就沒有想過要重組康達爾，利用二級市場上康達爾已經(jīng)相當(dāng)集，的流通籌碼來炒作圈錢是其真正目的。其二，大股東利用直接借貸、擔(dān)保貸款、挪用子公司資金等伎倆吞噬小股東權(quán)益。以廣東科龍為例：該公司是一家H股公司，曾被《福爾斯》雜志評選為世界300家最佳中小企業(yè)。廣東科龍公司2001年5月和6月為其母公司容生集團提供了總計2．3億元的擔(dān)保貸款，不久，容生集團還以廣東科龍公司為擔(dān)保人向中閆農(nóng)業(yè)銀行貸款2．1億元，更有甚者，容生集團還要求廣東科龍公司為其支付根本不存在的廣告費用。截至2001年l2月，容生集團共欠廣東科龍公司約13億元，廣東科龍公詞股票，交易因之于2001年底被暫停。

加強信息披露是解決股市逆向選擇和道德風(fēng)險的直接辦法。發(fā)達國家的通行做法是設(shè)立私人信息公司，專門搜集有關(guān)卜市公司財務(wù)狀況的信息，然后賣給證券投資者。在美國，諸如標(biāo)準(zhǔn)普爾公司、穆迪公司和價值線個公司就專門從事此類工作，它們將各種公司的資產(chǎn)負(fù)債以及投資活動的信息搜集起來，出版這些數(shù)據(jù)，并賣給投資者。不過，由于存在搭便車的問題，私人生產(chǎn)和銷售信息的系統(tǒng)只能部分解決證券市場上的逆向選擇和道德風(fēng)險在搭便車問題使得私人市場不能夠生產(chǎn)出足夠的信息以消除導(dǎo)致逆向選擇和道德風(fēng)險的情況下，政府干預(yù)就必不可少。發(fā)達國家的第二個解決辦法就是政府對股票市場實施管理，強制市公司披露真實信息，使投資者得以識別上市公司優(yōu)劣概括起來，發(fā)達國家解決逆向選擇和道德風(fēng)險問題的辦法就是把民間力量和政府力量結(jié)合起來，各盡所長。發(fā)達國家的這條經(jīng)驗，中國完全可以借鑒，在加強證監(jiān)會監(jiān)管力度的同時應(yīng)該鼓勵私人信息公司的發(fā)展，為投資者提供準(zhǔn)確的上市公司信息。不過，中同股市的自身特征決定發(fā)達罔家的經(jīng)驗只能部分解決中周股市上的逆向選擇和道德風(fēng)險問題。中罔股市有兩個不同于發(fā)達國家股市的特點：其一，它不足白而上產(chǎn)生的，而是自上而下建立的，或者說，它是政府生出來的；其二，由于市公司主要是經(jīng)過改造的罔有企業(yè)，政府既是股票的主要供給者又是監(jiān)管者，因此，政府既是運動員又是裁判員。這兩個特點直接導(dǎo)致了逆向選擇和道德風(fēng)險問題。因為政府把股票市場定位為國有企業(yè)改制脫貧的工具，使得一些次級國企也取得了發(fā)行股票的資格，上市公司良莠不齊，股票市場成為國有企業(yè)圈錢的場所。如果政府對上市公亡d實施嚴(yán)格的監(jiān)管，或許可以減輕逆向選擇和道德風(fēng)險問題的嚴(yán)重性，但政府本身就是股票的主要供給者，運動員和裁判員的雙重身份使政府下不了決心對自己實行嚴(yán)厲的監(jiān)管。本來證監(jiān)會的主要作用是保護投資苦免受上市公司經(jīng)理的欺騙，但在實際T作中，證監(jiān)會本該承擔(dān)的責(zé)任被完全異化。所以，解決中國股市逆向選擇和道德風(fēng)險問題，政府必須從股市淡出，徹底改變目前的政策市局面。

只靠強化信息披露和改變政策市局面等經(jīng)濟手段并不能徹底解決中國股市的倫理問題，重構(gòu)中國股市道德體系才是治本之策。根據(jù)證券市場的行業(yè)特征，結(jié)合《公民道德建設(shè)實施綱要》的基本要求．我們認(rèn)為，可以從四方面人手來重構(gòu)中國股市道德體系。其一，構(gòu)建善惡分明、是非分明和美丑分明的股票市場道德標(biāo)準(zhǔn)，部分個人和機構(gòu)就有可能在高收益的誘惑下跨越道德界限甚至法律界限去追逐暴利，就會損害廣大中小投資者的利益，就會擾亂股市正常的運行秩序，而這正是中國股市道德危機的集中體現(xiàn)。重構(gòu)股票市場道德標(biāo)準(zhǔn)首先要厘定的是多高的收益水平才是正常的，才是健康的，才是道德的；其次要厘定的是獲得收益的手段和途徑是否符合公原則，是否符號正義精神，唯利是圖、見利忘義甚至損人利己的行為決不符合新時期股市的道德標(biāo)準(zhǔn)；最后要厘定的是從股市獲取的收益的使用是否有利于社會價值的再創(chuàng)造。簡言之，重構(gòu)之后的中國股市的道德標(biāo)準(zhǔn)包括四點：依靠知識和智慧獲取公平利潤、依靠正直和誠信獲取陽光利潤、依靠拼搏和創(chuàng)新獲取功德利潤、依靠人人為我和我為人人獲取良心利潤。其二，構(gòu)建既吸取中華民族傳統(tǒng)美德精華，又發(fā)映時代特征、時代精神和世界潮流的股票市場價值取向。中國股票市場不僅具有市場經(jīng)濟的一般共性，更具有社會主義經(jīng)濟體制、政治體制和道德體制的個性。發(fā)展中國股票市場，在遵循市場經(jīng)濟的物質(zhì)利益的原則的同時，還必須堅持社會主義的價值觀、人生觀和道德觀，必須將個人利益和集體利益，局部利益和全局利益，短期利益和長遠(yuǎn)利益結(jié)合起來，同時不斷增強人們的自立意識、競爭意識、效率意識、民主法制意識和開拓創(chuàng)新精神，弘揚解放思想、實事求是、勇于創(chuàng)新，知難而進的時代精神。其j，構(gòu)建正義和良知受到全社會尊敬和褒揚，邪惡和無恥受到全社會譴責(zé)和鞭撻的股市道德環(huán)境。良好的道德環(huán)境是弘揚正氣鏟除邪惡，重構(gòu)股市正確價值取向和建立理性投資理念的外部充要條件。媒體要大肆報道股市上的敗德行為、輿論宣傳要堅持正確的導(dǎo)向，為構(gòu)建良好的股市道德環(huán)境作出貢獻。其四，以正直誠信、勤勉盡責(zé)、廉潔保密、自律守法為核心內(nèi)容，重構(gòu)證券從業(yè)人員職業(yè)道德規(guī)范。